北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格
之
专项核查意见
二〇二四年一月
北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格之
专项核查意见
致：昊华化工科技集团股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受昊华科技的委托，作为上市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计100%股权，同时拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。
本所已于2023年8月14日就本次交易事项出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2023年9月20日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（申报稿）（以下简称“《法律意见书》（申报稿）”），于2023年12月13日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就昊华科技不调整本次发行股份购买资产的发行价格（以下简称“本次发行价格”）等相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
除非另有所指，本专项核查意见中所使用的简称和《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律意见
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书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明均适用于本专项核查意见。本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：
正文
一、本次发行价格调整机制
根据昊华科技召开的第八届董事会第六次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以及《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1、调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
2、可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
3、调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向上调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（2）向下调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
4、调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。
5、调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
6、调整生效条件：
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
二、股东大会对董事会就本次发行价格不进行调整的授权
2023年9月15日，昊华科技召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权上市公司董事会（并同意公司董事会授权相关人士）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2、授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、有关审计报告、评估报告和其他文件，或在必要时延期或终止本次交易；决定并聘请或更换参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；
3、授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、申请股票发行等手续；
4、授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；
5、本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理企业变更登记等必要手续，包括签署相关法律文件；
6、在本次交易完成后，授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）办理与本次交易相关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、本次发行价格调整机制的触发
可调价期间内，截至本专项核查意见出具之日，特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%，本次交易已满足发行价格调整机制中的“调价触发条件”。
四、本次发行价格不进行调整的原因
本次交易标的公司中化蓝天为中化集团下属公司，主要业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等，通过本次交易，上市公司和标的公司将有效实现氟化工业务的结构优化和资源整合，有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
上市公司董事会认为本次交易将有利于上市公司拓展业务广度和深度，进一步加强业务协同，有效提升上市公司整体价值，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，上市公司董事会亦对公司未来发展前景具有充分的信心。本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，上市公司持续盈利能力将进一步增强，符合上市公司及股东的利益。为更好地推进本次交易工作的需要，经与交易各方协商一致并经上市公司董事会审议通过，本次发行价格不进行调整。
五、本次发行价格不进行调整的影响及对于股东的保护
鉴于本次发行价格不进行调整，本次交易发行股份数量、发行后股东持股比例等较原交易方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。结合目前公司股价情况并与交易对方充分沟通，公司董事会决定不对本次发行价格进行调整，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，后续亦不再根据本次发行价格调整机制对本次发行价格进行调整。
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争力，有利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
本次发行价格不进行调整有利于保护上市公司及股东的利益，有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，具备合理性，且相关议案已经关联董事回避表决，并在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。
六、董事会就此决策的勤勉尽责情况
发行价格调整机制触发后，根据股东大会的授权，昊华科技于2024年1月30日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议不调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案》，同意对本次发行价格不进行调整。关联董事对上述议案进行了回避表决，上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。
据此，上市公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东大会的授权范围内，于发行价格调整机制触发后召开董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议，相关议案已经关联董事回避表决，并在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。
七、结论意见
上市公司制定的发行价格调整机制明确、具体、可操作，为双向调整机制，调价条件触发后，上市公司董事会根据股东大会的授权召开董事会审议并通过了关于不调整本次发行价格等相关事项，且对本次发行价格不进行调整的原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同时亦披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况，本次发行价格调整机制以及不对本次发行价格进行调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
本专项核查意见一式肆份。（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格之专项核查意见》之签字盖章页）
| 北京市通商律师事务所（章） | 经办律师：___________________ 潘兴高 |
| 经办律师：___________________ 姚 金 | |
| 经办律师：___________________ 成净宜 | |
| 负 责 人：___________________ 孔 鑫 |
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