中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格之专项核查意见昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的公司”或“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案已经公司第八届董事会第六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案设置了发行价格调整机制。
2024年1月30日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议不调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案》，对本次发行股份购买资产的发行价格（以下简称“本次发行价格”）不进行调整。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就不调整本次发行价格事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：
“1、调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
2、可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
3、调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向上调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（2）向下调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
4、调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。
5、调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
6、调整生效条件：
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。”
本次发行价格调整机制系为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅波动对本次交易带来不利影响而设置，发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》等法律法规和规范性文件的要求，有利于促进本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。
二、本次发行价格调整机制的触发
可调价期间内，截至本专项核查意见出具之日，特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%，本次交易已满足发行价格调整机制中的“调价触发条件”。
三、本次发行价格不进行调整的原因
本次交易标的公司中化蓝天为中化集团下属公司，主要业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等，通过本次交易，上市公司和标的公司将有效实现氟化工业务的结构优化和资源整合，有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
上市公司董事会认为本次交易将有利于上市公司拓展业务广度和深度，进一步加强业务协同，有效提升上市公司整体价值，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，上市公司董事会亦对公司未来发展前景具有充分的信心。本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，上市公司持续盈利能力将进一步增强，符合上市公司及股东的利益。为更好地推进本次交易工作的需要，经与交易各方协商一致并经上市公司董事会审议通过，本次发行价格不进行调整。
四、本次发行价格不进行调整的影响及对于股东的保护
鉴于本次发行价格不进行调整，本次交易发行股份数量、发行后股东持股比例等较原交易方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。结合目前公司股价情况并与交易对方充分沟通，公司董事会决定不对本次发行价格进行调整，根据《证券期货法律适用意见第15号》，后续亦不再根据本次发行价格调整机制对本次发行价格进行调整。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争力，有利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。本次发行价格不进行调整有利于保护上市公司及股东的利益，有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，具备合理性，且相关议案已经关联董事回避表决，并在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。
五、董事会就此决策的勤勉尽责情况
发行价格调整机制触发后，根据股东大会的授权，昊华科技于2024年1月30日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议不调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案》，同意对本次发行价格不进行调整。关联董事对上述议案进行了回避表决，上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。
据此，上市公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东大会的授权范围内，于发行价格调整机制触发后召开董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议，相关议案已经关联董事回避表决，并在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司制定的发行价格调整机制明确、具体、可操作，为双向调整机制，调价条件触发后，上市公司董事会根据股东大会的授权召开董事会审议并通过了
关于不调整本次发行价格等相关事项，且对本次发行价格不进行调整的原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同时亦披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况，本次发行价格调整机制以及不对本次发行价格进行调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。上市公司董事会审议决定不对本次发行价格进行调整具有合理性，有利于保护股东权益，公司董事会已勤勉、尽责地履行了职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格之专项核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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独立财务顾问
协办人
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