广东松炀再生资源股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则第一条 为规范广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策、决策机制和流程，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和制度的要求，结合公司实际情况制定本制度。
第二章 利润分配政策第二条 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第五条 股东大会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第六条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第七条 公司利润分配政策的原则
（一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润，其中，现金股利政策目标为固定股利支付率；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例：
1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于70%；
（3）当年经营性现金流为负。
2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（八）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途。
第三章 股东回报规划
第八条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东回报规划。
第九条 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第十条 股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第四章 利润分配决策机制
第十一条 公司利润分配的决策程序
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上同意，并且经独立董事过半数以上同意，方可提交股东大会审议，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会对利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
（三）股东会审议利润分配需履行的程序和要求：董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（四）公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
第十二条 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
第十三条 利润分配政策调整的决策程序
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准。同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。
第十四条 公司应制定对股东回报的合理规划，合理规划经营利润用于自身发展和回报股东，并重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第十五条 公司进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
第五章 利润分配监督约束机制
第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十七条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十八条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
第十九条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十二条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东大会批准。
第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过后，于公司股票在上海证券交易所上市之日起生效，由董事会负责解释。
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