广东松炀再生资源股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则第一条 为规范广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理有效的使用资金，使资金的收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规以及《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本办法。第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
长期投资主要指：公司投资出的在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第六条 对外投资的原则：
1、必须遵循国家法律、法规的规定；
2、必须符合公司发展战略；
3、必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；
4、必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第八条 除公司发生财务资助或者提供担保等交易事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第九条 除公司发生财务资助或者提供担保等交易事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司股东大会授权董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十条 由公司董事会、股东大会决定的投资项目，公司董事会、股东大会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。
第十一条 在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对外投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。
第十二条 在股东大会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司有关部门应
根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十三条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十四条 公司总经理办公室负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十五条 总经理办公室下设投资评审小组，由总经理任组长。总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十六条 公司董事会办公室、财务部为公司对外投资管理职能部门，负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议；并负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行项目监管。公司法务人员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第十七条 公司财务部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第十八条 公司董事会办公室负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备，负责协办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十九条 公司财务部负责对外投资项目的财务评估、财务管理，协助证券投资部
办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十条 公司法务人员协助投资部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十一条 公司短期投资决策程序：
1、对外投资管理部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2、财务部负责提供公司资金流量状况表；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十二条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十五条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十六条 投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理办公室初审。
第二十七条 初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过。
第二十八条 公司总经理办公室对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第三十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务人员进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十二条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十四条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十五条 公司财务部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制。投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十六条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十七条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第三十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
第四十条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十二条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选
举产生的董事、监事，参与和监督影响新设公司的运营决策。第四十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。第四十五条 上述第四十三条、四十四条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究后，报董事长决定。
第四十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十九条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。
第五十条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十一条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第五十二条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第五十三条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 信息披露
第五十四条 公司对外投资应按《广东松炀再生资源股份有限公司信息披露管理办法》有关规定进行披露。
第九章 附则
第五十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本办法自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
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