证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-005
广东松炀再生资源股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司的实际情况，对《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》具体修订情况
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 新增第十二条（后续条款编号自动更新） | | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十四条（原第十三条） | 公司的经营范围为：环保再生纸、转印纸、热敏纸、各类特种纸的研发、生产和销售；收购本企业自用废纸；再生物资回收与销售，污水处理及再生利用；生产、销售：文化纸，白板纸，牛卡纸，瓦楞纸，包装用纸，生活用纸；加工、销售：纸箱，纸盒；制造、销售：合成材料、环境污染处理专用材料、环保设备；销售：化工产品、化工原料（危险化学品除外）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 | 经依法登记，公司的经营范围为：环保再生纸、转印纸、热敏纸、各类特种纸的研发、生产和销售；收购本企业自用废纸；再生物资回收与销售，污水处理及再生利用；生产、销售：文化纸，白板纸，牛卡纸，瓦楞纸，包装用纸，生活用纸；加工、销售：纸箱，纸盒；制造、销售：合成材料、环境污染处理专用材料、环保设备；销售：化工产品、化工原料（危险化学品除外）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 第十六条（原第十五条） | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司现有股东不享有优先认购权。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十八条（原第十七条） | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 登记结算机构”）集中存管。 |
| 第十九条（原第十八条） | |
| 发起人姓名 | 出资方式 | 认缴股份 | 股份比例 | 出资时间 |
| 王壮鹏 | 净资产 | 1,519.80 | 51.00% | 2014年7月16日 |
| 王壮加 | 净资产 | 1,460.20 | 49.00% | 2014年7月16日 |
| 合计 | - | 2,980.00 | 100.00% | - |
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| 发起人姓名 | 出资方式 | 认购股份数量（万股） | 认购股份比例 | 出资时间 |
| 王壮鹏 | 净资产 | 1,519.80 | 51.00% | 2014年7月16日 |
| 王壮加 | 净资产 | 1,460.20 | 49.00% | 2014年7月16日 |
| 合计 | - | 2,980.00 | 100.00% | - |
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第二十四条（原第二十三条）
| 第二十四条（原第二十三条） | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； ..... （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 ...... | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； ...... （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 ...... |
| 第二十五条（原第二十四条） | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条（原第二十五条） | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条（原第二十八条） | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 ...... | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 ...... |
| 第三十条（原第二十九条） | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事会依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 |
| | 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条（原第三十一条） | 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的公司股东。 | 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的公司股东。 |
| 第三十三条（原第三十二条） | ...... （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；公司董事会对股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复； ...... （五）股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿； | ...... （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； |
| 第四十条（原第三十九条） | ...... 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | ...... 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条（原第四十条） | ...... （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； ...... （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ...... （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条（原第四十一条） | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 |
| （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （四）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）公司章程规定的其他担保。 | 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 |
| 第四十五条（原第四十四条） | ...... 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ...... | ...... 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ....... |
| 第五十条（原第四十九条） | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条（原第五十三条） | ...... 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | ...... 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条（原第五十五条） | | ...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十七条（原第五十六条） | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| ...... | ...... |
| 第六十条（原第五十九条） | 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 |
| 第六十八条（原第六十七条） | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ...... | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ...... |
| 第六十九条（原第六十八条） | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十四条（原第七十三条） | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效记录一并保存，保存期限不少于十年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效记录一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十八条（原第七十七条） | ...... （二）公司的分立、合并、解散和清算； ...... | ...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... |
| 第七十九条（原第七十八条） | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 |
| 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条（原第八十条） | | |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ...... | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举2名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 ...... |
| 第八十八条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... |
| 第九十条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ...... | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ...... |
| 第九十七条 | ...... 董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。 ...... | ...... 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 ...... |
| 第九十九条 | ...... （六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险，并对违规担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | ...... （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 |
| 第一百〇五条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 | 董事会由四名非独立董事和三名独立董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会由四名非独立董事和三名独立董事组成，设董事长一名。 |
| 第一百〇八条 | ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 | ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... | 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... |
| 第一百一十一条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十二条 | 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （六）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保 | 除公司发生财务资助或者提供担保等交易事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计 |
| 除外）；公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （六）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 ...... | 净资产绝对值0.5%以上的交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除公司发生财务资助、提供担保、受赠现金资产或者获得债务减免等交易事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。 ...... |
| 第一百一十三条 | 新增内容 | 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 |
| | 显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第一百一十四条 | 新增内容 | 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 担保事项属于本章程第四十二条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百一十五条（原第一百一十三条） | 董事会设董事长一名。董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 | 董事会设董事长一名。董事长以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条（原第一百一十五条） | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条（原第一百一十八条） | 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监事和高级管理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日两日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 董事会召开临时董事会会议的通知时限为临时董事会会议召开前两日。 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十一条（原第一百一十九条） | 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、传真、电话。 | 董事会召开董事会会议的通知方式包括专人送出、邮寄、公告、传真、电话等方式。 |
| 第一百二十二条（原第一百二十条） | 董事会会议通知至少应当包括以下内容： ...... | 董事会会议通知包括以下内容： ...... |
| 第一百二十六条（原第一百二十四条） | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十八条（原第一百二十六条） | 董事会会议记录至少包括以下内容： ...... | 董事会会议记录包括以下内容： ...... |
| 第一百二十九条（原第一百二十七条） | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条（原第一百二十八条） | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 | 新增内容 | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条（原第一百三十条） | 总经理每届任期三年，总经理可以连任。副总经理每届任期三年，副总经理可以连任。 | 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。副总经理每届任期三年，副总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十四条（原第一百三十一条） | ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ...... | ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； ...... |
| 第一百三十九条（原第一百三十六条） | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百四十一条 | 新增内容 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条（原第一百四十二条） | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十一条（原第一百四十七条） | 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百五十二条（原第一百四十八条） | ...... （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... | ...... （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... |
| 第一百五十三条（原第一百四十九条） | 监事会每六个月至少召开一次会议；监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会决议应当由过半数监事通过。 | 监事会每六个月至少召开一次会议；监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当由过半数监事通过。 |
| 第一百五十八条（原第一百五十四条） | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条（原第一百五十八条） | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条（原第一百五十九条） | ...... （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ...... （五）利润分配的条件和比例： 1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现 | ...... （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中，现金股利政策目标为固定股利支付率；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ...... （五）利润分配的条件和比例： 1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 |
| 金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 ...... 3、公司董事会制定具体的利润分配方案 | 配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流为负。 2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 |
| 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 ...... （八）利润分配政策调整： 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 ...... | 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 ...... 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事（如有）的意见，并在定期报告中披露原因。 ...... （八）利润分配政策调整： 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准。同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的 |
| | 股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 ...... |
| 第一百六十六条（原第一百六十二条） | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十七条（原第一百六十三条） | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 |
| 第一百七十八条（原第一百七十四条） | 公司以中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的至少一家报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十六条（原第一百八十二条） | 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； ...... | 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； ...... |
| 第一百八十七条（原第一百八十三条） | 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ...... | 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ...... |
| 第一百八十八条（原第一百八十四条） | 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇三条（原第二百条） | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》全文详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项尚需提交公司股东大会审议批准并授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。
三、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司的实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订，并制定《会计师事务所选聘制度》、《独立董事专门会议工作制度》，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 审议要求 | 修订状态 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 股东大会 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 股东大会 | 修订 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 股东大会 | 修订 |
| 4 | 《关联交易管理办法》 | 股东大会 | 修订 |
| 5 | 《对外担保决策制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 6 | 《对外投资管理办法》 | 股东大会 | 修订 |
| 7 | 《独立董事工作制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 8 | 《投资者关系管理制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 9 | 《募集资金管理办法》 | 股东大会 | 修订 |
| 10 | 《累积投票制度实施细则》 | 股东大会 | 修订 |
| 11 | 《利润分配管理制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 12 | 《会计师事务所选聘制度》 | 股东大会 | 制定 |
| 13 | 《信息披露事务管理办法》 | 董事会 | 修订 |
| 14 | 《董事会秘书工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 15 | 《总经理工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 16 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 17 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 18 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 19 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 20 | 《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》 | 董事会 | 修订 |
| 21 | 《重大信息内部报告制度》 | 董事会 | 修订 |
| 22 | 《内幕信息知情人管理制度》 | 董事会 | 修订 |
| 23 | 《内部审计制度》 | 董事会 | 修订 |
| 24 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 董事会 | 制定 |
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《累积投票制度实施细则》、《利润分配管理制度》、《会计师事务所选聘制度》，上述12项制度经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
《信息披露事务管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《内部审计制度》、《独立董事专门会议工作制度》，上述12项制度经公司第四届董事会第五次会议审议通过后生效。
上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会2024年1月30日
