证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2024-006
中国船舶重工股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
? 本次日常关联交易事项有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年1月30日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易实施情况及2024年度日常关联交易限额的议案》，5名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了该议案。
公司第五届独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易实施情况及2024年度日常关联交易限额的议案》，全体独立董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了该议案。
本议案尚需提交股东大会审议批准。公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。
（二）2023年度日常关联交易上限和执行情况
经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司（含公司下属全资及控股子公司，下同）分类确定了2023年度与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）不同交易类型的日常关联交易上限金额。2023年度，公司协调实际生产经营情况，对相关日常关联交易进行了总量控制，经统计，公司执行的所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。公司2023年度日常关联交易金额上限和实际执行情况如下表所示：
单位：亿元
| 序号 | 关联交易类别 | 2023年交易金额上限 | 2023年实际执行金额 |
| 1 | 关联产品销售 | 75 | 68.95 |
| 2 | 关联产品采购 | 270 | 181.26 |
| （1）采购自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业 | 135 | 85.87 | |
| （2）采购自中国船舶重工集团柴油机有限公司（2023年3月15日起更名为中船发动机有限公司） | 20 | 16.44 | |
| （3）采购自中国船舶工业贸易有限公司 | 15 | 4.06 | |
| 3 | 关联劳务采购（包括船舶销售佣金） | 15 | 13.79 |
| 4 | 关联劳务销售 | 3 | 2.11 |
| 5 | 关联资产出租 | 5 | 0.56 |
| 6 | 关联资产租入 | 5 | 1.59 |
| 合计 | 373 | 268.26 | |
2023年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2023年年度报告披露的数据为准。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
1. 日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司充分考虑2023年日常关联交易实际发生情况及公司与中国船舶集团现存的关联交易情况，结合2024年度经营计划，就2024年度公司与中国船舶集团之间可能发生的关联交易限额预计如下：
（1）销售商品的关联交易
公司与中国船舶集团之间销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司向中国船舶集团销售商品金额上限为93亿元（不含税）。
（2）采购商品的关联交易
公司与中国船舶集团存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2024年度公司向中国船舶集团采购商品金额上限为230亿元（不含税）。前述采购商品金额上限内，自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业采购金额上限为110亿元，自中船发动机有限公司采购金额上限为25亿元，自中国船舶工业贸易有限公司采购金额上限为10亿元。
（3）劳务采购的关联交易
公司与中国船舶集团存在劳务采购（包括船舶销售佣金）的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司向中国船舶集团采购劳务的金额上限为17亿元（不含税）。
（4）劳务销售的关联交易
公司与中国船舶集团存在劳务销售的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司向中国船舶集团劳务销售的金额上限为3亿元（不含税）。
（5）资产租赁的关联交易
公司与中国船舶集团存在资产租赁的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意的价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司关联资产出租上限为5亿元，关联资产租入上限亦为5亿元。
2. 与同一关联人发生的大额关联交易情况
2024年度，公司与同一关联人进行同类交易预计占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况如下表所示：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联产品采购 | 中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业 | 110 | 47.83% | 85.87 | 47.37% | 根据生产经营安排，采购额同比增加 |
| 中船发动机有限公司 | 25 | 10.87% | 16.44 | 9.07% | ||
| 中国船舶工业贸易有限公司 | 10 | 4.35% | 4.06 | 2.24% |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国船舶集团
企业名称：中国船舶集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：上海市黄浦区中华路889号法定代表人：温刚注册资本：11,000,000万元人民币经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司直接控股股东中国船舶重工集团有限公司100%股权。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
（二）中船物资
企业名称：中国船舶集团物资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区月坛北街5号
法定代表人：吴季平
注册资本： 50,000万元人民币经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、 危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：中船物资系公司关联方，与公司同属中国船舶集团控制，中国船舶集团持有中船物资100%股权。中船物资与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
履约能力：中船物资及主要所属企业经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
（三）中船发动机
企业名称：中船发动机有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号法定代表人：付向昭注册资本： 550,000万元人民币经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务;发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造;货物进出口业务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。关联关系：中船发动机与公司同受中国船舶集团控制，系公司关联方。中船发动机与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。履约能力：中船发动机生产经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
（四）中船贸易
企业名称：中国船舶工业贸易有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号法定代表人：李洪涛注册资本：100,000万元人民币经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备;
对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务;承包本行业国外工程和境内外资工程;招标代理；承办展览展示；投资管理；经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)关联关系：中船贸易为中国船舶集团全资子公司，系公司关联方。中船贸易与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
履约能力：中船贸易经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允、合理的原则，销售、采购商品的关联交易以及销售、采购劳务的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格，或经双方同意、出售方（提供方）通常实行的常规取费标准之价格进行定价；资产租赁的关联交易拟参考市场价格或由双方协商确定定价。
就公司下属全资及控股子公司2024年度与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间的日常关联交易事项，具体协议将由各全资及控股子公司在各类日常关联交易事项实际发生时予以签署。各类日常关联交易累计额度不超过预计上限。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间开展劳务销售和劳务采购的交易、从关联方租入资产、向关联方出租资产的交易，有助于公司利用中国船舶集团的规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，切实维护公司及全体股东的利益。特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十日