上海之江生物科技股份有限公司
总经理工作细则第一章 总则第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的任免第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。第四条 公司设总经理一人，可设副总经理若干人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人构成公司高级管理人员。第五条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东处不得担任除董事、监事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可以连任。第七条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合法权益；
（二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓意识；
（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。
第八条 有《公司法》第一百四十六条所列情形或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员，或最近3年内受到中国证监会处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论等情形，不得担任公司总经理或其他高级管理人员。
第九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 总经理离任由董事会决定是否进行离职审计。
第三章 总经理的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十三条 总经理对外投资相关的审批权限参照公司《对外投资管理制度》，
总经理对关联交易相关的审批权限参照公司《关联交易管理制度》。第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。
第四章 总经理的责任和义务第十五条 总经理应当遵守法律、行政法规、公司章程以及公司制定的其他制度，对公司负有忠实义务和勤勉义务。总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第十六条 总经理不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十七条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程、公司制定的其他制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受董事的质
询。
第十九条 总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。第二十条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。第二十一条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。第二十二条 总经理应当履行国家法律、法规、公司章程、公司制定的其他制度规定的其他责任和义务。第二十三条 其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本条例有关总经理的责任和义务适用于其他高级管理人员。
第五章 总经理的管理机构
第二十四条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
第二十五条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按董事长授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十六条 高级管理人员职责分工由总经理提议后报请董事长批准，并下文明确。
第二十七条 公司高管在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，但事后应相互告知，并向总经理报告。
第二十八条 公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作。
第二十九条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十条 总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理办公会议议事规则
第三十一条 总经理办公会议的议事事项：
（一）本条例第十一条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第三十二条 第三十一条规定的所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理报请董事长作出决定。
第三十三条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。
第三十四条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。
第三十五条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第三十六条 总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管。
第三十七条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议经通知后，由公司高级管理人员参加会议，有必要时可扩大至有关部室负责人参加，讨论和研究本条例第三十七条中规定的各项议事事项。
（二）每月召开一次公司行政例会。由总经理主持，公司高管、各职能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。
第三十八条 定期或不定期的召开由有关经理班子成员负责的专业委员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。总经理班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。
第七章 总经理的报告事项
第三十九条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
第四十条 公司发生重大人身安全事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。第四十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告；报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第八章 总经理的奖惩
第四十二条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第四十三条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第四十四条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。
第四十五条 总经理及其他公司高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章 附则
第四十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本细则所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不含本数。
第四十八条 本细则经公司董事会批准后生效。
第四十九条 本细则解释权属董事会。
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