浙江新中港热电股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年2月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于调整独立董事津贴的议案 ...... 8议案二：关于修订《公司章程》及公司部分治理制度并办理工商变更的议案.. 9议案三：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案. 10议案四：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案... 11议案五：关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 12
附件：候选人简历 ...... 13
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江新中港热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后到场的迟到股东，其股东人数、股份数不计入现场表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利。要求在会上发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2024年2月7日下午14:00时
2、地点：浙江省嵊州市剡湖街道罗东路28号公司会议室
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2024年2月7日至2024年2月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议方式
现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
五、会议主持人
董事长谢百军先生
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
2、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 |
| 2.00 | 《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度并办理工商变更的议案》 |
| 2.01 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2.02 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 2.03 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 2.04 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 2.05 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 2.06 | 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 |
| 2.07 | 《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理办法>的议案》 |
| 2.08 | 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 |
| 2.09 | 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 |
| 累积投票议案 | |
| 3.00 | 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 3.01 | 选举谢百军先生为第三届董事会非独立董事 |
| 3.02 | 选举谢迅先生为第三届董事会非独立董事 |
| 3.03 | 选举汪爱民先生为第三届董事会非独立董事 |
| 3.04 | 选举刘景越先生为第三届董事会非独立董事 |
| 3.05 | 选举吴建红女士为第三届董事会非独立董事 |
| 3.06 | 选举赵三军先生为第三届董事会非独立董事 |
| 4.00 | 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 4.01 | 选举程乐鸣先生为第三届董事会独立董事 |
| 4.02 | 选举张春鹏先生为第三届董事会独立董事 |
| 4.03 | 选举单辰博先生为第三届董事会独立董事 |
| 5.00 | 《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 5.01 | 选举赵昱东先生为第三届监事会非职工代表监事 |
| 5.02 | 选举童英栽先生为第三届监事会非职工代表监事 |
3、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答
4、推选监票人、计票人
5、股东大会（现场）投票表决议案
6、监票人宣读议案的现场表决结果
7、将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，合并现场、网络投票结果；
8、宣读股东大会表决结果
9、宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
10、出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
11、宣布本次股东大会闭幕。
议案一：
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司及股东的利益，结合公司发展情况，并参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，公司拟将下一届董事会独立董事津贴调整为每人税前人民币8万元/年，自公司下一届董事会独立董事就任后开始执行。
本次独立董事津贴调整符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见 2024年1 月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：2024-007）。
议案二：
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度
并办理工商变更的议案各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》、部分治理制度进行修订。
本议案共有九项子议案，需逐项进行审议并表决：
2.01 《关于修订<公司章程>的议案》；
2.02 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
2.03 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2.04 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
2.05 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2.06 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
2.07 《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理办法>的议案》；
2.08 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
2.09 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
本次修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，《公司章程》《监事会议事规则》已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见 2024年1 月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度并办理工商变更的公告》（公告编号：2024-006）及相关制度。
议案三：
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，为确保公司董事会的正常运作，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名谢百军先生、谢迅先生、汪爱民先生、刘景越先生、吴建红女士、赵三军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。公司第三届董事会非独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。本议案共有六项子议案，需采取累积投票制逐项进行审议并表决：
3.01 选举谢百军先生为第三届董事会非独立董事；
3.02 选举谢迅先生为第三届董事会非独立董事；
3.03 选举汪爱民先生为第三届董事会非独立董事；
3.04 选举刘景越先生为第三届董事会非独立董事；
3.05 选举吴建红女士为第三届董事会非独立董事；
3.06 选举赵三军先生为第三届董事会非独立董事；
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见 2024年1 月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-005）。
议案四：
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，为确保公司董事会的正常运作，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名程乐鸣先生、张春鹏先生、单辰博先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件）。公司第三届董事会独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案共有三项子议案，需采取累积投票制逐项进行审议并表决：
4.01 选举程乐鸣先生为第三届董事会独立董事；
4.02 选举张春鹏先生为第三届董事会独立董事；
4.03 选举单辰博先生为第三届董事会独立董事
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见 2024年1 月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-005）。
议案五：
关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，监事会同意提名赵昱东先生、童英栽先生为第三届监事会非职工代表监事（简历见附件），并将由公司2024年第一次临时股东大会采用累积投票制方式选举产生。选举的非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，公司第三届监事会监事将自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。本议案共有两项子议案，需采取累积投票制逐项进行审议并表决：
5.01 选举赵昱东先生为第三届监事会非职工代表监事；
5.02 选举童英栽先生为第三届监事会非职工代表监事；
本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见 2024年1 月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-005）。
附件：候选人简历
一、第三届董事会非独立董事候选人简历
谢百军先生：1948年生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA、EMBA硕士学历。1994年11月荣获中国科学院科技进步一等奖，1994年12月荣获浙江省科技进步一等奖。1985年于嵊县发电厂筹建办任支部书记，历任厂长、书记、热电总公司董事长、总经理；1997年转制为民营股份制企业，任董事长、总经理、党委书记。自新中港1997年10月成立至2003年12月，任副董事长兼总经理，2003年12月至2013年12月任董事长兼总经理，2014年1月至今任董事长。
谢百军先生为浙江省优秀共产党员，浙江省优秀复员转业军人，2016年被评为“全国爱国拥军模范”，2019年被评为浙江省首届“最美退役军人”，并担任中国节能协会热电产业委员会副主任、中国电机工程学会热电专业委员会委员、浙江省节能协会副理事长、浙江省节能协会热电专委会会长、绍兴市节能协会会长、国家质量技术监督管理局特种设备安全与节能技术委员会委员、全国能源基础与管理标准化技术委员会特种设备节能分技术委员会（SAC/TC20/SC12）专家、首届嵊州市关爱退役军人协会名誉会长等社会公职，曾任嵊州市1届市委候补委员、连续7届人大代表，绍兴市2届人大代表。
截至目前，谢百军先生通过浙江越盛集团有限公司间接持有公司46.50%的股份，与董事谢迅先生为父子关系，共同为公司实际控制人。除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谢百军先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
谢迅先生：1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任嵊州市十六届人大代表、现任绍兴市第九届人大代表。2004年加入新中港，历任公司工程部主任、副总经理，现任公司董事兼总经理。
截至目前，谢迅先生通过浙江越盛集团有限公司间接持有公司0.44%的股份，与董事谢百军先生为父子关系，共同为公司实际控制人。除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谢迅先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
汪爱民先生：1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自公司成立至今历任电气班长、值长、设备动力科长、检修部副主任、发电部主任、生技部主任、总经理助理，现任公司董事兼副总经理。
截至目前，汪爱民先生通过浙江越盛集团有限公司间接持有公司0.64%的股份，除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。汪爱民先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
刘景越先生：1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年加入公司，历任发电部副主任、发电部主任、检修部主任、副总工程师、总工程师兼生技部主任，现任公司董事兼副总经理。
截至目前，刘景越先生通过浙江越盛集团有限公司间接持有公司0.44%的股份，除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘景越先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执
行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
吴建红女士：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。自公司成立至今从事财务工作，历任财会部主任、财务负责人等职务，现任公司财务总监。截至目前，吴建红女士通过浙江越盛集团有限公司间接持有公司0.44%的股份，除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴建红女士不存在《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
赵三军，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年至1993年，浙江省计划经济委员会工作。1993年至2012年，历任中国建设银行浙江省分行营业部副总经理，中国建设银行杭州宝石支行行长。2012年至2021年，历任热联融资租赁有限公司总经理，中林国际经贸有限公司总经理。2022年1月至今任贝因美股份有限公司监事。2022年1月至今任浙江越盛能源科技有限公司副总经理，2022年7月至今任浙江浙再新中港再生能源科技有限公司董事长。
截至目前，赵三军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。赵三军先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
二、第三届董事会独立董事候选人简历
程乐鸣先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1987年8月至今，历任浙江大学工程师、副教授、教授、博士生导师。程乐鸣先生为国家发改委自主研发超临界600MW循环流化床锅炉专家组专家，威赫660MW超超临界CFB锅炉研制与工程示范专家组专家，全国电力行业CFB机组技术交流服务网协作网专家委员会委员，中电联超临界循环流化床发电技术委员会委员。
截至目前，程乐鸣先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。程乐鸣先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
张春鹏先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称。2002年8月至2014年3月，在巨化集团有限公司及下属公司任职，2014年4月至2015年3月在浙江省国资委产权处挂职，2015年4月至2017年3月任巨化集团财务有限责任公司信贷部经理，2017年4月至2019年5月任衡所华威电子有限公司财务总监，2019年5月至今任浙江明泰控股发展股份有限公司财务总监。
截至目前，张春鹏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。张春鹏先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
单辰博先生：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2013年至今任浙江浙经律事务所专职律师。
截至目前，单辰博先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。单辰博先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
三、第三届监事会非职工代表监事候选人简历
赵昱东先生：1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自公司成立至今，历任电气运行班长、值长、发电部副主任、主任，检修部主任、供应科科长等职务。现任公司监事会主席、党委副书记、工会主席。
截至目前，赵昱东先生通过浙江越盛集团有限公司间接持有公司1.54%的股份，除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。赵昱先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
童英栽先生：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自公司成立至今，历任保卫科科长、车辆管理科科长、保安经理武装部部长等职务。现任公司监事、行政安保部主任。
截至目前，童英栽先生通过浙江越盛集团有限公司间接持有公司0.33%的股份，除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。童英栽先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。