证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2024-006
深圳市证通电子股份有限公司
关于签署协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.本协议经甲、乙双方以及担保方法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章之日成立并生效。
2.本协议在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。
一、交易概述
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南健康大数据发展有限公司（以下简称“湖南大数据公司”）目前主要推进公司湖南省健康医疗大数据中心项目建设，该项目拟建数据中心、健康医疗大数据云资源池、健康大数据管理服务中心、总部经济办公楼、创业孵化基地及配套设施等共计16栋楼，总面积约9万平方米。
为更好的与当地政府合作建设湖南省健康医疗大数据中心项目，公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于签署湖南省健康医疗大数据中心总部经济办公用房收购协议的议案》，湖南大数据公司拟与湖南健康产业园集团有限公司（以下简称“湖南健康集团”）、湖南昭山经济建设投资有限公司（以下简称“昭山投资公司”）签订《湖南省健康医疗大数据中心总部经济办公用房收购协议》，湖南大数据公司拟将湖南省健康医疗大数据中心项目规划建设的约20,000平方米的总部经济办公用房1#栋出售给湖南健康集团，预计暂估交易价格约13,480万元人民币（不包含该总部经济办公用房1#栋将分摊的湖南省健康医疗大数据中心项目相关行政事业性费用、咨询服务费及税费等，最终成交价款以双方共同
确认的金额为准），昭山投资公司将作为湖南健康集团的保证人，为湖南健康集团提供一般保证担保。
公司召开的第六届董事会第十次（临时）会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于签署湖南省健康医疗大数据中心总部经济办公用房收购协议的议案》。本次交易事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会同意授权公司、子公司管理层负责具体实施推动本事项，包括且不限于签署具体的交易协议、办理产权变更登记等。公司将在未来交付该总部经济办公用房1#栋时，根据资产出售及交易价格的变化及时履行后续信息披露义务。
二、交易对方的基本信息
1.公司名称：湖南健康产业园集团有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91430300MA4LKBA9X8
注册地：湖南省湘潭市昭山两型产业发展中心南栋五楼527-533号（昭山示范区）
法定代表人：叶三明
注册资本：100,000万元
成立日期：2017年4月19日
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；医疗服务；洗浴服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；供应链管理服务；医院管理；企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；停车场服务；日用百货销售；住房租赁；非居住房地产租赁；软件销售；
软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；护理机构服务（不含医疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：湖南湘潭岳塘经济开发区管理委员会持有湖南健康集团100%股权。
湖南健康集团与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，其具有良好的履约能力，且不属于失信被执行人。本次交易已经获其股东权力机构批准。类似交易情况：最近三年公司与湖南健康集团未发生类似交易。主要财务数据：
单位：万元人民币
| 2022年末（经审计） | 2022年（经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 262,769.56 | 138,160.86 | 124,639.48 | 50,298.09 | 6,399.66 | 6,399.66 |
| 2023年10月31日（未经审计） | 2023年1-10月（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 273,779.79 | 112,293.27 | 161,526.89 | 60,129.15 | 7,885.45 | 7,885.45 |
2.公司名称：湖南昭山经济建设投资有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：914303007580048303
注册地：湘潭市昭山示范区两型产业发展中心
法定代表人：唐澍铠
注册资本：100,000万元
成立日期：2004年1月2日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；土地整治服务；土地使用权租赁；规划设计管理；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；酒店管理；会议及展览服务；树木种植经营；企业总部管理；礼品花卉销售；花卉种植；停车场服务；园区管理服务；物联网应
用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会 | 55% | 55,000万元 |
| 湖南湘潭岳塘经济开发区管理委员会 | 30% | 30,000万元 |
| 湖南昭山投资控股有限责任公司 | 15% | 15,000万元 |
昭山投资公司与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，其具有良好的履约能力，且不属于失信被执行人。本次担保已经获其股东会批准。
类似交易情况：最近三年公司与昭山投资公司未发生类似交易。
主要财务数据：
单位：万元人民币
| 2022年末（经审计） | 2022年（经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 3,780,696.76 | 1,627,388.61 | 2,123,308.15 | 174,673.45 | 26,226.55 | 21,570.81 |
| 2023年09月30日（未经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 3,875,122.47 | 1,708,255.92 | 2,136,706.56 | 133,519.51 | 14,970.40 | 13,398.41 |
三、交易标的基本情况
公司全资子公司湖南大数据公司持有的位于昭山示范区金南街以南、芙蓉大道以东、中建9号路以西的土地使用权，产权证书编号：湘（2020）湘潭市不动产权第0063630号，宗地面积47,764.23㎡。湖南大数据公司拟利用土地建设湖南省健康医疗大数据中心项目，该项目拟建数据中心、健康医疗大数据云资源池、健康大数据管理服务中心、总部经济办公楼、创业孵化基地及配套设施等共计16栋楼，总面积约9万平方米。
本次公司全资子公司湖南大数据公司拟出售给湖南健康集团标的资产系规划建设的总部经济办公用房1#栋，建筑物面积约20,000平方米。该总部经济办
公用房1#栋目前已在建设中，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价款，交易双方根据友好协商由三部分组成：（1）该总部经济办公用房1#栋需分摊的土地及原已建工程价款成本（含土地及地上建筑物）约5,606万元人民币；（2）拟建总部经济办公用房1#栋工程预估价款预估总价暂定约7,874万元人民币；（3）属于整个湖南省健康医疗大数据中心项目的相关行政事业性费用、咨询服务费及税费，按计容面积比例（计容面积比例为0.2816=20000方/71000方）分摊计算。最终成交价款将以签订的协议为基础，交易双方在该总部经济办公用房1#栋交付时资产评估确认的金额为准。
五、协议主要内容
甲方：湖南健康产业园集团有限公司
乙方：湖南健康大数据发展有限公司
担保方：湖南昭山经济建设投资有限公司
（一）资产概况
甲方向乙方收购湖南省健康医疗大数据中心的1#栋总部经济办公用房（约20,000平方米，具体内容以双方签字盖章共同确认的相关图纸为准）。
（二）资产收购机制、定价涵盖范围
该资产的收购价款由三部分成本组成，具体约定如下：
1.甲方需分摊的土地及原已建工程价款成本（含土地及地上建筑物）：根据甲方聘请第三方评估机构进行评估，评估结果作为定价的直接依据。土地及原已建工程评估价款为19,908.87万元，评估内容及结果详见《附件1、湖南省健康医疗大数据中心土地及原已建工程资产评估报告》。按计容面积比例（见注1）分摊，甲方分摊的土地及原已建工程价款所形成的资产价款约5,606万元。
2.拟建工程预估价款：拟建工程完工后所形成的建筑资产，预估总价暂定约7,874万元。
3.与收购资产相关的经甲乙双方共同确认的其他成本：
属于整个湖南省健康医疗大数据中心项目的相关行政事业性费用、咨询服务
费及税费，按计容面积比例（见注1）分摊计算；本次收购交易过程所产生的相关税费，按国家有关规定各自承担。甲乙双方共同确认的其他成本根据项目实际发生计取，并应经甲乙双方书面签字盖章确认，否则不计入成本费用。
该资产收购价款总额由以上三部分成本组成，其中本协议第三条第1、2款所载资产总和暂估收购价款共计约13,480万元（不含第三条第3款所载成本）。
（三）款项支付原则及方式
1.收购资产预付款的支付：本次收购资产预付款为本协议第三条第1、2款所载资产总和预估收购价款的40%（约5,392万元），本协议签订之日起10个工作日内支付。
2.由湖南湘潭岳塘经开区管理委员会内部审计机构完成拟建工程（甲乙双方已完成产值确认的部分）的审计后15个工作日内，甲方将剩余的资产收购价款打入甲方开立的与乙方的共管账户，乙方在15个工作日内将1#总部经济办公用房不动产权登记证办到甲方名下，甲方于登记当日将共管账户内的资金支付给乙方。后期建设的公共配套工程的分摊部分，根据本合同确认的计价原则按程序进行相应审计和支付。
（四）担保约定
1.担保方湖南昭山经济建设投资有限公司自愿作为甲方的保证人，为甲方履行本协议义务提供一般保证担保。
2.担保范围为：甲方在本协议项下应向乙方支付的收购价款及乙方为收回收购价款而产生的一切费用。
3.甲方与乙方变更本协议项下甲方债务金额的，应取得担保方的书面同意。未经担保方书面同意，减轻甲方债务的，担保方对变更后的债务承担一般保证责任；加重甲方债务的，担保方对加重的部分债务不承担任何保证责任。
（五）违约责任
本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议项下任何义务的，即构成违约行为，违约方应赔偿由此给其他方造成的经济损失（损失包括但不限于实际遭受的损失以及守约方因向违约方索赔所发生的诉讼费、律师费、仲裁费、保全费、公告费、公证费等，该定义适用于本协议）。
（六）其他
本协议一式伍份，甲、乙双方各执贰份，担保方执壹份。经甲、乙双方以及担保方法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章之日成立并生效。
注1：计容面积比例为0.2816=20000方/71000方
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易不涉及关联交易等情形，出售该总部经济办公用房1#栋所得款项主要由用于湖南省健康医疗大数据中心项目建设。
本次签署协议所涉交易事项的交易金额存在较大的不确定性，公司将根据交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对公司的影响
湖南省健康医疗大数据中心项目具有明显的产业带动性，有良好的经济效益，从产业发展方面，协助管委会全面构建三医联动产业链，带动相关产业规模发展，促进并深化传统业务应用良性发展对外探索医疗健康互联网产业和大数据应用新模式，开展面向应用的大数据开发，鼓励产业链上下游之间的数据流动，促进形成新业态提供了研发基础。
本次交易获得资金将用于湖南省健康医疗大数据中心项目建设，有利于更好的促进湖南省健康医疗大数据中心项目建设，能够有效增强公司市场竞争力，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第十次（临时）会议决议；
2.公司第六届监事会第十次（临时）会议决议；
3.《湖南省健康医疗大数据中心总部经济办公用房收购协议》。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日