读客文化股份有限公司董事会秘书工作细则
第一章 总 则第一条 为保证读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，特制定本细则。第二条 公司设立董事会秘书1名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事会秘书由公司董事、副总经理、财务负责人或本细则规定的其他人员担任。
第二章 董事会秘书第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）深交所认定不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止日起算。
第六条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复深交所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向深交所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 董事会秘书必须经深交所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由公司董事长提名、董事会聘任，报深交所备案并公告。
第九条 公司在首次公开发行的股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后3个月内应当聘任董事会秘书。在此以前，公司应当临时指定人选代行使董事会秘书的职责。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深交所报送下述资料，经深交所对董事会秘书候选人任职资格审核后未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的深交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《深圳证券交易所股创业板票上市规则》、深交所其他规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所和公司所在地的中国证监会派出机构报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十五条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十六条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十七条 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第三章 有关股权管理和信息披露事项
第十八条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向深交所和中国证监会办理公司的股权管理与信息披露事务。
第十九条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过深交所指定的数字专区上传需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告深交所。
第二十条 公司指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，在两个工作日内报告深交所。根据法律、法规和深交所规定应进行披露的信息，公司应在第一时间在上述报纸和网站公布。
第二十一条 董事会秘书应当按中国证监会和深交所的有关规定及时做好公司信息披露事务。
第二十二条 董事会秘书应当保证公司信息披露的真实、完整、准确、及时且没有重大遗漏。
第二十二条 董事会秘书应当根据中国证监会和深交所的有关规定，在公司发生重大事件，及时向深交所和中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构报告并公告。
第二十四条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书公开披露，说明事件的实
质。
第四章 有关董事会和股东大会事项第二十五条 有关董事会事项：
（一）按规定筹备召开董事会；
（二）将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少10日前以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。董事会召开临时董事会时，在会议召开5日前可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件的方式通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：
1、会议日期、地点和方式、会议期限；
2、事由和议题；
3、发出通知的日期。
（三）会议结束后的2个工作日内将董事会决议等文件报送深交所审核后进行公告；
（四）按要求做好董事会会议记录： 1.
1、会议召开的日期、地点和召开人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）；
6.、董事应当在董事会会议记录上签字。
（五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：
1、受委托人（代理人）的姓名；
2、委托（代理）事项、权限和有效期限；
3、委托人签名或盖章。
（六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。
第二十六条 有关股东大会事项：
（一）将股东大会召开时间进行公告；
（二）年度股东大会召开20日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容：
1、会议日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日。
（三）按公告日期召开股东会；
（四）在股东大会结束当日将股东大会决议和法律意见书报送深交所审核后进行公告；
（五）按要求做好股东大会会议记录： 1.
1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
2、召开会议的日期、地点；
3、会议主持人姓名、会议议程；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；
8、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东大会会议记录上签名。
（六）委托代表参加会议的股东须向股东大会递交书面委托书。法人股东的法定代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照副本复印件、股票账户卡。委托代理人参加会议的，须出具出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、营业执照副本复印件、委托人股票账户卡。法人股东的法定代表人不能参加大会的须有书面授权委托书；社会公众股股东参加大会的，须出具本人身份证原件及复印件、股票账户卡。委托代理人参加大会的，须出具双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡；异地股东可采取信函或传真的方式登记。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
4、对可能列入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名或盖章：委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（七）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案；
（八）对于公司召开股东大会通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式的情形，按照中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。
第五章 其他事项第二十七条 董事会秘书为公司董事会决策提供意见或建议。第二十八条 董事会秘书应认真执行请销假制度。第二十九条 董事会秘书应每年进行一次工作总结，并写出书面报告。 第三十条 董事会秘书应按时参加深交所及中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构组织的会议和活动。
第三十一条 董事会秘书应认真完成深交所及中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构交办的临时工作。
第六章 附则
第三十二条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本细则经公司董事会审议批准后生效。
第三十五条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
读客文化股份有限公司董事会
2024年1月30日