证券代码：301363 证券简称：美好医疗 公告编号：2024-006
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司关于修订《公司章程》及其相关附件的公告
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其相关附件的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》及其相关附件中的相应条款进行如下修订：
一、《公司章程》修订对照表
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第四十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，独立董事应对财务资助事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。 | 第四十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。其中，关于对外捐赠的审批权限如下：公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额在200万元以内的对外捐赠事项，由总经理审批。公司发生的单 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。其中，关于对外捐赠的审批权限如下：公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额在200万元以内的对外捐赠事项，由总经理审批。公司发生的单 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过200万元但在500万元以内的对外捐赠事项，由董事长审批。公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过500万元但在1,000万元以内的对外捐赠事项，应当提交董事会审议。公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过1,000万元的对外捐赠事项，还应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。以上专门委员会对董事会负责，按照董事会批准通过的《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过200万元但在500万元以内的对外捐赠事项，由董事长审批。公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过500万元但在1,000万元以内的对外捐赠事项，应当提交董事会审议。公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过1,000万元的对外捐赠事项，还应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。以上专门委员会对董事会负责，按照董事会批准通过的《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百三十四条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 第一百六十九条 公司利润的分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。 （一） 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的， | 第一百六十九条 公司利润的分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。 （一） 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的， |
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 应当采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。 （二） 利润分配的具体条件 公司足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红比例在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大资金支出事项指下列情形之一： | 应当采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。 （二） 利润分配的具体条件 公司足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红比例在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大资金支出事项指下列情形之一： |
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 1、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%以上； 2、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过人民币10,000万元。 （三） 股票股利分配的条件 若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （四） 利润分配的决策程序 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。 为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五） 利润分配政策的调整 公司利润分配政策属于董事会和股东大会 | 1、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%以上； 2、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过人民币10,000万元。 （三） 股票股利分配的条件 若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （四） 利润分配的决策程序 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。 为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五） 利润分配政策的调整 公司利润分配政策属于董事会和股东大会 |
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。 监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
二、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订对照表
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部负责人。 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会另行制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 | 第四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人。 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会另行制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进 |
| 行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | |
| 新增 | 第十七条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》及其相关附件其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
除上述条款外，《公司章程》及其相关附件的其他主要条款内容不存在变化。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权负责办理本次章程变更所需工商变更备案等事宜，并以工商登记主管部门最终核准结果为准。授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商备案手续办理完毕之日止。本次修订后的《公司章程》及其相关附件全文于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司董事会
2024年1月31日