潜能恒信：《公司章程》修正案

潜能恒信能源技术股份有限公司

公司章程修正案

潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

原条款内容	修订后内容
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销该部分股份。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销该部分股份。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。	易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一)提名 （1）公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 （2）公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。 （3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 （4）董事会下设的提名委员会负责对所有董事、监事的提名进行合法合规性审核。提名委员会负责： a.审核提名人是否具有本章程规定的提名资格； b.审核被提名人是否具有法律、法规以及本章程规定的任职资格； c.审核被提名人是否具有不适宜担任公司董事、监事的情形； d.审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否真实、准确、完整； e.审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规定等。 （5）提名董事、监事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会或监事会进行审议。其中，由股东代表出任的董事和监事在董事会或监事会审议通过后，提交股东大会进行选举；由职工代表出任的监事，提交公司职工代表大会进行选举。 （6）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)选举 （1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，并按得票多少顺序确定当选的董事、监事。 （2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。 (三)由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本

董事、监事提名及选举的方式及程序如下： (一)提名 （1）公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （2）公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。 （3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 （4）董事会下设的提名委员会负责对所有董事、监事的提名进行合法合规性审核。提名委员会负责： a.审核提名人是否具有本章程规定的提名资格； b.审核被提名人是否具有法律、法规以及本章程规定的任职资格； c.审核被提名人是否具有不适宜担任公司董事、监事的情形； d.审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否真实、准确、完整； e.审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规定等。 （5）提名董事、监事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会或监事会进行审议。其中，由股东代表出任的董事和监事在董

情况。 (四)罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五)违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。	事会或监事会审议通过后，提交股东大会进行选举；由职工代表出任的监事，提交公司职工代表大会进行选举。 （6）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)选举 （1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，并按得票多少顺序确定当选的董事、监事。 （2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。 (三)由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。 (四)罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五)违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
第一百〇五条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第一百〇五条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	第一百〇六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百〇七条 独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格； (二)具有独立性； (三)具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)本章程规定的其他任职条件。	第一百〇七条 独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程第一百〇八条规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

	(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他任职条件。
第一百〇八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员； (七)中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。	第一百〇八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免： (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； (二)连续三次未亲自出席董事会会议的； (三)发生本章程第一百一十三条规定的严重失职行为的； (四)根据法律、行政法规、规章或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。	第一百一十条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以解除职务： (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； (二)连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的； (三)发生本章程第一百一十三条规定的严重失职行为的； (四)根据法律、行政法规、中国证监会规定、

董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依法审议表决。	证券交易所业务规则或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 董事会或监事会提请解除独立董事职务的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依法审议表决。
第一百一十一条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事，不得再担任公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时，公司应尽快召开股东大会选举并补足。	第一百一十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百〇七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数或比例不符合有关法律、行政法规、规章或公司章程规定的最低人数或要求的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百一十一条、一百一十二条和一百一十三条所述的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。	第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，每年应保证在公司的现场工作时间不少于15日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公

	司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百一十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	第一百一十五条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的，可以委托其他独立董事出席董事会会议。	第一百一十八条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议、专门委员会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 (七)除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 (七)除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： (十六)法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。	第一百二十五条 董事会行使下列职权： (十六)法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

	公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会在对外投资、重大交易、对外担保事项、关联交易、借款及资产抵押等方面的权限如下： （三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。违反本款规定对外提供担保的，按本章程第四十一条第二款规定追究相关人员的责任。	第一百二十七条 董事会在对外投资、重大交易、对外担保事项、关联交易、借款及资产抵押等方面的权限如下： （三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。违反本款规定对外提供担保的，按本章程第四十一条第四款规定追究相关人员的责任。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。	第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十七条第一款的情形向董事会报告；高级管理人员候选人存在本章程第九十七条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十六条第一款的情形向董事会报告；高级管理人员候选人存在本章程第九十六条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十七条第一款的情形向监事会报告；监事候选人存在本章程第九十七条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交监事会表决。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。	第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十六条第一款的情形向监事会报告；监事候选人存在本章程第九十六条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交监事会表决。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
第一百七十三条 公司利润分配政策为： （七）利润分配的决策程序与机制	第一百七十四条 公司利润分配政策为： （七）利润分配的决策程序与机制

1、公司董事会提出年度或中期利润分配预案，提交董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因前述所规定的重大投资计划或重大现金支出特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不能分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （八）利润分配政策的调整 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并先经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采用提供网络投票等方式为公众股东参会表决提供条件。

1、公司董事会提出年度或中期利润分配预案，提交董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、公司因前述所规定的重大投资计划或重大现金支出特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不能分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （八）利润分配政策的调整 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采用提供网络投票等方式为公众股东参会表决提供条件。

潜能恒信能源技术股份有限公司除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述条款修订尚需提交公司股东大会审议。

潜能恒信能源技术股份有限公司董事会2024年1月29日