证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2024-006
广东通宇通讯股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人吴中林先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人吴中林先生于2024年1月29日与广州金字塔投资管理有限公司（代表“广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金”）签署关于广东通宇通讯股份有限公司之《股份转让协议》（以下简称“本次协议转让”）。吴中林先生拟以协议转让方式向广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金转让其持有的公司无限售流通股20,102,849股，占公司总股本的5%。
2、本次股份转让前，广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金未持有公司股份。本次协议转让完成后，广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金持有公司股份20,102,849股，占公司总股本的5%，吴中林先生持有公司股份105,002,595股，占公司总股本的26.12%，公司控股股东吴中林先生及其一致行动人时桂清（SHI GUIQING）女士合计持股比例将由原来的53.04%降至
48.04%，本次股份转让未导致公司控股权发生变更，吴中林先生、时桂清（SHI GUIQING）女士仍为公司控股股东、实际控制人。
3、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次协议转让情况概述
公司于2024年1月29日收到吴中林先生出具的《简式权益变动报告书》及股份转让通知，获悉吴中林先生（以下简称“转让方”）与广州金字塔投资管理有限公司（代表“广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金”，以下简称“受让方”）于2024年1月29日签署了关于广东通宇通讯股份有限公司之《股份转让协议》，吴中林先生拟以协议转让方式向广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金转让其持有的公司无限售流通股20,102,849股，占公司总股本的5%。本次协议转让价格为12.9690元/股，股份转让总价款共计人民币260,713,848.68元。截至本公告日，上述股份尚未办理过户登记。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股数（股） | 转让价格 （元/股） | 转让总价（元） | 占总股本比例 |
| 吴中林 | 广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金 | 20,102,849 | 12.9690 | 260,713,848.68 | 5% |
本次协议转让股份后，各方股份变动情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 股数（股） | 占公司总股本比例 | 股数（股） | 占公司总股本比例 | ||
| 吴中林 | 合计持有股份 | 125,105,444 | 31.12% | 105,002,595 | 26.12% |
| 其中：无限售条件股份 | 31,276,361 | 7.78% | 11,173,512 | 2.78% | |
| 有限售条件股份 | 93,829,083 | 23.34% | 93,829,083 | 23.34% | |
| 广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金 | 合计持有股份 | 0 | 0.00% | 20,102,849 | 5.00% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00% | 20,102,849 | 5.00% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
二、本次股份协议转让各方基本情况
（一）转让方
姓名：吴中林
国籍：中国
身份证号码：440621196701******
通讯地址：广东省中山市石岐区*****
其他国家或者地区的居留权：无
（二）受让方
公司名称：广州金字塔投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：曾东运统一社会信用代码：91440101576001954T注册地址：广州市南沙区环市大道中29号南沙万达广场自编B5栋811房经营期限：2011-05-24 至 无固定期限经营范围：投资咨询服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;计算机技术开发、技术服务;资产管理（不含许可审批项目）;教育咨询服务;投资管理服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营） 关联关系：转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
转让方：吴中林（协议之“乙方”）受让方：广州金字塔投资管理有限公司（代表“广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金”，协议之“甲方”）
标的股份公司：广东通宇通讯股份有限公司
（二）股份转让
1、本次股份转让安排
1.1 转让股份数量：
本协议项下转让标的为乙方持有的通宇通讯20,102,849股无权利限制的无限售流通股股票，上述股票占本协议签署日通宇通讯总股本的比例约为5.00%。
具体而言，乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的标的股票转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。
1.2 股份转让价款及支付安排：
经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2024年 1 月 26 日）通宇通讯的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币 12.9690 元，甲方合计应付标的股份转让价款为人民币 260,713,848.68 元（大写：人民币 贰亿陆仟零柒拾壹万叁仟捌佰肆拾捌元陆角捌分 ）。
双方确认，甲方同意于深圳证券交易所审核通过本次协议转让并出具确认意见书后
5个工作日内向乙方支付人民币 8,000,000 元（大写：人民币 捌佰万元整 ）定金。上述股份转让价款分三笔支付：
a)第一期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起5个工作日内向乙方支付股权转让总价款的10%，金额合计为人民币 26,071,384.87 元（大写：人民币 贰仟陆佰零柒万壹仟叁佰捌拾肆元捌角柒分 ），甲方已支付的定金在第一期股份转让价款中抵扣；
b)第二期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起 6个月内向乙方支付股权转让总价款的30%，金额合计为人民币 78,214,154.60 元（大写：人民币 柒仟捌佰贰拾壹万肆仟壹佰伍拾肆元陆角 ）；
c)第三期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起 12个月内向乙方支付股权转让总价款的60%，金额合计为人民币 156,428,309.21 元（大写：人民币 壹亿伍仟陆佰肆拾贰万捌仟叁佰零玖元贰角壹分 ）；
1.3 标的股票的交割
本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及《广东通宇通讯股份有限公司章程》规定享有股东权利、承担股东义务。
1.4 过渡期安排
本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如通宇通讯在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。
2、陈述与保证
2.1 本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：
a)该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合
伙企业、有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人；b)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；c)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
2.2 乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：
a)乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
b)乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；
c)除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件；
d)乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；
2.3 乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
3、协议的解除或终止
3.1 本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。
3.2 由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。
3.3 若因乙方原因截至2024年 6 月 30 日标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议，该等情况下乙方应于甲方根据本款约定发出解除通知之日起10个工作日内向甲方全额返还甲方已支付的股份转让价款以及对应利息。前述利息以全部已支付的股份转让价款为基数，按7.5%/年的利率自甲方实际支付日至乙方全额返还日按日计算。
3.4 本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
4、救济及违约赔偿责任
4.1 本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
4.2 甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。
5、税费
5.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
5.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
6、适用法律和争议解决
6.1 本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
6.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会仲裁解决。
6.3 在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。
7、其他 ：本协议自双方签署之日起生效。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股权转让完成后，吴中林先生持有公司股份比例将由原来的31.12%降至
26.12%；公司控股股东吴中林先生及其一致行动人时桂清（SHI GUIQING）女士合计持股比例将由原来的53.04%降至48.04%，本次股份转让未导致公司控股权发生变更，吴中林先生、时桂清（SHI GUIQING）女士仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，不会对公司的资产、人员、财务、业
务、机构等方面的独立性产生影响，不会影响公司治理结构，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、本次权益变动情况
吴中林先生持有公司股份，通过本次协议转让20,102,849股（占公司总股本的5%）且在中登公司办理股份过户登记手续后，权益变动占公司总股本比例为5%。
六、其他相关事项说明
1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定，就本次股份转让事项已出具了《简式权益变动报告书》，履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（吴中林）》《简式权益变动报告书（广州金字塔投资管理有限公司）》。
七、风险提示
1、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。
2、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、吴中林先生出具的《简式权益变动报告书（吴中林）》；
2、广州金字塔投资管理有限公司出具的《简式权益变动报告书（广州金字塔投资管理有限公司）》；
3、吴中林先生与广州金字塔投资管理有限公司签署的关于广东通宇通讯股份有限公司之《股份转让协议》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二四年一月二十九日