证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2024-008
广东通宇通讯股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东通宇通讯股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：通宇通讯股票代码：002792
信息披露义务人名 称：广州金字塔投资管理有限公司住 所：广州市南沙区环市大道中29号南沙万达广场自编B5栋811房通讯地址：广州市南沙区环市大道中29号南沙万达广场自编B5栋811房
持股变动性质: 股份增加（协议转让）
签署日期：2024年1月29日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东通宇通讯股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东通宇通讯股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 4
一、 信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 5
三、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明 ...... 5
第三节 持股变动目的 ...... 6
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的 ...... 6
二、 信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内增持或继续减少上市公司股份 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动基本情况 ...... 7
二、本次权益变动完成前后情况 ...... 7
三、股份协议转让的主要内容 ...... 7
四、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况 ...... 11
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 ...... 11
六、本次权益变动的资金来源 ...... 11
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
一、 备查文件 ...... 14
二、 备查文件置备地点 ...... 14
第八节 声明 ...... 15
附表 ...... 17
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义
| 通宇通讯、公司、上市公司 | 指 | 广东通宇通讯股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 广州金字塔投资管理有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 股份增加（协议转让） |
| 报告书/本报告书 | 指 | 广东通宇通讯股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
1、广州金字塔投资管理有限公司基本信息
| 名称 | 广州金字塔投资管理有限公司 |
| 住所 | 广州市南沙区环市大道中29号南沙万达广场自编B5栋811房 |
| 成立时间 | 2011年5月24日 |
| 法定代表人 | 曾东运 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101576001954T |
| 股东构成 | 广州金字塔投资管理有限公司法定代表人曾东运持股60%，张荔持股40%。 |
| 经营范围 | 投资咨询服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;计算机技术开发、技术服务;资产管理（不含许可审批项目）;教育咨询服务;投资管理服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营） |
| 董事及其主要负责人 | 姓名：曾东运 性别：男 身份证件号码：441424198203****** 国籍：中国 长期居住地：广东省广州市 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 在公司任职情况：执行董事兼总经理 |
| 姓名：张荔 性别：女 身份证件号码：360423198407****** 国籍：中国 长期居住地：广东省广州市 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 在公司任职情况：监事 |
2、一致行动人基本信息：无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明 ：不适用
第三节 持股变动目的
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的
信息披露义务人广州金字塔投资管理有限公司认可上市公司的未来发展前景和投资价值而增持公司 股份。
二、 信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内增持或继续减少上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月内增持或继续减少上市公司股份的计划。如未来信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动方式为协议转让。广州金字塔投资管理有限公司（代表“广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金”）于2024年1月29日与通宇通讯控股股东、实际控制人吴中林先生签署《关于广东通宇通讯股份有限公司之股份转让协议》，以协议方式受让其持有的通宇通讯无限售流通股20,102,849股，占上市公司总股本的5%。
二、本次权益变动完成前后情况
1、本次权益变动的具体情况
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 股数（股） | 占公司总股本比例 | 股数（股） | 占公司总股本比例 | |
| 吴中林 | 125,105,444 | 31.12% | 105,002,595 | 26.12% |
| 时桂清 | 88,131,258 | 21.92% | 88,131,258 | 21.92% |
| 广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金 | 0 | 0.00% | 20,102,849 | 5.00% |
备注：截至2023年12月31日公司总股本为402,056,966股。
本次股权转让前，广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金未持有公司股份。本次股权转让后，广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金持有公司股份20,102,849股，占公司总股本的5%。
三、股份协议转让的主要内容
2024年1月29日，广州金字塔投资管理有限公司（代表“广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金”）（协议“甲方”）与公司控股股东、实际控制人吴中林先生（协议“乙方”）签署《关于广东通宇通讯股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、本次股份转让安排
1.1 转让股份数量：
本协议项下转让标的为乙方持有的通宇通讯20,102,849股无权利限制的无限售流通股股票，上述股票占本协议签署日通宇通讯总股本的比例约为5.00%。
具体而言，乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的标的股票转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。
1.2 股份转让价款及支付安排：
经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2024年 1 月 26 日）通宇通讯的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币 12.9690 元，甲方合计应付标的股份转让价款为人民币 260,713,848.68 元（大写：人民币 贰亿陆仟零柒拾壹万叁仟捌佰肆拾捌元陆角捌分 ）。
双方确认，甲方同意于深圳证券交易所审核通过本次协议转让并出具确认意见书后5个工作日内向乙方支付人民币 8,000,000 元（大写：人民币 捌佰万元整 ）定金。上述股份转让价款分三笔支付：
a)第一期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起5个工作日内向乙方支付股权转让总价款的10%，金额合计为人民币26,071,384.87 元（大写：人民币 贰仟陆佰零柒万壹仟叁佰捌拾肆元捌角柒分 ），甲方已支付的定金在第一期股份转让价款中抵扣；
b)第二期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起 6个月内向乙方支付股权转让总价款的30%，金额合计为人民币78,214,154.60 元（大写：人民币 柒仟捌佰贰拾壹万肆仟壹佰伍拾肆元陆角 ）；
c)第三期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起 12个月内向乙方支付股权转让总价款的60%，金额合计为人民币156,428,309.21 元（大写：人民币 壹亿伍仟陆佰肆拾贰万捌仟叁佰零玖元贰角壹分 ）；
1.3 标的股票的交割
本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及《广东通宇通讯股份有限公司章程》规定享有股东权利、承担股东义务。
1.4 过渡期安排
本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如通宇通讯在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。
2、陈述与保证
2.1 本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：
a)该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合伙企业、有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人；
b)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
c)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
2.2 乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：
a)乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
b)乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；
c)除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件；
d)乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；
2.3 乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法
定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
3、协议的解除或终止
3.1 本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。
3.2 由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。
3.3 若因乙方原因截至2024年 6 月 30 日标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议，该等情况下乙方应于甲方根据本款约定发出解除通知之日起10个工作日内向甲方全额返还甲方已支付的股份转让价款以及对应利息。前述利息以全部已支付的股份转让价款为基数，按7.5%/年的利率自甲方实际支付日至乙方全额返还日按日计算。
3.4 本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
4、救济及违约赔偿责任
4.1 本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
4.2 甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。
5、税费
5.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
5.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
6、适用法律和争议解决
6.1 本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
6.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会仲裁解决。
6.3 在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。
7、其他 ：本协议自双方签署之日起生效。
四、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。
六、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中， 信息披露义务人需支付的股份转让价款全部来源于基金产品募集资金。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况信息披露义务人在本报告书签署之日前6 个月不存在买卖上市公司股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人声明；
4、信息披露义务人签署的本报告书；
5、广州金字塔投资管理有限公司与吴中林先生签署的关于广东通宇通讯股份有限公司之《股份转让协议》。
二、 备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
广东通宇通讯股份有限公司证券部
地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号
第八节 声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州金字塔投资管理有限公司
法定代表人：
时间： 年 月 日
（本页无正文，为《广东通宇通讯股份有限公司简式权益变动报告书》 签署页）
信息披露义务人：广州金字塔投资管理有限公司
法定代表人：
时间： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东通宇通讯股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省中山市 |
| 股票简称 | 通宇通讯 | 股票代码 | 002792 |
| 信息披露义务人名称 | 广州金字塔投资管理有限公司 | 信息披露义务人住所 | 广州市南沙区环市大道中29号南沙万达广场自编B5栋811房 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加■减少□不变□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继 承□ 赠与□ 其他□（ ） | ||
| 信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0.00% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：20,102,849股 变动比例：5.00% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是■ 否□ （来源于基金产品募集资金） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是□ 否■ 注：信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少其在通宇通讯拥有权益的可能。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不适用 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否■ （备注：不适用） |
| 是否已得到批准 | 是□ 否■ （备注：不适用） |
（本页无正文，为《广东通宇通讯股份有限公司简式权益变动报告书》 附表的签署页）
信息披露义务人：广州金字塔投资管理有限公司
法定代表人：
时间： 年 月 日