爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》或“本次激励计划”）。
为保证公司本次激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《爱玛科技集团股份有限公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定了《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划确定的所有激励对象，为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。
本次激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并建立聘用、雇佣关系。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作，公司人才运营中心负责具体考核实施工作。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予第一类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于20%； 2、以2023年净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于44%； 2、以2023年净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于44%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于72.8%； 2、以2023年净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于72.8%。 |
注：（1）上述“净利润基数”指2023年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度（2024年-2026年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划授予第二类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于44%； 2、以2023年净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于44%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于72.8%； 2、以2023年净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于72.8%。 |
注：（1）上述“净利润基数”指2023年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度（2025年-2026年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核内容由各经营单位负责人参照公司绩效管理制度执行，由经营单位HRBP汇总，报公司人才运营中心备案。每个考核年度人才运营中心根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 考核结果 | 达标 | 不达标 | |||
| 个人绩效等级 | S | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% | |||
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本次激励计划授予第一类激励对象限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每年考核一次。本次激励计划授予第二类激励对象限制性股票的考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每年考核一次。
七、考核程序
公司人才运营中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈及申诉
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后5个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行最终确认；
3、考核结果作为本次激励计划限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，公司人才运营中心应保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效考核记录的有效性，绩效考核记录上不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须经当事人签字确认。
3、绩效考核记录作为保密资料归档保存，保存期为5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人才运营中心统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制定、解释及修订。
（二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，
则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本次激励计划生效后实施。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年1月30日