股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2024-003号
中国外运股份有限公司关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期
行权条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：22,951,132份
? 行权股票来源：公司从二级市场回购的A股股票
中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2024年1月29日召开公司第三届董事会第二十八次会议和监事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称：《公司股票期权激励计划（第一期）》）有关行权条件成就的规定，公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
1、2021年11月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会2021年度第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本期激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。
2、2022年1月7日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2022年1月7日至2022年1月16日止。公示期满，公司未收到针对本期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于2022年1月18日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年1月21日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]31号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。
5、2022年1月25日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见。
6、2022年3月1日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了7,392.58万份股票期权的授予登记手续。
7、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和监事会2022年度第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年7月15日派发2021年度股息，每股派发现金红利0.18元（含税），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.29元/股调整为4.11元/股。
8、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年11月18日派发2022年中期股息，每股派发现金0.10元（含税），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.11元/股调整为4.01元/股。
9、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和监事会2023年度第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于2023年6月28日和2023年10月19日派发2022年度现金股息（含税0.10元/股）、2023年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。
10、2024年1月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和监事会2024年度
第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件已经成就，公司176名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期的行权条件。
截至本公告披露日，《公司股票期权激励计划（第一期）》尚未开始行权。
二、股票期权行权条件说明
（一）股票期权的行权安排
自《公司股票期权激励计划（第一期）》授予日（2022年1月25日）起的24个月为锁定期，股票期权授予满24个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到《公司股票期权激励计划（第一期）》规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
综上，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期为2024年1月25日-2025年1月24日。
（二）股票期权行权条件说明
| 第一个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （一） 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生左栏情形，满足行权条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定不得实行股权激励的情形； 6、上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。 | ||||
| （二） 激励对象未发生如下任一情形： 1、根据绩效考核办法，股票期权生效时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格； 2、激励对象发生按《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》第三章规定不得参与本激励计划的情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。 | |||
| （三）股票期权生效的公司业绩条件： 1、生效时点前一财务年度，公司归母净资产收益率不低于10.25%，且不低于同行业均值（或对标企业75分位水平）； 2、生效时点前一财务年度，公司归母净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业均值（或对标企业75分位水平）； 3、生效时点前一财务年度，公司经济增加值（EVA）值不低于150,000万元。 | 根据公司2022年度业绩结果，公司满足左栏公司业绩条件，具体如下： 1、2022年度，公司归母净资产收益率为11.97%，不低于同行业均值4.55%（剔除异常数据）； 2、2022年度，公司归母净利润复合增长率为21.53%，不低于同行业均值9.53%（剔除异常数据）； 3、2022年度，公司EVA为20.60亿元。 | |||
| 1、公司原186名激励对象中，10名激励对象因个人原因离职而不再具备股权激励对象资格。 2、根据公司2022年度的个人绩效考核结果， 剩余176名激励对象的考核结果均为合格及以上，符合第一个行权期的行权条件。其中，有8名激励对象因个人年度考核结果为合格，第一个行权期可行权比例为80%。 | ||||
综上，根据《公司股票期权激励计划（第一期）》有关行权条件成就的规定，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期行权条件已经成就，公司176名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期的行权条件。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
根据第三届董事会第二十八次会议的决议，原10名激励对象因个人原因离职而不再具备股权激励对象资格，将注销其已授予但尚未行权的4,512,200份股票期权；8名激励对象个人年度考核结果为合格，第一个行权期可行权比例为80%，剩余20%共计186,759份股票期权将予以注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022年1月25日
（二）行权数量：22,951,132份
（三）行权人数：176人
（四）行权价格：3.765元/股
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司从二级市场回购的A股股票
（七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
（八）激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务名称 | 可行权数量（股） | 占股权激励计划总量的比例（注1） | 占授予时总股本比例 （注2） |
| 宋 嵘 | 执行董事、总经理 | 428,933 | 0.58% | 0.0058% |
| 王久云 | 财务总监 | 256,267 | 0.35% | 0.0035% |
| 李世础 | 副总经理、董事会秘书 | 256,267 | 0.35% | 0.0035% |
| 高 翔 | 副总经理、首席数字官 | 299,600 | 0.41% | 0.0040% |
| 王笃鹏 | 副总经理 | 228,867 | 0.31% | 0.0031% |
| 汪 剑 | 副总经理 | 228,867 | 0.31% | 0.0031% |
| 田 雷 | 总法律顾问 | 278,600 | 0.38% | 0.0038% |
| 小计 | 1,977,401 | 2.67% | 0.0267% | |
| 其他激励对象小计（169人） | 20,973,731 | 28.37% | 0.2834% | |
| 总计（176人） | 22,951,132 | 31.05% | 0.3101% | |
注1：于授予日（2022年1月25日）本公司共授予73,925,800份股票期权。注2：于授予日（2022年1月25日）本公司的总股本为7,400,803,875股。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
根据《公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期行权条件已经成就，公司176名激励对象符合《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期的行权条件，其作为激励对象的行权资格合法有效。因此，公司监事会同意本次符合条件的176名激励对象行权，对应可行权数量合计22,951,132份。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
可参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的行为。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司在对应的锁定期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权情况，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：
1、中国外运本次注销以及本次行权条件成就相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销以及本次行权条件成就的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》的相关规
定，合法、有效。
3、中国外运本次股权激励计划第一个行权期行权条件已成就，公司176名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期的行权条件。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会二〇二四年一月二十九日