股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2024-004号
中国外运股份有限公司关于拟注销部分股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2024年1月29日召开公司第三届董事会第二十八次会议和监事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于拟注销部分股票期权的议案》，根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称：《公司股票期权激励计划（第一期）》）有关规定，公司拟注销部分股票期权，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
1、2021年11月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会2021年度第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本期激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。
2、2022年1月7日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2022年1月7日至2022年1月16日止。公示期满，公司未收到针对本期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于2022年1月18日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年1月21日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]31号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。
5、2022年1月25日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见。
6、2022年3月1日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了7,392.58万份股票期权的授予登记手续。
7、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和监事会2022年度第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年7月15日派发2021年度股息，每股派发现金红利0.18元（含税），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.29元/股调整为4.11元/股。
8、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年11月18日派发2022年中期股息，每股派发现金0.10元（含税），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.11元/股调整为4.01元/股。
9、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和监事会2023年度第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于2023年6月28日和2023年10月19日派发2022年度现金股息（含税0.10元/股）、2023年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。
10、2024年1月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和监事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于拟注销部分股票期权的议案》，公司拟对已授予但尚未行权的4,698,959份股票期权予以注销。
二、本次注销股票期权的情况
（一）激励对象离职
根据《公司股票期权激励计划（第一期）》第二十九条，原10名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，将注销其已授予但尚未行权的4,512,200份股票期权。
（二）个人年度绩效考核
根据《公司股票期权激励计划（第一期）》第二十条，激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：
| 个人年度业绩达成/考核情况 | 个人实际可生效股票期权比例 |
| 良好及以上 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0 |
根据2022年度个人绩效考核结果，有8名激励对象考核结果为合格，第一个行权期可行权比例为80%，剩余20%共计186,759份股票期权将予以注销。
综上，本次拟注销已授予但尚未行权的股票期权总数为4,698,959份。
三、 本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权的注销不会影响《公司股票期权激励计划（第一期）》的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的股份数量及股本结构。
四、本次注销部分期权的后续工作安排
公司2022年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司《公司股票期权激励计划（第一期）》有关事项，包括但不限于负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜，本次注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次注销部分股票期权的相关手续。
五、监事会意见
监事会认为：根据《公司股票期权激励计划（第一期）》及《公司股票期权激励计划实施考核办法》的有关规定，对已授予但未行权的4,698,959份股票期权予以注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，决策过程合法有效，本次拟注销期权事项不会影响《公司股票期权激励计划（第一期）》的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司按照规定注销上述股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：
1、中国外运本次注销以及本次行权条件成就相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销以及本次行权条件成就的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、中国外运本次股权激励计划第一个行权期行权条件已成就，公司176名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期的行权条件。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十九日