证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2024-010
陕西兴化化学股份有限公司关于使用募集资金置换
预先已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）于2024年1月29日召开第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,129,599.72元置换预先已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司保荐人对本事项出具了明确同意的核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票223,325,062股，发行价格为人民币4.03元/股，股票面值为人民币1.00元/股，募集资金总额为899,999,999.86元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币23,110,731.86元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币876,889,268.00元。上述募集资金已于2023年12月29日划至公司指定账户，由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（希会验字(2024)0002号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐人与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司已披露的《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第七届董
事会第三十三次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募投项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 收购新能源公司80%股权 | 兴化化工 | 64,015.32 | 34,400.00 |
| 2 | 投资建设产业升级就地改造项目 | 兴化化工 | 74,191.50 | 53,288.93 |
| 合计 | 138,206.82 | 87,688.93 | ||
三、募集资金置换预先投入募投项目资金的情况
根据公司《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排即“在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。
四、本次使用募集资置换已支付发行费用情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西兴化化学股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2024]0430号），公司本次发行各项发行费用总额为23,110,731.86元（不含税），截至2024年1月12日，公司已通过自有资金账户支付发行费用5,929,458.00元（不含税），明细如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 发行费用金额 | 自筹资金 预先投入金额 （不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐承销费 | 20,283,018.93 | 3,301,886.79 | 3,301,886.79 |
| 2 | 审计验资费用 | 1,931,504.40 | 1,731,362.68 | 1,731,362.68 |
| 3 | 律师费用 | 466,247.37 | 466,247.37 | 466,247.37 |
| 4 | 股份登记费 | 210,684.02 | 210,684.02 | 210,684.02 |
| 5 | 印花税 | 219,277.14 | 219,277.14 | 219,277.14 |
| 合计 | 23,110,731.86 | 5,929,458.00 | 5,929,458.00 |
公司拟使用募集资金置换已支付的发行费用5,929,458.00元（不含税），本次置换不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。
五、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年1月29日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,929,458.00元置换预先已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司于2024年1月29日召开第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,929,458.00元置换预先已支付发行费用的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。
（三）会计师事务所鉴证结论
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《陕西兴化化学股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2024]0430号），认为兴化股份管理层编制的《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号-公告格式》相关规定的编制要求，如实反映了兴化股份截至2024年1月12日止以自筹资金预先已支付发行费用的实际情况。
（四）保荐人专项核查意见
经核查，保荐人认为：本次募集资金置换事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对兴化股份使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十三次会议决议；
2、第七届监事会第三十次会议决议；
3、粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见；
4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西兴化化学股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2024]0430号）。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2024年1月30日