证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2024-011
陕西兴化化学股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）于2024年1月29日召开了第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）提供借款，以实施募投项目。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票223,325,062股，发行价格为人民币4.03元/股，股票面值为人民币1.00元/股，募集资金总额为899,999,999.86元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币23,110,731.86元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币876,889,268.00元。上述募集资金已于2023年12月29日划至公司指定账户，由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（希会验字(2024)0002号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐人与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司已披露的《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第七届董事会第三十三次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募投项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金 |
| （万元） | ||||
| 1 | 收购新能源公司80%股权 | 兴化化工 | 64,015.32 | 34,400.00 |
| 2 | 投资建设产业升级就地改造项目 | 兴化化工 | 74,191.50 | 53,288.93 |
| 合计 | 138,206.82 | 87,688.93 | ||
三、本次使用募集资金向全资子公司借款的情况
（一）借款事项基本情况
本次募投项目实施主体均为全资子公司兴化化工。为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司拟使用募集资金87,688.93万元向兴化化工提供无息借款，以实施募投项目。
公司在上述借款总额范围内，可以根据募投项目实施进展一次或分期向兴化化工提供借款。各笔借款期限自实际借款之日起1年，兴化化工可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款；借款期限到期后，如双方均无异议，可自动续期。公司提供的募集资金借款将存放于兴化化工开立的募集资金专项账户中，仅限用于募投项目的实施，未经公司董事会及股东大会同意，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层根据已披露的募集资金运用计划，在本次批准的借款总额范围内，办理上述借款具体事宜并签署相关法律文件。
（二）借款对象基本情况
1、基本信息
公司名称：陕西延长石油兴化化工有限公司
统一社会信用代码：91610000687956913N
成立日期：2009年4月3日类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：兴平市东城区法定代表人：樊洺僖注册资本：39亿元人民币经营范围：一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);专用化学产品制造(不含危险化学品);货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品生产;肥料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
股权结构：公司直接持有其100%股权。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 499,150.02 | 451,887.38 |
| 总负债 | 48,107.95 | 26,344.15 |
| 净资产 | 451,042.08 | 425,543.23 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 325,756.90 | 158,251.86 |
| 净利润 | 39,283.60 | -24,262.44 |
注：兴化化工2022年度财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
四、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次向全资子公司兴化化工提供借款系为了加快募投项目的实施进度，符合募集资金使用计划的安排。本次提供借款后，兴化化工资金实力得到进一步的提升，有利于募投项目的实施工作顺利开展。
五、本次提供借款后的募集资金管理
为规范公司对本次募集资金进行管理,确保募集资金使用安全，兴化化工已在中国工商银行股份有限公司兴平市支行开立募集资金存储专用账户,并与公司、银行、保荐人签署了《募集资金四方监管协议》。本次借款将存放于该募集资金专户，公司及全资子公司兴化化工将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
六、本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的审议程序及相关意见
（一）董事会审议意见
公司于2024年1月29日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司董事会认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目的顺利开展，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会同意使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项。
（二）监事会审核意见
公司于 2024年1月29日召开第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会全体成员一致同意使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（三）保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项符合募集资金使用计划和安排，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对兴化股份本次使用募集资金向全资子公司兴化化工提供借款以实施募投项目事项无异议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十次会议决议；
3、粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2024年1月30日