中信证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司向全资子公司与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”“公司”或“上市公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司向全资子公司与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助事项进行了审慎核查，现出具核查意见如下：
一、财务资助事项概述
公司控股子公司广州恒运分布式能源发展有限公司（以下简称“分布式公司”）计划投资建设孚能线供热管道项目，总投资6,465.28万元。为支持控股子公司分布式公司的业务发展，解决其孚能线供热管道项目建设的资金困难，公司拟以自有资金为分布式公司提供有息借款，借款金额为人民币6,465.28万元，借款期限为自借款实际发放日起14年，借款按中国人民银行5年期以上贷款LPR利率（每年按最新LPR调整）计算利息，按季度支付利息。
本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
公司于2024年1月12日召开公司第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向全资子公司与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的议案》。由于被资助对象股东之一广州发展电力集团有限公司与公司股东广州发展电力企业有限公司（持有本公司18.35%股份）同属于广州发展集团股份有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次财务资助构成关联交易，关联董事张存生先生、陈跃先生回避表决。本议案经9名非关联董事投票表决通过。由于分布式公司截至2023年9月30日资产负债率为75.84%，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，该事项需经股东大会审议批准。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称 广州恒运分布式能源发展有限公司成立日期 2015年08月06日注册地址 广州市黄埔区凤凰五路16号之一注册资本 15,774.9560万元法定代表人 史挺良控股股东、实际控制人 公司控股、实际控制人为广州开发区管委会
经营范围
（一般项目）热力生产和供应
房屋租赁
| ; |
场地租赁（不含仓储）﹔管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）﹔管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）﹔管道运输设备批发;管道运输业;建筑物电力系统安装;建筑物采暖系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务﹔节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术转让服务;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;电气设备批发;工程环保设施施工;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;环保设备批发;电气设备修理;仪器仪表批发;提供施工设备服务;通用设备修理;专用设备修理;通信传输设备专业修理;（许
可经营项目）火力发电、电力供应。
主要财务指标（元）
| 2022 | |
年
月
| 31 |
日
年度
| 2023 |
年
月
| 30 |
日
年
| 1-9 |
月
资产总额 414,114,865.62 397,938,595.15负债总额 311,947,190.08 301,811,426.14归母权益 102,167,675.54 96,127,169.01营业收入 47,693,952.57 49,614,517.64归母净利润 -28,208,318.66 -6,040,506.53公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况，是否存在财务资助到期后未能及时清偿
的情形
无是否为失信被执行人 否
被资助对象股权结构图：
（二）被资助对象的与公司的关系
被资助对象为公司间接持股50%的控股子公司，由公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司、广州恒运热能工程建设有限公司分别持股35%、15%。
（三）被资助对象其他股东的基本情况
相关方名称南方电网综合能源股份有限公司
广州发展电力集团有限公司
关联关系
实际控制人为国务院国资委
关联方，与公司股东广州发展电力企业有限公司（持有公司
18.35%
股份）同属于广州发展集团股份有限公司，其实际控制人为广州市国资委
| 非关联方，其控股股东为南方电网， |
成立日期 2010/12/29 1995/5/15注册地址
广东省广州开发区香山路
号、科翔路
| 11 |
号（自编
栋
| 1-01 |
房）
广州市天河区珠江新城临江大道
| 3 |
号发展中心大厦
楼
| 2901 |
房
注册资本 378,787.88万元271,500万元
股权结构
控股股东为南方电网，实际控制人为国务院国资委
控股股东广州发展集团股份有限公司，其实际控制人为广州市国资委
法定代表人 李晓彤毛庆汉
经营范围
节能业务投资服务；节能环保产品
等新能源利用；燃气分布式多联供
| 能源站建设、运营；生物质和固体废 |
弃物发电及综合利用；余热余压发电；冷、热、电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务。固废处置；污水处理；大气治理；土
企业总部管理
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程项目管理服务;节能技术转让服务;能源管理服务;企业自有资金投资;投资咨询服务;工程技术咨询服务;节能技术开发服务;热力生产和供应;煤炭及制品批发;火力发电;水力发电;电力供应
壤修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）被资助对象其他股东按出资比例履行相应义务情况
分布式公司其他股东南方电网综合能源股份有限公司（简称“南网能源”）、广州发展电力集团有限公司（简称“发展电力”）未按出资比例向分布式公司提供同等条件的财务资助，亦未为本次财务资助提供担保。发展电力建议积极研究采用控股股东（即公司）借款等其他方式，满足管道投资资金需求。分布式公司将孚能项目建设的管道和锅炉抵押给公司，并将孚能项目的应收供热款质押给公司，作为公司借款的担保。公司对该借款将按照全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）向分布式公司收取利息，故不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次拟筹资建设的孚能线供热管道项目是为了满足孚能科技项目的用热需求，孚能科技项目是2023年黄埔区引进的首个投资百亿元、产值百亿元的“双百”项目，也是广州近年来最大的新能源汽车零部件落地项目之一。孚能科技项目的建成，将有力补足广州动力电池产业短板，助力广州形成千亿级新能源电池全产业链，推动广州新能源汽车产业高质量发展。孚能科技项目定位高，发展前景好，属于区政府重点引进项目，投资风险较低。
三、财务资助的主要内容
分布式公司为公司控股子公司，公司间接持有其50%股权。为满足分布式公司孚能项目建设资金需求，公司拟以自有资金为恒运分布式公司提供总额不超过人民币6,465.28万元的借款，借款期限为14年，借款利率为浮动利率，执行全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR），该借款将专项用于孚能项目建设，按分布式公司资金使用情况分批支用，随借随还。分布式公司将孚能项目建设的管道和锅炉抵押给公司，并将孚能项目的应收供热款质押给公司，作为公司借款的担保。
具体条款以实际签署的财务资助协议为准。公司经营班子将根据公司董事会授权办理此次财务资助的相关工作。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次提供财务资助的对象分布式公司为公司间接持股50%的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，并且该公司对此次财务资助采取了反担保措施。因此，本次财务资助事项处于风险可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
公司在提供财务资助的同时，将加强对分布式公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。
五、公司累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见出具日，公司不存在为合并报表范围内且持股比例不超过50%的控股子公司、或合并报表范围外的公司提供财务资助，亦不存在逾期未收回的情形。公司本次拟提供财务资助金额为6,465.28万元，占公司最近一期末经审计净资产的1.17%。
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年1月29日召开了第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向全资子公司与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司本次向控股子公司分布式公司提供财务资助。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次向控股子公司分布式公司提供财务资助，主要为支持其业务发展，有助于解决其孚能线供热管道项目建设的资金困难，确保项目建设的顺利进行，具有必要性、合理性和公允性。提供财务资助的风险处于受控状态，董事会决策程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次向控股子公司分布式公司提供财务资助。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次为控股子公司提供财务资助事项已经第九届董事会第三十六次会
议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见，履行了必要的内部审批程序，尚需提交股东大会审议。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，中信证券对本次公司向控股子公司提供财务资助事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司向全资子公司与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 威 胡彦威
中信证券股份有限公司
年 月 日