证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2024—002
广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司(简称“公司”)第九届董事会第三十六次会议于2024年1月22日发出书面通知，于2024年1月29日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款的议案》
同意公司使用募集资金向子公司汕头恒鹏新能源有限公司、汕头市光耀新能源有限公司提供借款以实施募投项目“潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目”和“潮阳和平150MW‘渔光互补’光伏发电项目”。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事就该事项发表了同意的意见。
保荐人就该事项发表了核查意见。详情请见公司于同日披露的《关于使用募集资金向子公司提供借款的公告》。公司指定披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（下同）。
（二）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在资金到位后予以置换。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币123,455.29万元及已支付发行费用的自筹资金人民币48.99万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事就该事项发表了同意的意见。
保荐人就该事项发表了核查意见。
会计师事务所出具了募集资金置换专项审核报告。
详情请见公司于同日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》。
（三）审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》同意公司将募投项目“潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目”、“潮阳和平150MW‘渔光互补’光伏发电项目”的预计投产时间延期至2024年6月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。独立董事就该事项发表了同意的意见。保荐人就该事项发表了核查意见。详情请见公司于同日披露的《关于募集资金投资项目预计投产时间延期的公告》。
（四）审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
为适应新的形势，进一步提高公司独立董事的履职积极性，实现独立董事履职责任与激励相匹配，结合公司实际情况并参照同行业可比上市公司独立董事津贴标准，同意将公司独立董事津贴由目前的10万元/年（税前）调整至13万元（税前）/年。
本议案关联董事谢晓尧、陈骞、袁英红、马晓茜回避表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司于同日披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。
（五）审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
同意根据《上市公司独立董事管理办法》等最新法规并结合公司实际情况修订的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司于同日披露的《独立董事工作制度》。
（六）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意根据新的《上市公司章程指引》（2023年修订），并结合实际情况，对《公司章程》相应作如下修订：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币822,099,384元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,041,401,332元。 |
| 第二十条 公司股份总数为822,099,384股，为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为1,041,401,332股，为人民币普通股。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 战略发展委员会的主要职责是对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出意见。 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 | 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。 战略发展委员会的主要职责是对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出意见。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 |
| 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 | |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配顺序为： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取任意公积金； 公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 （四）支付股东股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司分红政策为： （一）公司实行持续、稳定的分红政策； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利； （三）公司分红不得超过累计可分配利润的范围； （四）在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红； （五）公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，坚持现金分红为主的原则，现金分配股利应符合有关法律法规的相关规定。公司当年以现金方式累计分配的利润原则上不少于当年税后利润弥补以前年 | 第一百六十二条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配顺序为： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取任意公积金； 公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 （四）支付股东股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司分红政策为： （一）公司实行持续、稳定的分红政策； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利； （三）公司分红不得超过累计可分配利润的范围； （四）在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红； （五）公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投 |
| 度亏损及提取盈余公积金后结余的可分配利润的百分之三十； （六）根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。 公司分红的决策程序和机制为： （一）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。 如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 （二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | 资计划的情况下，坚持现金分红为主的原则，现金分配股利应符合有关法律法规的相关规定。公司当年以现金方式累计分配的利润原则上不少于当年税后利润弥补以前年度亏损及提取盈余公积金后结余的可分配利润的百分之三十； （六）根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。 公司分红的决策程序和机制为： （一）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。 如需调整利润分配方案，应重新履行程序。 （二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会审议变动方案，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款未发生变化。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。详情请见公司同日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司章程》。
（七）审议通过了《关于公司调整广州知识城恒运天然气热电联产项目投资主体及成立项目公司的议案》。同意：
1.调整广州知识城恒运天然气热电联产项目投资主体，投资主体由“公司控股的广州恒运东区天然气热电有限公司”调整为“公司新成立的100%控股子公司广州知识城恒运天然气热电有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）”，同时将“公司向东区气电公司增资8亿元”调整为“公司出资8亿元，作为新设全资子公司广州知识城恒运天然气热电有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）注册资本”。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次投资建设广州知识城恒运天然气热电联产项目及成立项目公司有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、资金安排并控制建设成本等。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司同日披露的《关于公司调整广州知识城恒运天然气热电联产项目投资主体及成立项目公司的公告》。
（八）审议通过了《关于参与设立公司建设聚丙烯装置项目的议
案》。同意：
1.公司参与设立广州明珠高端新材料有限公司（暂定名，最终以登记
机关核定为准），投资建设广石化安全绿色高质量发展技术改造项目35万吨/年聚丙烯装置合资项目。该项目报批总投资126649万元，项目资本金为报批总投资的30%，即广州明珠高端新材料有限公司注册资本38,000万元，其中：本公司以现金出资3,800万元，持有其10%股权；广州工业投资控股集团有限公司以现金出资3,800万元，持有其10%股权；中国石油化工股份有限公司以现金出资30,400万元，持有其80%股权。资本金以外所需项目资金通过银行贷款等融资解决。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，依照法规全面负责公司本次参
与设立广州明珠高端新材料有限公司的有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。详情请见公司同日披露的《关于参与设立公司建设聚丙烯装置项目的公告》。
（九）审议通过了《关于向全资子公司与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的议案》。同意：
1.公司向广州恒运分布式能源发展有限公司（公司全资子公司广州恒
运股权投资有限公司、公司全资孙公司广州恒运热能工程建设有限公司分别持股35%、15%）提供6465.28万元借款，用于孚能线供热管道项目建设。该借款期限为14年，按广州恒运分布式能源发展有限公司资金使用情况分批支用，随借随还，并按中国人民银行5年期以上贷款LPR利率（每年按最新LPR进行调整）计算利息，按季度支付利息。广州恒运分布式能
源发展有限公司其他股东单位南方电网综合能源股份有限公司、广州发展电力集团有限公司未按其持股比例提供借款。
2.授权公司及广州恒运分布式能源发展有限公司经营班子代表公司董
事会，全面负责公司此次借款的相关工作，包括但不限于签署各种协议文件、落实资金并根据实际需要依法依规确定资金用途等。由于被资助对象股东之一发展电力与本公司股东广州发展电力企业有限公司（持有本公司18.35%股份）同属于广州发展集团股份有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次财务资助构成关联交易，关联董事张存生先生、陈跃先生回避表决，经全体非关联董事的过半数董事及出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事表决通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的意见，由于被资助对象2023年9月30日资产负债率为75.84%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》，该事项仍需经股东大会审议批准。
详情请见公司同日披露的《关于向全资子公司与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的公告》。
（十）审议通过了《召开2024年第一次临时股东大会有关事项的议案》。同意：
公司于2024年2月23日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第九届董事会第三十六次会议决议；
2.独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关事项的意见。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2024年1月30日