东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迈为股份”）2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对迈为股份向特定对象发行股票解除限售上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的取得情况
2020年12月28日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3582号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司于2021年1月27日披露了《向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书》，共向2名特定对象发行人民币普通股（A股）5,041,425股，募集资金总额608,499,997.50元，新增股份于2021年2月1日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本增加至57,248,286股。
（二）股份发行后至本公告披露日公司股本变化情况
1.2021年5月10日，公司披露了《关于公司2020年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本57,278,725股为基数，向全体股东每10股派15.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，分红前本公司总股本为57,278,725股，合计转增45,822,980股。股权登记日为2021年5月17日，除权除息日为2021年5月18日。
2.2021年12月14日，公司披露了《2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书》，公司向14名特定对象发行股票数量为4,359,007股。
3.2022年4月7日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份（公司回购专户上不存在已回购的股份）后108,118,057股为基数，向全体股东每10股派15.000000元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增前本公司总股本为108,118,057股，合计转增64,870,834股。股权登记日为2022年4月13日，除权除息日为2022年4月14日。
4.2023年5月18日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份（公司回购专户上已回购的股份数为503,254股）后173,744,064股为基数，向全体股东每10股派15.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增前本公司扣除回购专用证券账户后的总股本为173,744,064股，合计转增104,246,438股。股权登记日为2023年5月24日，除权除息日为2023年5月25日。
5.向特定对象发行股份登记日至本公告披露日期间，公司总股本因第一期股权激励及第二期股权激励员工自主行权增加2,563,214股。
6.2022年2月15日，公司披露了《关于回购公司股份方案的公告》，截至本公告披露日，公司回购股份已实施完毕，累计回购公司股份503,254股。
经上述股份变动后，截至本公告披露日，公司总股本为279,110,759股，剔除回购专户股份后公司总股本为278,607,505股。
二、本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定期承诺及其履行情况
（一）符合本次解除限售条件的股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下：
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 周剑、王正根 | 一、本公司/本人通过本次交易获得的迈为股份新增股份，自本次向特定对象发行结束之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的迈为股份的股份； | 截止本公告日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。 |
二、上述锁定期届满后，本公司/本人在本
次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；
三、股份锁定期限内，本公司/本人通过本
次交易获得的迈为股份新增股份因迈为股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本公司/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整；
四、本公司/本人违反上述承诺而给上市公
司造成损失的情形，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在对其违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年2月1日（星期四）。
2、本次申请解除限售的股份数量为23,230,886股，占公司总股本的8.32%，占公司剔除回购专户股份后总股本的8.34%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） |
| 1 | 周剑 | 13,148,685 | 13,148,685 |
| 2 | 王正根 | 10,082,201 | 10,082,201 |
四、本次解限后的股本结构变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 88,552,597 | 31.73% | +20,730,886 | -23,230,886 | 86,052,597 | 30.83% |
| 高管锁定股 | 65,321,711 | 23.40% | +20,730,886 | 86,052,597 | 30.83% | |
| 首发后限售股 | 23,230,886 | 8.32% | -23,230,886 | 0.00% | ||
| 无限售条件股份 | 190,558,162 | 68.27% | +2,500,000 | 193,058,162 | 69.17% | |
| 总股本 | 279,110,759 | 100.00% | +23,230,886 | -23,230,886 | 279,110,759 | 100.00% |
注：其中新增250万股无限售条件股份系王正根的限售股托管单元中有250万的高管可转让额度，本次限售股解禁后该部分高管可转让额度的股份为无限售条件股份。本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
迈为股份本次解除股份限售的股东严格履行了认购股份所作出的股份锁定承诺；迈为股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；迈为股份对上述信息的披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹 飞 左道虎
东吴证券股份有限公司
年 月 日