国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对润禾材料开展外汇套期保值业务事项进行了核查，核查情况如下：
一、开展外汇套期保值业务情况概述
1、交易目的
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司遵循稳健原则，不以投机为目的，在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，拟与银行等金融机构适度开展外汇套期保值业务。
2、交易金额
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务在审批有效期内任一时点交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过3亿元人民币或等值外币。
3、交易方式
（1）交易品种：公司拟开展的外汇套期保值业务交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等单一品种或者上述产品的组合。
（2）交易涉及的币种：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元等跟实际业务相关的币种。
（3）交易对手：公司及子公司拟与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。本次外汇套期保值业
务交易对方不涉及关联方。
4、交易期限
上述额度自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效,资金在上述额度和期限范围内可循环滚动使用。
5、资金来源
公司本次开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金和银行信贷资金。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，公司及子公司开展外汇套期保值业务事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司董事会授权公司董事长或其授权人按照公司制度具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。保荐机构发表了核查意见，该事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。
三、交易风险分析及风险控制措施
（一）交易风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公司开展外汇套期保值业务产生的收益可能低于预期，从而造成公司损失；
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失；
3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
（二）公司拟采取的风险控制措施
1、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作
原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理、信息披露和档案管理等方面进行明确规定。
2、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。
3、为防范内部控制风险，公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。公司审计部定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行。
4、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇交易管理工作开展的合法性。
四、交易相关会计处理
公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。
五、开展外汇套期保值业务对公司的影响
随着公司及子公司出口业务的不断发展，公司海外业务采用美元等外币结算产生的外汇收支极易受到汇率波动影响。公司本次开展外汇套期保值业务系以公司具体经营业务为依托、以规避和防范汇率风险为目的作出的风险管理，能够防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，增强财务稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、控制经营风险。公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司本次开展外汇套期保值业务事项。
七、保荐机构核查意见
作为润禾材料的保荐机构，国泰君安经核查后认为：
在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和
防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》等相关制度，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过。相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。保荐机构提示公司关注套期保值相关业务开展的风险，注意套期保值的有效性。
综上，保荐机构对润禾材料本次开展外汇套期保值业务事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》的盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 顾维翰 | 梁昌红 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年 月 日