中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“国子软件”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对国子软件使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年7月20日公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1587号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为10.50元/股，初始发行股数为22,150,000股（未考虑超额配售选择权的情况下），在初始发行规模22,150,000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,322,500股，由此发行总股数扩大至25,472,500股。初始发行规模22,150,000股股票对应的募集资金总额为232,575,000.00元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币18,028,857.43元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币214,546,142.57元（超额配售选择权行使前）。截至2023年8月10日，上述募集资金已全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]420号《验资报告》。全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,322,500股对应的募集资金总额为34,886,250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币1,983,234.66元，实际募集资金净额为人民币32,903,015.34元。截止2023年9月25日，上述募集资金已到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]526
号《验资报告》。汇总实际募集资金总额为人民币267,461,250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币20,012,092.09元，实际募集资金净额为人民币247,449,157.91元。为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理并与中泰证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
二、募投项目情况
根据公司《招股说明书》，本次发行新股募集资金运用将围绕公司发展战略和主营业务进行，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金投资额 | 项目备案或核准文件 |
| 1 | 基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目 | 19,400.00 | 12,980.00 | 2206-370171-07-02-171262 |
| 2 | 资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目 | 5,600.00 | 2,840.00 | 2206-370171-07-02-140067 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,180.00 | 4,180.00 | - |
| 合计 | 29,180.00 | 20,000.00 | - | |
本次发行募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入。在本次发行募集资金到位后，募集资金可用于置换公司先行投入的资金。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目总投资额，资金缺口部分将由公司采用自有资金及银行贷款方式解决，公司将本次募集资金首先用于“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目”，其次用于“资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目”，最后将剩余募资资金用于“补充流动资金项目”。若实际募集资金（扣除发行费用后）超过上述募投项目的资金需要，超出部分将用于补充流动资金且用于发放职工薪酬。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批
准，并经公司第三届董事会第十六次会议、2022年度第三次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2023年12月31日，公司自筹资金实际投资额1,149.49万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先投入资金 | 其中： 职工薪酬 |
| 1 | 基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目 | 1,038.15 | 1,038.15 |
| 2 | 资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目 | 111.35 | 111.35 |
| 合计 | 1,149.49 | 1,149.49 | |
注：合计数差异系尾差所致。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年12月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为9.98万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 1 | 保荐承销费用 | 1,561.10 | - |
| 2 | 审计及验资费用 | 218.87 | 7.57 |
| 3 | 律师费用 | 80.19 | - |
| 4 | 发行手续费及登记费 | 6.43 | 0.24 |
| 5 | 信息披露及材料制作费 | 134.62 | 2.17 |
| 合计 | 2,001.21 | 9.98 | |
五、履行的审议程序
2024年1月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的情况进行了鉴证，并出具《山东国子软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2024]0011000824号）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。独立董事就该事项发表了同意意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。公司该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孙宝庆 阎 鹏
中泰证券股份有限公司
年 月 日