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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕25号
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关于对卓郎智能技术股份有限公司、实际控制人暨时任董事长潘雪平及有关责任人
予以公开谴责的决定
当事人：
卓郎智能技术股份有限公司，A股证券简称：卓郎智能，A股证券代码：600545；
潘雪平，卓郎智能技术股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
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曾正平，卓郎智能技术股份有限公司时任董事会秘书；张月平，卓郎智能技术股份有限公司时任监事会主席。
根据中国证监会新疆监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕8号）查明的事实，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或公司）在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、卓郎智能2019年至2021年存在非经营资金往来关联交易未如实披露的情形
2019年1月1日至2021年12月31日，卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎机械）、卓郎（江苏）纺织机械有限公司（以下简称卓郎江苏）直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）、常州金坛卓亚汽车零部件有限公司（以下简称卓亚汽车）等第三方公司与控股股东及其关联公司发生资金往来的关联交易。其中，2019年卓郎智能向关联方借出资金发生额累计322,820,000元，2020年和2021年卓郎智能向关联方借入资金发生额累计1,495,450,000元。卓郎智能未按规定及时披露且未按规定在2019年、2020年、2021年定期报告中披露上述关联交易，定期报告存在重大遗漏。具体情况如下：
（一）卓郎智能及其控股子公司与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）、江苏金昇资产经营有限公司（以下简
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称金昇资产）存在关联关系
经查明，金昇实业为卓郎智能控股股东。卓郎智能、金昇实业、金昇资产实际控制人均为潘雪平，金昇实业、金昇资产构成卓郎智能的关联方。
（二）2019年至2021年度卓郎智能与其关联方存在的资金往来情况
1.2019年资金往来情况
2019年全年，卓郎智能子公司卓郎机械通过金晟纸业、卓亚汽车向控股股东金昇实业及其关联方借出资金发生额累计322,820,000元，占卓郎智能2019年末经审计净资产的6.53%。截至2019年末，卓郎智能已收回上述拆借资金。
2.2020年资金往来情况
2020年全年，卓郎智能子公司卓郎机械从金晟纸业借入资金发生额累计613,350,000元，经查明上述资金均来源于金昇资产，占卓郎智能2020年末经审计净资产的15.59%。卓郎智能在2020年、2021年归还了上述拆借资金。
3.2021年资金往来情况
2021年全年，卓郎智能子公司卓郎机械、卓郎江苏通过金晟纸业、卓亚汽车借入资金发生额累计882,100,000元。经查明，上述资金均来源于控股股东金昇实业及其关联方，占卓郎智能2021年经审计净资产的26.77%。截至2021年末，卓郎智能已归还上述拆借资金。
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二、卓郎智能2021年和2022年存在关联关系及关联方应收账款未如实披露的情形
2021年10月15日，新疆福满源智纺实业有限公司（以下简称新疆福满源）实际控制人郑某清将其持有的92%的股权转让给金晟纸业。经查明，金昇实业自2021年10月15日起控制了新疆福满源的资金、经营、购销、人员等方面，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条（三）（四）项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条（四）项的规定应当认定为关联方。截至2021年12月31日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额914,244,000元；截至2022年12月31日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额910,817,000元，卓郎智能未在2021年年报、2022年定期报告中披露该应收账款已构成关联方经营性应收款。卓郎智能未在2021年、2022年年度报告中披露与新疆福满源存在关联关系及应收账款性质，定期报告存在重大遗漏。
综上，公司未如实披露2019年至2021年非经营资金往来关联交易，未如实披露2021年和2022年关联关系及关联方应收账款，定期报告存在重大遗漏，上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第二款，第八十条第一款、第二款第三项，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市
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规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。
上海证券交易所（以下简称本所）已于2022年11月4日针对公司部分违规事实作出纪律处分决定（〔2022〕146号），对此本所不再重复处理。
责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，公司实际控制人暨时任董事长潘雪平是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员，且存在隐瞒上述违法行为的情形；时任董事会秘书曾正平负责2019年至2021年卓郎机械与金晟纸业、卓亚汽车资金往来审批，且在卓郎智能2019年至2022年年度报告签字确认，是上述全部信息披露违法行为的其他直接责任人员；时任监事会主席张月平，其同时作为金昇实业的董事兼总经理、利泰醒狮（太仓）控股有限公司具有管理职能的董事，应当知晓新疆福满源股权变更的实际情况，未对卓郎智能信息披露情况进行有效监督，且在卓郎智能2021年、2022年年度报告签字确认，是卓郎智能未披露与新疆福满源关联关系及关联方应收账款违法行为的其他直接责任人员。上述有关人员的行为违反了《证券法》第八十条第三款，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人在规定期限内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
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券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对卓郎智能技术股份有限公司、实际控制人暨时任董事长潘雪平、时任董事会秘书曾正平、时任监事会主席张月平予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和新疆维吾尔自治区地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024年1月29日