东方证券股份有限公司
关于
东港股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：
上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 楼
二○一二年九月
目 录
声 明.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
绪 言.............................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................ 6
二、对信息披露义务人的收购目的的核查................................ 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................. 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况............... 11
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查................... 11
六、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排
的核查............................................................. 12
七、信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序..................... 12
八、对信息披露义务人是否已在过渡期间保持上市公司稳定经营的核查..... 12
九、对信息披露义务人后续计划的核查................................. 13
十、对信息披露义务人所从事的业务与上市公司所从事的业务是否存在同业竞
争、关联交易的核查................................................. 14
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 15
十二、对前六个月内买卖上市股票的核查............................... 16
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形的核查........................................................... 17
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查..................... 17
十五、结论性意见................................................... 17
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》等相关的法律和规范性文件的
规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人
石林、陈新出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人石林、陈新提供。信息
披露义务人石林、陈新已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资
料、意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或
误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人石林、陈新出具的
权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
4、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本权益变动报
告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本报告作任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：
信息披露义务人 指 石林先生和陈新女士
东港股份、上市公司 指 东港股份有限公司
Infomatic Ltd 指 Infomatic Resources Limited
香港喜多来集团 指 香港喜多来集团有限公司
本权益变动报告书、权益变 《东港股份有限公司详式权益变动报告
指
动报告书 书》
谷望江女士与石林先生和陈新女士签署的
股权赠与协议 指
《股权赠与协议书》
谷 望 江 女 士 将 所 持 有 的 Infomatic
本次赠与 指 Resources Limited的股权分别赠与石林先
生和陈新女士的行为
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问、财务顾问 指 东方证券股份有限公司
《东方证券股份有限公司关于东港股份有
本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
绪 言
谷望江女士与石林先生、陈新女士于 2012 年 9 月 12 日签署《股权赠与协议
书》。根据协议安排，谷望江女士将其持有 Infomatic Ltd 51%的股权以 1 美元的
对价过户给石林先生，将其持有 Infomatic Ltd 49%的股权以 1 美元的对价过户给
陈新女士。
本次赠与的标的为谷望江女士持有的 Infomatic Ltd 100%股权，Infomatic Ltd
持有香港喜多来集团 100%的股权，香港喜多来集团是上市公司东港股份有限公
司（东港股份，股票代码：002117）的第一大股东，持有东港股份 29.43％的股
权，对东港股份具有控制权。东港股份的实际控制人发生变化，由谷望江女士变
为石林先生，根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等法规要求，石林先生及陈新女士构
成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义
务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，东方证券股份有限公司接受信息披
露义务人石林先生及陈新女士委托，担任本次交易的受让方财务顾问，并就其披
露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
东方证券对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《东港股份有限
