证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-010
特变电工股份有限公司关于阿玛利亚水电项目融资
暨公司对项目融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为加快公司几内亚阿玛利亚水电项目建设，公司经与多家金融机构沟通，制定了系列融资方案，金融机构为阿玛利亚水电项目提供融资额度共计不超过人民币45.5亿元人民币（其中部分为美元融资，美元融资金额上限不超过2亿美元，美元:人民币汇率暂按1:7计算，下同）。
●被担保人名称：公司为阿玛利亚水电项目金融机构融资提供担保，被担保人分别为特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、沈变集团水电投资有限公司（以下简称沈变水电公司）、特变电工国际工程有限公司（以下简称国际工程公司）、阿玛利亚水电开发股份有限公司（几内亚）（以下简称阿玛利亚公司），均为特变电工控股、全资公司。
●对外担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保金额不超过45.5亿元人民币（其中美元融资金额上限不超过2亿美元）本金，及其利息、租金、其他应付款等。
截至2024年1月24日，公司为国际工程公司担保余额为人民币8,139.62万元，为沈变公司、沈变水电公司、阿玛利亚公司担保余额为0。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保。
●特别风险提示：公司为阿玛利亚水电项目融资提供担保，可能存在因政治风险、汇率风险、项目收益不达预期等风险，导致无法保障融资本息归还，公司承担担保责任。
●决策程序：本次融资及担保事项已经公司2024年第二次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
阿玛利亚水电项目前期已完成备案，本次涉及的境外投资变更事项尚需经有权的发改部门、商务部门及外汇管理部门备案。
一、投资、融资及担保情况概述
（一）投资、融资及担保情况
公司2019年第九次临时董事会、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于投资建设几内亚阿玛利亚水电站的议案》，同意公司投资建设阿玛利亚水电项目，该项目投资总额11.54亿美元。
公司控股子公司沈变公司通过在香港设立的两级SPV公司特变电工沈变集团投资有限公司（以下简称沈变投资公司）及沈变水电公司，在几内亚共和国（以下简称几内亚）投资设立了阿玛利亚公司，并以阿玛利亚公司为主体投资建设阿玛利亚水电项目，该项目投资总金额为11.54亿美元。
阿玛利亚公司股权结构图如下：
阿玛利亚水电开发股份有限公司（几内亚）
沈变集团水电投资有限公司特变电工沈变集团投资有限公司特变电工沈阳变压器集团有限公司
100%100%100%
为加快阿玛利亚水电项目建设，该项目将通过股东投资、银行贷款、股东借款、融资租赁等方式满足项目建设资金需求，金融机构为阿玛利亚水电项目提供融资额度不超过人民币45.5亿元人民币（其中美元融资金额上限不超过2亿美元），公司为阿玛利亚水电项目金融机构融资提供担保。
（二）履行的决策程序、尚需履行的决策程序及审批程序
2024年1月28日，公司2024年第二次临时董事会会议审议通过了《阿玛利亚水电项目融资方案暨公司为项目融资提供担保的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
阿玛利亚水电项目前期已完成备案，本次涉及的境外投资变更事项尚需经有
权的发改部门、商务部门及外汇管理部门备案。
二、阿玛利亚水电项目投资、融资方案
（一）沈变公司、国际工程公司向沈变投资公司增资
1、沈变公司向沈变投资公司增资情况
沈变公司以人民币16.50亿元等值的美元（暂按以1美元=7人民币的汇率测算，美元金额为2.357亿；具体美元金额以增资时汇率计算确定）向沈变投资公司增资，沈变投资公司以上述货币资金向阿玛利亚公司提供股东借款，用于阿玛利亚水电项目建设。沈变公司上述资金来源为中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称进出口银行新疆分行）向沈变公司提供的银行贷款。
2、国际工程公司向沈变投资公司增资及提供股东借款情况
国际工程公司以人民币17.50亿元或等值的美元（暂按以1美元=7人民币的汇率测算，美元金额为2.50亿；具体美元金额以增资时汇率计算确定）向沈变投资公司增资及提供股东借款（其中增资款不超过0.643亿美元，其余为股东借款）。沈变投资公司以上述货币资金向沈变水电公司增资，沈变水电公司以上述货币资金向阿玛利亚公司增资，用于阿玛利亚水电项目建设。
国际工程公司资金来源为公司向其增资。公司以货币资金17.5亿元人民币向国际工程公司增资，增资价格按国际工程公司2023年12月31日每股净资产
1.35元/股确定，其中13.00亿元进入国际工程公司注册资本，4.50亿元进入国际工程公司资本公积。增资完成后，国际工程公司注册资本由5.00亿元变更为
18.00亿元，公司仍持有国际工程公司100%股权。公司上述对国际工程公司增资款根据项目进度分期实缴。
3、沈变投资公司股权结构
沈变公司、国际工程公司向沈变投资公司增资完成后，沈变投资公司注册资本增加至不超过3亿美元。由于国际工程公司具有丰富的海外施工经验，本次阿玛利亚水电项目由国际工程公司主导建设及运营，后期国际工程公司将根据自有资金情况及项目进度，分期分批逐步受让沈变公司持有的沈变投资公司部分股权，最终国际工程公司持有沈变投资公司52%的股权，沈变公司持有沈变投资公司48%的股权。
（二）沈变投资公司向沈变水电公司增资
沈变投资公司向沈变水电公司增资，使沈变水电公司注册资本增加至2.5
亿美元（暂定金额）。沈变水电公司引入战略投资者孔雀树投资有限公司（一家国有投资机构，其实控人为中国政府，以下简称孔雀树投资）向其投资优先股5万美元。增资完成后，沈变投资公司持有沈变水电公司99.98%的股权，孔雀树投资持有沈变水电公司0.02%的股权。
（三）沈变水电公司向阿玛利亚公司增资
沈变水电公司通过向阿玛利亚公司增资，使阿玛利亚公司注册资本增加至
2.5亿美元（暂定金额），增资完成后，沈变水电公司仍持有阿玛利亚公司100%股权。
三、金融机构对阿玛利亚水电项目提供融资
（一）进出口银行新疆分行向沈变公司提供不超过16.50亿元人民币的银行贷款进出口银行新疆分行向沈变公司提供不超过16.50亿元人民币的银行贷款，借款期限15年，借款自发生之日起第6年至第15年分期分批还款。上述资金由沈变公司向沈变投资公司增资，沈变投资公司向阿玛利亚公司提供股东借款，用于阿玛利亚水电项目建设。
（二）孔雀树投资向沈变水电公司提供不超过2亿美元的融资
孔雀树投资以5万美元向沈变水电公司增资，成为沈变水电公司的优先股股东。孔雀树投资成为沈变水电公司股东后，以不超过1.9995亿美元资金向沈变水电公司提供股东借款，借款期限10年，股东借款自发生之日起第6.5年至第10年末分8次还款。优先股期限10年，到期由公司指定经营实体回购，一次还本，股息率与股东借款利率一致；优先股不参与剩余收益分配，应付股息按单利累计至10年末一次性支付。上述资金由沈变水电公司以股东借款方式提供给阿玛利亚公司，用于阿玛利亚水电项目建设。
（三）民生金融租赁股份有限公司为阿玛利亚水电项目提供融资租赁资金不超过15亿元人民币
民生金融租赁股份有限公司（以下简称民生金租）作为出租人，国际工程公司、阿玛利亚公司、公司作为共同承租人，民生金租向共同承租人提供融资租赁本金不超过15亿元人民币，融资期限18年（5年宽限期+13年租赁期），起租日为宽限期结束后的第一个日历月15日，融资费率为固定利率4.85%，宽限期（5年）按季度支付利息，租赁期（156个月）按季度等额支付本息。
民生金租委托国际工程公司选择设备及设备供应商并采购，并向供应商支付设备采购款，主承租人国际工程公司按约定向出租人支付租金及其他应付款，并将设备提供给阿玛利亚水电项目使用；租赁期满后，承租人清偿所有租金及其他应付款后，租赁设备自动归国际工程公司所有。
四、沈变公司、国际工程公司为阿玛利亚水电项目提供股东借款
除上述股东增资、股东借款、金融机构提供融资外，阿玛利亚水电项目剩余项目建设资金差额部分（即17.78亿元人民币），由沈变公司、国际工程公司根据项目建设资金需求及进度，以自有资金提供股东借款，满足阿玛利亚水电项目建设。
五、公司购买保险情况
为了降低融资风险，保障项目顺利建设，沈变公司为阿玛利亚水电项目的建设购买海外投资债权险（包括征收、汇兑限制、战争及政治暴乱）、海外投资股权险。国际工程公司为阿玛利亚水电项目的建设和租赁设备购买企业财产一切险、运输保险一切险（CARGO ALL RISKS）（承保设备从国内陆运段到国外陆运段结束）、建筑工程一切险及其第三者责任险（从开工开始到设备交付）。
上述保险金额覆盖了阿玛利亚水电项目股东投资及项目建设金额。
六、公司对阿玛利亚水电项目融资提供担保情况
（一）被担保人基本情况
1、沈变公司基本情况
公司名称：特变电工沈阳变压器集团有限公司
注册资本：117,832万元人民币
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路32号
主要办公地点：沈阳经济技术开发区开发大路32号
法定代表人：马旭平
股权结构：公司持有其94.52%股权，其他两个股东持有沈变公司5.48%股权。
主营业务：变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装、维修服务；高低压电气及成套、箱式变电站、电气自动化设备制造；输配电及控制设备制造；变电站的运营与维护等。
信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，沈变公司无不良贷款、逾期担保，信用情况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
沈变公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元人民币
| 序号 | 项目 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 1 | 资产总计 | 1,208,671.35 | 1,078,938.98 |
| 2 | 负债总计 | 756,164.60 | 632,013.57 |
| 3 | 股东权益 | 452,506.75 | 446,925.41 |
| 4 | 营业收入 | 441,467.93 | 486,364.57 |
| 5 | 净利润 | -1,519.95 | -6,694.09 |
| 6 | 资产负债率 | 62.56% | 58.58% |
注：2022年12月31日/2022年度数据已经具有证券期货资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。
2、国际工程公司基本情况
公司名称：特变电工国际工程有限公司注册资本：50,000万元注册地：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C01号楼601室法定代表人：胡南股权结构：公司持有其100%股权主营业务：房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装、装饰；工程技术与规划管理，市政公共设施管理，城市绿化管理等；电力工程总承包、智能化安装工程服务、电力工程施工与电机组设备安装等。
信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，国际工程公司无不良贷款、逾期担保，信用情况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
国际工程公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元人民币
| 序号 | 项目 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 1 | 资产总计 | 115,983.65 | 137,935.62 |
| 2 | 负债总计 | 51,542.37 | 73,954.22 |
| 3 | 股东权益 | 64,441.28 | 63,981.40 |
| 4 | 营业收入 | 69,299.15 | 122,942.31 |
| 序号 | 项目 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 5 | 净利润 | 5,214.76 | 2,249.62 |
| 6 | 资产负债率 | 44.44% | 53.61% |
注：2022年12月31日/2022年度数据已经具有证券期货资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。
3、沈变水电公司基本情况
公司名称：沈变集团水电投资有限公司注册地：香港上环苏杭街91-97号东利商业大厦19楼B3室法定代表人：黄勇刚股权结构：沈变投资持有其100%股权公司主营业务：企业管理，施工建设管理，投资管理等。沈变水电公司是为阿玛利亚水电项目实施设立的香港SPV公司，不从事具体经营，尚未实现营业收入与利润。
4、阿玛利亚公司基本情况
公司名称：阿玛利亚水电开发股份有限公司（几内亚）注册资本：890,000万几内亚法郎（100万美元）注册地：Résidence Dauphine, Coléha, Conakry (République de Guinée)法定代表人：马旭平股权结构：沈变水电公司持有其100%股权公司主营业务：Amaria水电站的建设、工程、融资和运营，电力的生产及销售；输配电网络的建设、经营；电气材料和设备的制造、进口和销售等。阿玛利亚公司是为投资建设阿玛利亚水电项目而建设，开展了部分电站建设前期准备工作，尚未实现营业收入及利润。
（二）担保主要内容
1、进出口银行新疆分行向阿玛利亚水电项目提供的贷款本金不超过16.50亿元人民币，公司为上述融资的本金、利息及其他应付款支付提供连带责任担保，具体担保金额根据沈变公司最终提款金额确定，担保期限自主合同项下债务履行期届满之日起三年，主债务全部履行完毕后担保义务自动终止。沈变公司另外两
个股东合计持有沈变公司5.48%股权，不参与沈变公司的经营管理，本次上述公司不对沈变公司在进出口银行新疆分行的贷款同比例提供担保。
2、公司为孔雀树投资上述2亿美元的融资（其中优先股5万美元，股东借款1.995亿美元）本金、利息及其他应付款支付提供连带责任担保，担保期限自投资及借款发生之日至全部投资款及借款本金、利息及其他应付款清偿之日止。
3、民生金租向阿玛利亚水电项目提供融资租赁本金不超过15亿元人民币，共同承租人为上述融资租赁款的清偿承担连带责任。公司作为共同承租人，上述行为构成公司的担保，担保金额不超过融资租赁租金及其他应付款金额，担保期限自放款日至承租人债务全部清偿之日止。
（三）担保的必要性和合理性
几内亚在西非具有较强的经济优势，并且与中国友好，是良好的海外投资地区。阿玛利亚水电项目资源优良，已经签署《特许权协议》（以下简称CA协议）、《购电协议》（以下简称PPA协议）并获得几内亚政府批复，项目收入有保障，具有良好的经济效益，能够给公司带来长期稳定的收益。公司对相关融资提供担保，有利于确保融资落地，保证项目顺利建设；根据可行性研究报告，阿玛利亚水电项目长期稳定的收益能够保障融资及利息的归还。
被担保对象均为公司持股比例超过90%的控股公司、全资公司。公司为阿玛利亚水电项目金融机构融资提供担保，有利于加快阿玛利亚水电项目融资落地。公司已购买了海外投资债权险、海外投资股权险、企业财产一切险、运输保险一切险、建筑工程一切险及其第三者责任险等保险，保险金额覆盖了投资、项目建设金额，风险可控。本次担保具有必要性和合理性。
（四）董事会意见
公司为阿玛利亚水电项目金融机构融资提供担保，有利于加快阿玛利亚水电项目融资落地，保证项目建设顺利开展；根据项目可行性研究报告，在CA协议、PPA协议能够得到较好执行时，阿玛利亚水电站项目收入有保障，长期稳定的收益能够保障融资及利息的归还，公司已购买了相关保险，保险金额覆盖了投资、项目建设金额，本次担保风险可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年1月24日，公司及控股子公司对外担保余额为572,421.81 万元、担保总额为1,496,605.95万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归
属于上市公司股东净资产的9.92%、25.94%；公司对控股子公司提供的担保余额为523,486.27万元、担保总额为1,356,950.43万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.07%、23.52%。增加上述担保后，公司及控股子公司对外担保余额为1,027,421.81万元、担保总额为1,951,605.95万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的17.81%、33.83%；公司对控股子公司提供的担保余额为978,486.27万元、担保总额为1,811,950.43万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的16.96%、31.40%。（外币按2024年1月24日汇率：
1美元=7.1053人民币；1印度卢比=0.0862人民币；1欧元=7.7407人民币，1巴西里亚尔=1.4437人民币折算）。
公司无逾期担保。
七、风险及应对措施
1、政治风险及应对措施
该项目在几内亚共和国建设，项目存续期长，可能面临政府干预、领导人变更、政权更迭等政治风险。应对措施：中国与几内亚关系良好，经贸往来逐年增加，已建立全面战略合作伙伴关系。公司将加快推动该项目完成境外投资变更事项在发改部门、商务部门及外汇管理部门的备案；该项目已与几内亚政府及国家电力公司签署了《特许权协议》及《购电协议》，且已获得国会、议会、总统批复。公司将加大与当地沟通，遵守几内亚法律法规，按章办事，尊重其宗教信仰、文化习俗等，较好地融入当地社会。已签署的《特许权协议》、《购电协议》对出现政权更迭、法律变更等不可抗力，影响实际发电量或者解除协议补偿等进行了约定。
公司将密切关注几内亚政策、法律的修订动态，积极与几内亚政府有关部门、部落建立和发展良好关系，加强与中国政府驻外机构、使领馆、经参机构等的沟通与联系，建立监控预警机制，尽早发现政治风险、宏观环境、法律风险发生的前兆，争取主动，在风险发生之前采取相应的措施，最大限度的避免损失。
2、汇率风险及应对措施
阿玛利亚水电站电费收入主要以美元结算，部分以几内亚法郎结算，存在未来经营业务的稳定性受汇率波动影响及几内亚法郎贬值的风险。
应对措施：阿玛利亚水电站日常运营发生费用可以消化收取的几内亚法郎；公司将采取外汇远期结售汇等多种外汇交易方式降低汇率波动风险。几内亚矿产资源丰富，矿产资源主要用于出口，有一定的创汇能力，公司将密切关注购电方创汇能力及国家外汇兑换的相关政策，确保《购电协议》以美元为主支付能够实现。
3、项目收益不达预期风险及应对措施
几内亚国内虽然电力需求大，用电量的持续稳定增长需依赖于国民经济的持续稳定发展，可能存在PPA协议履约,项目收益不达预期、无法清偿项目融资本息的风险。
应对措施：根据环球印象几内亚国家事业部发布的《最新几内亚能源投资分析报告》，几内亚电力需求年均增速8%，目前的发电量只能满足几内亚不到50%的电力需求。几内亚政府一直致力于加强国内电力供应及输电网建设，满足电力需求不断增长的需要。几内亚是资源性国家，随着几内亚政局的逐渐稳定，几内亚基础设施逐步改善，预计几内亚在未来10-20年内将会迎来矿产资源开发的黄金时期,矿产资源开发的电力需求将呈现爆发式的增长，几内亚水电项目发电量电力消纳有保障。
阿玛利亚公司已与几内亚政府签署了特许经营权协议，阿玛利亚水电站的特许经营权自实际投入运行之日起40年内持续有效，电费按照100%的可发电量照付不议，在特许经营权协议有效执行情况下，阿玛利亚水电项目电费收款有保障。公司将密切关注购电方创汇能力及几内亚国家政策及经济发展，确保阿玛利亚水电项目收益及时收取，按时清偿融资本息。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年1月30日
? 报备文件
特变电工股份有限公司2024年第二次临时董事会会议决议