招商证券股份有限公司
关于宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票
之
上 市 保 荐 书
保荐人（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”或“保荐机构”）接受宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“拓普集团”）的委托，担任发行人向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 宁波拓普集团股份有限公司 |
| 英文名称 | NINGBO TUOPU GROUP CO., LTD. |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号 |
| 注册资本 | 1,102,049,773.00元 |
| 法定代表人 | 邬建树 |
| 设立时间 | 2004年4月22日 |
| 整体变更日期 | 2011年9月9日 |
| 股票简称 | 拓普集团 |
| 股票代码 | 601689 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 91330200761450380T |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 联系电话 | 0574-86800850 |
| 传真 | 0574-56582851 |
| 电子邮箱 | tuopu@tuopu.com |
| 公司网址 | http://www.tuopu.com |
注：注册资本为截至2023年末数据。
二、发行人主营业务
公司是一家汽车零部件模块化供应商，主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售。公司奉行为客户创造价值的经营理念，坚持研发与创新，推进全球布局，现已具备国内领先的整车系统同步研发能力，并成为多家全球知名整车制造企业的零部件供应商。公司主要产品的具体情况如下：
| 公司产品分类 | 典型产品名称 |
| 减震器 | 动力总成悬置、衬套、橡胶金属件、曲轴扭转减震器等 |
| 内饰功能件 | 顶棚、前围隔音隔热垫、前围前隔热垫、引擎盖消音隔热垫、轮罩隔音垫、行李箱饰件、脚踏垫、主地毯、衣帽架等 |
| 底盘系统 | 副车架、控制臂、转向节、底盘结构件等 |
| 汽车电子 | 汽车智能刹车系统IBS、电子真空泵EVP、电动助力转向管柱C-EPS等 |
| 热管理系统 | 新能源汽车热泵系统总成 |
三、发行人主要财务数据和财务指标
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 2,908,116.88 | 2,751,013.08 | 1,868,269.28 | 1,211,522.85 |
| 负债总额 | 1,582,522.12 | 1,535,022.67 | 806,226.74 | 429,714.72 |
| 所有者权益 | 1,325,594.75 | 1,215,990.41 | 1,062,042.54 | 781,808.13 |
| 归属于上市公司股东的权益 | 1,321,882.35 | 1,212,937.93 | 1,058,876.72 | 778,699.49 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 1,415,171.03 | 1,599,282.17 | 1,146,269.37 | 651,109.49 |
| 营业利润 | 185,323.11 | 197,774.99 | 114,463.30 | 70,610.15 |
| 利润总额 | 184,105.33 | 195,991.18 | 114,627.31 | 71,008.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 159,705.39 | 170,013.18 | 101,725.37 | 62,820.09 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 269,728.64 | 228,402.01 | 118,681.92 | 112,368.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -272,583.13 | -510,582.03 | -373,642.47 | -58,728.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,823.27 | 429,674.90 | 282,356.05 | -56,496.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,819.19 | 147,454.02 | 26,080.60 | -4,031.56 |
（二）主要财务指标表
| 项目 | 2023年1-9月/2023.9.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.23 | 1.29 | 1.19 | 1.33 |
| 速动比率（倍） | 0.95 | 0.95 | 0.88 | 0.96 |
| 存货周转率（次） | 3.55 | 4.52 | 4.83 | 3.67 |
| 应收账款周转率（次） | 3.19 | 4.26 | 4.63 | 4.15 |
| 资产负债率（合并） | 54.42% | 55.80% | 43.15% | 35.47% |
| 资产负债率（母公司） | 42.30% | 42.36% | 25.45% | 19.27% |
| 利息保障倍数（倍） | 12.09 | 15.51 | 52.69 | 36.96 |
| 每股净资产（元/股） | 11.99 | 11.01 | 9.61 | 7.38 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.09 | 1.34 | 0.24 | -0.04 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 2.45 | 2.07 | 1.08 | 1.07 |
四、发行人主要风险因素
（一）行业与市场风险
1、汽车行业周期性波动风险
公司主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售，生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大。而汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度较高；反之则会造成汽车消费需求增速放缓甚至下降。近年来我国经济受到国内外诸多不利因素冲击，国际贸易摩擦不断，地缘政治风险上升，这些都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险和挑战。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将可能给公司造成订单减少、存货积
压、货款账期拉长等状况，从而给对公司的经营业绩带来不利影响。
2、国际贸易摩擦风险
目前，经济全球化遭遇波折，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧，特别是中美经贸摩擦给国内企业的出口业务带来众多不利影响。报告期内，公司境外销售收入为165,751.99万元、275,610.24万元、445,307.65万元和438,430.28万元，境外销售收入占营业收入比例分别为
25.46%、24.04%、27.84%和30.98%。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。
3、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。报告期内，公司的境外销售收入分别为165,751.99万元、275,610.24万元、445,307.65万元和438,430.28万元，公司计入财务费用的汇兑损益分别为3,919.12万元、3,362.33万元、-11,635.32万元和-6,485.20万元。如果未来公司不能随着产品出口规模的不断上升而采取有效措施规避人民币汇率波动的风险，将可能对公司的经营状况和盈利水平受造成一定不利影响。
4、市场竞争加剧风险
尽管我国汽车市场在历经多年的持续高速增长后于2018年首次迎来负增长，但国内新能源汽车销量却快速增长，新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2021年的352.1万辆。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年，我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和
93.4%。新能源汽车市场的快速增长吸引了更多企业进入新能源汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能。尽管目前公司有着较强的新能源汽车零部件产品开发能力和优质的客户资源，并与国际知名汽车厂商建立了良好的业务关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、加大整车厂新车型同步开发力度，则会对公司的未来发展带来负面影响。
（二）经营风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.16%、19.57%、20.98%和21.81%，由于汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，并且近年来原材料价格和货运成本也上涨明显，公司的毛利率面临一定下行压力。如果未来原材料价格、货运成本继续上升，而公司产品销售价格无法同步上涨或成本控制水平未能同步提高，公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。
2、产品质量控制风险
我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对其配套零部件企业的产品质量保证能力有着严格的要求。公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息。如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的补偿费用，并可能会给公司与客户之间的合作关系造成一定的不利影响。
3、客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为
62.18%、62.82%、63.45%和68.97%，客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司资格认证发生不利变化或因产品交付质量或及时性等原因导致主要客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响。
4、原材料价格上涨的风险
公司主要原材料中的天然橡胶（含复合胶）、钢材、铝锭、石化原料受大宗商品市场波动影响较大。原材料价格上涨会给公司的成本管控造成压力，进而影响公司毛利率。若未来出现原材料价格大幅上涨的情况，则可能产生公司盈利能力减弱，经营业绩下滑的风险。
5、经营规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司总资产规模由1,211,522.85万元增长至2,908,116.88万元，增长140.04%。并且，2022年公司营业收入为1,599,282.17万元，同比增长39.52%，2023年1-9月公司营业收入为1,415,171.03万元，同比增长27.45%，增幅明显。随着公司的资产规模、经营规模的迅速扩大，公司在内部的人员、业务管理方面也面临较大的挑战。如公司未来的内部管理无法适应经营规模扩大的需要，组织模式和管制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。
（三）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为178,326.70万元、316,822.08万元、434,746.10万元和453,770.55万元，占流动资产的比重分别为33.27%、
36.04%、34.96%和36.15%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。
虽然公司主要客户为业内知名整车制造企业，信誉度高，且1年以内应收账款占比较高，但如果主要客户经营状况发生恶化或其他原因导致客户不能按时付款，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
2、存货跌价风险
随着经营规模的不断扩大，公司存货规模处于较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为150,275.18万元、229,698.38万元、325,586.09万元和291,325.35万元，占流动资产的比例分别为28.04%、26.13%、26.18%和23.21%。
报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。
3、在建工程减值风险
报告期各期末，公司在建工程分别为94,399.34万元、199,064.75万元、355,383.32万元和411,221.96万元，主要为公司生产经营所需而购建的厂房、设备和软件，金额较大。若相关建设工程因市场或其他因素变化，发生长期延期开工、异常停工等情形，则会导致公司在建工程减值损失显著增加，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。
4、商誉减值风险
为促进公司业务快速发展，公司近年来收购了浙江拓为和四川迈高两家公司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。公司管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并根据减值测试的结果调整商誉的账面价值。
截至报告期末，公司商誉账面余额为28,734.99万元，主要为2017年收购浙江拓为、四川迈高的资产组所形成。根据市场环境、资产组经营情况及减值测试结果，公司分别于2019年、2021年对该资产组计提商誉减值准备3,347.48万元、4,463.35万元，报告期末商誉账面价值为20,924.16万元，占公司当期期末总资产的比例为0.72%。
如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。
（四）募集资金投资项目实施风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
2、募投项目产能消化风险
公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增轻量化底盘产能建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司本次募投项目将新增轻量化底盘系统产能610万套/年、新增内饰功能件产能310万套/年、新增热管理系统产能130万套/年，符合公司业务发展的需要。
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。
3、未能保持技术优势的相关风险
研发优势和工艺能力是支撑公司业务快速发展的先决条件。目前，虽然公司凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公司技术创新或研发速度不能适应下游行业企业的需求，或者公司未能根据客户需求提供满足其具体业务和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可能被削弱，甚至面临技术落伍的可能，对公司的营业收入和募集资金投资项目的实施将产生不利影响。
4、募投项目不能达到预计效益的风险
公司在综合考虑了现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。
第二节 本次证券发行基本情况
一、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为60,726,104股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为14家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（五）定价基准日与发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年1月5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（72.35元/股）的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于57.88元/股。
本次发行的见证律师为国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）。发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为57.88元/股，发行价格为发行底价的1.00倍。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行A股股票在上交所主板上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
第三节 保荐人、 保荐代表人、项目组成员介绍
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐人 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 万鹏、肖雁 | 王清川 | 郭子威、李博勇、陈涛 |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、万鹏主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 |
| 广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市 | 保荐代表人 |
| 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上市 | 项目协办人 |
| 宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 | 保荐代表人 |
| 马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 | 保荐代表人 |
2、肖雁主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 |
| 浩云科技股份有限公司2016年非公开发行股票 | 保荐代表人 |
| 香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票并上市 | 保荐代表人 |
| 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上市 | 保荐代表人 |
| 宁波拓普集团股份有限公司2020年非公开发行股票 | 保荐代表人 |
| 马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 | 保荐代表人 |
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
| 项目名称 | 保荐工作 |
| 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 | 项目经办人 |
| 浩云科技股份有限公司2016年非公开发行股票 | 项目经办人 |
| 千禾味业食品股份有限公司2018年公开发行A股可转换公司债券 | 项目经办人 |
| 马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 | 项目经办人 |
（三）其他项目组成员主要保荐业务执业情况如下:
1、郭子威主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 |
| 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上市 | 项目经办人 |
| 上海移远通信技术股份有限公司非公开发行股票 | 项目经办人 |
| 北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 | 项目经办人 |
| 宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 | 项目经办人 |
| 马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 | 项目经办人 |
2、李博勇主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 |
| 马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 | 项目经办人 |
3、陈涛主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 |
| 马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 | 项目经办人 |
二、联系方式
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号联系人：万鹏、肖雁电 话：0755-82943666传 真：0755-83081361
第四节 保荐人与发行人的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年2月8日，保荐人招商证券持有发行人共计50,300股，全部为柜台持仓。除前述情形外，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形，也不存在影响保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年2月8日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐人公正履行保荐职责。
第五节 保荐人承诺事项本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
十、中国证监会规定的其他事项。
第六节 本次证券发行上市所履行的决策程序本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《管理办法》等中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下
一、发行人董事会对本次发行上市的批准
2022年12月9日，发行人依法召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。2023年2月22日，发行人依法召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次董事会有关调整公司非公开发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。2023年12月8日，发行人依法召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行A 股股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。
二、发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
2022年12月28日，发行人依法召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。2023年3月13日，发行人依法召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
2023年12月27日，发行人依法召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。
第七节 保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐人在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺。 | 根据相关法律法规，督促发行人及其董事、监事、高级管理人员学习和遵守相关规范，切实履行承诺。 |
| 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 4、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。 |
| 5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 6、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。 |
| 7、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理办法》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 |
| 9、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况。 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 事项 | 工作计划 |
| 10、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所监管措施或者纪律处分的情况。 | 督导发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规，与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息，持续关注相关主体是否存在受到中国证监会行政处罚、交易所监管措施或者纪律处分的情况。 |
| 11、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。 | 督导发行人及其控股股东、实际控制人切实履行承诺，持续关注相关主体承诺履行情况。 |
| 12、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查。 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| 13、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 | 保荐人、保荐代表人会针对发行人的具体情况，切实履行各项持续督导职责。 |
| （二）持续督导期间 | 上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度；持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐人将继续完成。 |
| （三）发行人应当积极配合保荐人履行持续督导职责 | 发行人承诺积极配合本保荐人履行持续督导职责，包括：及时提供履行持续督导职责必需的相关信息；发生应当披露的重大事项、出现重大风险的，及时告知保荐人和保荐代表人；及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；协助保荐人和保荐代表人披露持续督导意见；为保荐人和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。 |
第八节 保荐人认为应当说明的其他事项
无。
第九节 保荐人对本次股票上市的推荐结论
综上所述，本保荐人认为，发行人的本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关规定，其股票具备在上交所主板上市的条件。招商证券同意担任宁波拓普集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐人，推荐其股票在上交所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：王清川
保荐代表人
签名：万 鹏
签名：肖 雁
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：王治鉴
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
2024年 月 日