| 证券代码：601689.SH | 证券简称：拓普集团 |
宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年一月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：60,726,104股
2、发行价格：57.88元/股
3、募集资金总额：人民币3,514,826,899.52元
4、募集资金净额：人民币3,498,437,798.43元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股份的发行对象共14名，均以现金参与认购。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
目录
特别提示 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行基本情况 ...... 5
一、公司基本情况 ...... 5
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 23
一、新增股份上市批准情况 ...... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 23
三、新增股份的上市时间 ...... 23
四、新增股份的限售安排 ...... 23
第三节 股份变动及其影响 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 25
四、财务会计信息分析 ...... 25
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 29
第五节 上市保荐人的上市推荐意见 ...... 31
第六节 其他重要事项 ...... 32
第七节 备查文件 ...... 33
释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、上市公司、拓普集团 | 指 | 宁波拓普集团股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波拓普集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 宁波拓普集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波拓普集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁波拓普集团股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《发行方案》 | 指 | 《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐人（联席主承销商） | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明，均为人民币元） |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月 |
第一节 本次发行基本情况
一、公司基本情况
（一）公司概况
| 中文名称 | 宁波拓普集团股份有限公司 |
| 英文名称 | NINGBO TUOPU GROUP CO., LTD. |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号 |
| 注册资本 | 1,102,049,773.00元 |
| 法定代表人 | 邬建树 |
| 设立时间 | 2004年4月22日 |
| 整体变更日期 | 2011年9月9日 |
| 股票简称 | 拓普集团 |
| 股票代码 | 601689 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 91330200761450380T |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 联系电话 | 0574-86800850 |
| 传真 | 0574-56582851 |
| 电子邮箱 | tuopu@tuopu.com |
| 公司网址 | http://www.tuopu.com |
注：注册资本为截至2023年末数据。
（二）公司主营业务
公司是一家汽车零部件模块化供应商，主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售。公司奉行为客户创造价值的经营理念，坚持研发与创新，推进全球布局，现已具备国内领先的整车系统同步研发能力，并成为多家全球知名整车制造企业的零部件供应商。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次发行的股票类型为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策过程
（1）2022年12月9日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行的相关议案，并已于2022年12月12日公告。
（2）2022年12月28日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并已于2022年12月29日公告。
（3）2023年2月22日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了调整本次向特定对象发行方案及相关议案，并已于2023年2月23日公告。
（4）2023年3月13日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案，并已于2023年3月14日公告。
（5）2023年12月8日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了关于提请股东大会延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于2023年12月12日公告。
（6）2023年12月27日，发行人2023年第三次临时股东大会审议通过了延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于2023年12月28日公告。
2、本次发行的监管部门审核及注册过程
（1）2023年5月30日，发行人收到上交所出具的《关于宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。
（2）2023年7月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效，批复签发日期为2023年6月29日。
3、本次发行的发行过程简述
（1）发出认购邀请文件情况
发行人和联席主承销商于2024年1月4日向上交所报送的《发行方案》及《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）中共计包含154家投资者，包括38家证券投资基金管理公司、18家证券公司、15家保险机构投资者、截至2023年11月30日收盘后登记在册的前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送16名）以及表达了认购意向的8家QFII、11名其他个人投资者和48家其他机构投资者。发行人和联席主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及附件等相关文件。
报送《发行方案》后至申购日（2024年1月9日）上午9:00前，有27名新增投资者表达了认购意向，为了推动本次发行顺利完成，发行人及联席主承销商将其加入到《认购邀请名单》中，并向其补充发送《认购邀请书》及附件等相关文件。上述过程均经过发行人律师见证。新增《认购邀请名单》如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | Value Partners |
| 2 | Millennium |
| 3 | UBS OC |
| 4 | Willing capital |
| 5 | The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited |
| 6 | Barclays Bank PLC |
| 7 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 8 | 华富基金管理有限公司 |
| 9 | 交银基金管理有限公司 |
| 10 | 诺安基金管理有限公司 |
| 11 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 12 | 润晖投资管理（香港）有限公司 |
| 13 | 北京源峰私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 14 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 15 | 苏州晨岭投资合伙企业(有限合伙) |
| 16 | 常州望溪投资合伙企业(有限合伙) |
| 17 | 宁波燕创厚德投资集团有限公司 |
| 18 | 浙江富浙股权投资基金管理有限公司 |
| 19 | 浙江谦履私募基金管理有限公司 |
| 20 | 敦和资产管理有限公司 |
| 21 | 华能贵诚信托有限公司 |
| 22 | 信银理财有限责任公司 |
| 23 | 杭州化雨频沾私募基金有限公司 |
| 24 | 上海市商业投资（集团）有限公司 |
| 25 | 东海证券股份有限公司 |
| 26 | 财信证券股份有限公司 |
| 27 | 光大证券股份有限公司 |
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合《发行方案》等文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（2）投资者申购报价情况
2024年1月9日（T日）上午9:00-12:00，在发行人律师的见证下，共收到
14家投资者递交的《申购报价单》。经发行人和联席主承销商以及发行人律师的核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，14名投资者的报价均为有效报价。投资者的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 天安人寿保险股份有限公司 | 58.00 | 18,000 | 是 | 是 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 59.00 | 13,100 | 不适用 | 是 |
| 3 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 58.11 | 12,000 | 不适用 | 是 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 58.78 | 13,700 | 不适用 | 是 |
| 57.88 | 19,000 | ||||
| 5 | UBS AG | 60.10 | 20,000 | 不适用 | 是 |
| 58.50 | 29,500 | ||||
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 58.28 | 20,650 | 不适用 | 是 |
| 57.88 | 29,500 | ||||
| 7 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 58.12 | 12,100 | 是 | 是 |
| 8 | J.P. Morgan Securities plc | 64.32 | 48,000 | 不适用 | 是 |
| 58.00 | 48,500 | ||||
| 9 | 中信证券资产管理有限公司 | 59.05 | 12,302 | 是 | 是 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 59.55 | 25,700 | 是 | 是 |
| 58.90 | 30,810 | ||||
| 58.06 | 34,510 | ||||
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 59.55 | 12,320 | 不适用 | 是 |
| 58.39 | 20,370 | ||||
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 60.01 | 17,130 | 不适用 | 是 |
| 59.53 | 21,230 | ||||
| 58.49 | 30,291 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 13 | 常州望溪投资合伙企业（有限合伙） | 60.00 | 12,000 | 是 | 是 |
| 14 | 中信证券股份有限公司 | 59.80 | 12,000 | 是 | 是 |
| 59.55 | 36,700 | ||||
| 59.01 | 60,700 |
经核查，上述认购对象中，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江929号单一资产管理计划”、财通基金管理有限公司管理的“财通基金合富定增量化精选1号单一资产管理计划”的出资方为联席主承销商招商证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价。诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司的其他参与本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。
（3）发行价格、发行对象及获得配售的情况
本次发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《注册管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
拓普集团和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为57.88元/股，发行数量为60,726,104股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批复规定上限。
本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | J.P. Morgan Securities plc | 8,379,405 | 484,999,961.40 | 6 |
| 2 | UBS AG | 5,096,751 | 294,999,947.88 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 5,216,123 | 301,909,199.24 | 6 |
| 4 | 常州望溪投资合伙企业（有限合伙） | 2,073,255 | 119,999,999.40 | 6 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 10,487,214 | 606,999,946.32 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,962,335 | 345,099,949.80 | 6 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 3,469,224 | 200,798,685.12 | 6 |
| 8 | 中信证券资产管理有限公司 | 2,125,429 | 123,019,830.52 | 6 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | 2,263,298 | 130,999,688.24 | 6 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 3,282,650 | 189,999,782.00 | 6 |
| 11 | 鹏华基金管理有限公司 | 5,096,751 | 294,999,947.88 | 6 |
| 12 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 2,090,532 | 120,999,992.16 | 6 |
| 13 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 2,073,255 | 119,999,999.40 | 6 |
| 14 | 天安人寿保险股份有限公司 | 3,109,882 | 179,999,970.16 | 6 |
| 合计 | 60,726,104 | 3,514,826,899.52 | — | |
本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为60,726,104股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
（五）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年1月5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（72.35元/股）的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于57.88元/股。
本次发行的见证律师为国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）。发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为57.88元/股，发行价格为发行底价的1.00倍。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为3,514,826,899.52元，减除发行费用人民币16,389,101.09元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元。
（七）募集资金到账和验资情况
1、2024年1月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2024）0600001号）。经审验，截至2024年1月15日15:00止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到上述参与本次发行的共14家特定认购者缴付的认购资金共计人民币3,514,826,899.52元。
2、2024年1月16日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2024年1月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029号）。经审验：截至2024年1月16日，发行人向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币3,514,826,899.52元，扣除与本次发行有关费用人民币16,389,101.09元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元，其中增加实收资本（股本）人民币60,726,104元，增加资本公积人民币3,437,711,694.43元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议。
（九）新增股份登记托管情况
2024年1月26日，发行人本次发行新增的60,726,104股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）J.P. Morgan Securities plc
| 名称 | J.P. Morgan Securities plc |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP |
| 注册资本 | 17,546,050,000美元 |
| 法定代表人 | Chi Ho Ron Chan |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
J.P. Morgan Securities plc本次获配数量为8,379,405股，股份限售期为6个月。
（2）UBS AG
| 名称 | UBS AG |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse45, 8001Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1, 4051Basel, Switzerland |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
UBS AG本次获配数量为5,096,751股，股份限售期为6个月。
（3）诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
诺德基金管理有限公司本次获配数量为5,216,123股，股份限售期为6个月。
（4）常州望溪投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 常州望溪投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 常州西太湖科技产业园菊香路199号A18栋3楼304室 |
| 注册资本 | 62,600万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 望溪私募基金管理（珠海）合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
常州望溪投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2,073,255股，股份限售期为6个月。
（5）中信证券股份有限公司
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司(上市) |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 注册资本 | 1,482,054.6829万人民币 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
中信证券股份有限公司本次获配数量为10,487,214股，股份限售期为6个月。
（6）国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(上市) |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 注册资本 | 890,461.0816万人民币 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为5,962,335股，股份限售期为6个月。
（7）财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
财通基金管理有限公司本次获配数量为3,469,224股，股份限售期为6个月。
（8）中信证券资产管理有限公司
| 名称 | 中信证券资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-288室 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 法定代表人 | 杨冰 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中信证券资产管理有限公司本次获配数量为2,125,429股，股份限售期为6个月。
（9）国泰基金管理有限公司
| 名称 | 国泰基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
| 注册资本 | 11,000万人民币 |
| 法定代表人 | 邱军 |
| 经营范围 | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
国泰基金管理有限公司本次获配数量为2,263,298股，股份限售期为6个月。
（10）华夏基金管理有限公司
| 名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 注册资本 | 23,800万人民币 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
华夏基金管理有限公司本次获配数量为3,282,650股，股份限售期为6个月。
（11）鹏华基金管理有限公司
| 名称 | 鹏华基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 |
| 注册资本 | 15,000万人民币 |
| 法定代表人 | 何如 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。 |
鹏华基金管理有限公司本次获配数量为5,096,751股，股份限售期为6个月。
（12）太平洋资产管理有限责任公司
| 名称 | 太平洋资产管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼 |
| 注册资本 | 210,000万人民币 |
| 法定代表人 | 于业明 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
太平洋资产管理有限责任公司本次获配数量为2,090,532股，股份限售期为6个月。
（13）摩根士丹利国际股份有限公司
| 名称 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | 25 Cabot Square Canary Wharf London, El4 4QA England |
| 注册资本 | 127.65亿美元 |
| 法定代表人 | Young Lee |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
摩根士丹利国际股份有限公司本次获配数量为2,073,255股，股份限售期为6个月。
（14）天安人寿保险股份有限公司
| 名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 注册地址 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
| 注册资本 | 1,450,000万人民币 |
| 法定代表人 | 李源 |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
天安人寿保险股份有限公司本次获配数量为3,109,882股，股份限售期为6个月。
2、发行对象与发行人的关联关系、该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
本次发行的最终发行对象及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于本次发行的投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商相关制度，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。其中，本次发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及发行人律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配及核查工作，核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | J.P. Morgan Securities plc | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 常州望溪投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 中信证券资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 鹏华基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 太平洋资产管理有限责任公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 14 | 天安人寿保险股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
4、关于本次发行的投资者私募投资基金备案情况
经核查，本次发行的最终配售对象备案情况如下：
（1）J.P. Morgan Securities plc、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（2）中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司属于证券公司并以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（3）国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、基本养老保险基金组合、全国社会保障基金组合、企业年金计划、养老金产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（4）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，中信证券资产管理有限公司为证券公司，均以其管理的资产管理计划参与认购。前述参与配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定，完成中国证券投资基金业协会备案。
（5）天安人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（6）常州望溪投资合伙企业（有限合伙）属于中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，其基金管理人也已履行完成私募基金管理人登记手续。
5、关于认购对象资金来源的说明
经对本次认购对象资金来源进行核查，核查结论如下：
本次发行14名认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与认购，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（十一）保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（联席主承销商）招商证券、联席主承销商平安证券认为：
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
2、关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，发行人及其控股股东或实际控制人未直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2、本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
4、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：拓普集团
证券代码：601689
上市地点：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股份的发行对象共14名，均以现金参与认购。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
第三节 股份变动及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 迈科国际控股（香港）有限公司 | 693,680,000 | 62.94% | 流通股 | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 49,643,402 | 4.50% | 流通股 | - |
| 3 | 上海睿扬投资管理有限公司-睿扬新兴成长私募证券投资基金 | 12,700,000 | 1.15% | 流通股 | - |
| 4 | 章建平 | 8,541,400 | 0.78% | 流通股 | - |
| 5 | 邬建树 | 7,210,308 | 0.65% | 流通股 | - |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司-信澳新能源精选混合型证券投资基金 | 5,759,646 | 0.52% | 流通股 | - |
| 7 | 宁波筑悦投资管理有限公司 | 5,407,630 | 0.49% | 流通股 | - |
| 8 | 方文艳 | 3,449,400 | 0.31% | 流通股 | - |
| 9 | 全国社保基金一零七组合 | 3,227,171 | 0.29% | 流通股 | - |
| 10 | 方德基 | 3,089,022 | 0.28% | 流通股 | - |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，截至2024年1月26日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 迈科国际控股（香港）有限公司 | 693,680,000 | 59.66% | 流通股 | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 42,069,189 | 3.62% | 流通股 | - |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 16,829,044 | 1.45% | 流通股、限售股 | 10,487,214 |
| 4 | 上海睿扬投资管理有限公司-睿扬新兴成长私募证券投资基金 | 13,500,000 | 1.16% | 流通股 | - |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 5 | 全国社保基金一零四组合 | 9,941,386 | 0.85% | 流通股 | - |
| 6 | J. P. Morgan Securities plc | 9,161,331 | 0.79% | 流通股、限售股 | 8,379,405 |
| 7 | 章建平 | 8,541,400 | 0.73% | 流通股 | - |
| 8 | 邬建树 | 8,150,908 | 0.70% | 流通股 | - |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 6,662,734 | 0.57% | 流通股、限售股 | 5,962,335 |
| 10 | 宁波筑悦投资管理有限公司 | 5,407,630 | 0.47% | 流通股 | - |
（三）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后的股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | - | - | 60,726,104 | 60,726,104 | 5.22 |
| 无限售条件股份 | 1,102,049,773 | 100.00 | - | 1,102,049,773 | 94.78 |
| 合计 | 1,102,049,773 | 100.00 | 60,726,104 | 1,162,775,877 | 100.00 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 2023年1-9月 /2023年9月末 | 2022年度/ 2022年末 | 2023年1-9月 /2023年9月末 | 2022年度/ 2022年末 | |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 1.54 | 1.37 | 1.46 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.99 | 11.01 | 14.38 | 13.44 |
注：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度、2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息分析
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 2,908,116.88 | 2,751,013.08 | 1,868,269.28 | 1,211,522.85 |
| 负债总额 | 1,582,522.12 | 1,535,022.67 | 806,226.74 | 429,714.72 |
| 所有者权益 | 1,325,594.75 | 1,215,990.41 | 1,062,042.54 | 781,808.13 |
| 归属于上市公司股东的权益 | 1,321,882.35 | 1,212,937.93 | 1,058,876.72 | 778,699.49 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 1,415,171.03 | 1,599,282.17 | 1,146,269.37 | 651,109.49 |
| 营业利润 | 185,323.11 | 197,774.99 | 114,463.30 | 70,610.15 |
| 利润总额 | 184,105.33 | 195,991.18 | 114,627.31 | 71,008.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 159,705.39 | 170,013.18 | 101,725.37 | 62,820.09 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 269,728.64 | 228,402.01 | 118,681.92 | 112,368.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -272,583.13 | -510,582.03 | -373,642.47 | -58,728.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,823.27 | 429,674.90 | 282,356.05 | -56,496.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,819.19 | 147,454.02 | 26,080.60 | -4,031.56 |
（二）主要财务指标表
| 项目 | 2023年1-9月/2023.9.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.23 | 1.29 | 1.19 | 1.33 |
| 项目 | 2023年1-9月/2023.9.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 速动比率（倍） | 0.95 | 0.95 | 0.88 | 0.96 |
| 存货周转率（次） | 3.55 | 4.52 | 4.83 | 3.67 |
| 应收账款周转率（次） | 3.19 | 4.26 | 4.63 | 4.15 |
| 资产负债率（合并） | 54.42% | 55.80% | 43.15% | 35.47% |
| 利息保障倍数（倍） | 12.09 | 15.51 | 52.69 | 36.96 |
| 每股净资产（元/股） | 11.99 | 11.01 | 9.61 | 7.38 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.09 | 1.34 | 0.24 | -0.04 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 2.45 | 2.07 | 1.08 | 1.07 |
（三）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为1,211,522.85万元、1,868,269.28万元、2,751,013.08万元和2,908,116.88万元。
报告期各期末，流动资产占总资产比重分别为44.24%、47.05%、45.20%和
43.16%，流动资产主要为与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和应收款项融资以及存货。报告期各期末，非流动资产占总资产比重分别为
55.76%、52.95%、54.80%和56.84%，非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等。
报告期各期末，公司负债总额为429,714.72万元、806,226.74万元、1,535,022.67万元和1,582,522.12万元。
报告期各期末，流动负债占比分别为93.81%、91.37%、62.67%和64.41%，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成。报告期各期末，非流动负债占比分别为6.19%、8.63%、37.33%和35.59%，公司非流动负债由长期借款、应付债券、租赁负债、递延所得税负债和递延收益构成。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.33、1.19、1.29和1.23，速动比率
分别为0.96、0.88、0.95和0.95，基本保持稳定。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为35.47%、43.15%、55.80%和54.42%。2022年末，由于发行可转换公司债券导致资产负债率有所上升，但仍保持在较为合理水平，具备较强的长期偿债能力。
3、盈利能力分析
报告期内，公司实现营业收入规模分别为651,109.49万元、1,146,269.37万元、1,599,282.17万元和1,415,171.03万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为62,820.09万元、101,725.37万元、170,013.18万元和159,705.39万元。公司营业收入规模、净利润规模持续提升，盈利能力较强。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达保荐代表人：万鹏、肖雁项目协办人：王清川项目组成员：郭子威、李博勇、陈涛电话：0755-82943666传真：0755-82943121
二、联席主承销商：平安证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
法定代表人：何之江
电话：0755-22628215
传真：0755-82400862
三、律师事务所：国浩律师（上海）事务所
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心27楼
负责人：徐晨
经办律师：余蕾、李嘉言
电话：021-52341668
传真：021-52433320
四、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办注册会计师：俞伟英、唐伟电话：0571-85800402传真：0571-85800402
五、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办注册会计师：俞伟英、唐伟电话：0571-85800402传真：0571-85800402
第五节 上市保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与保荐人招商证券签署了保荐协议和承销协议。招商证券指定万鹏、肖雁作为本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。万鹏，现任招商证券投资银行委员会董事，保荐代表人，近年主要负责或参与了拓普集团（601689.SH）可转债项目、三和管桩（003037.SZ）IPO项目、移远通信（603236.SH）IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
肖雁，现任招商证券投资银行委员会执行董事，保荐代表人，近年主要负责或参与了拓普集团（601689.SH）可转债项目、拓普集团（601689.SH）2020年非公开发行项目、移远通信（603236.SH）IPO项目、香飘飘（603711.SH）IPO项目、浩云科技（300448.SZ）2016年非公开发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
综上所述，本保荐人认为，发行人的本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关规定，其股票具备在上交所主板上市的条件。招商证券同意担任宁波拓普集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐人，推荐其股票在上交所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）发行人：宁波拓普集团股份有限公司
地址：宁波市北仑区大碶街道育王山路268号
电话：0574-86800835
传真：0574-56582851
（二）保荐人（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（三）联席主承销商：平安证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
电话：0755-22628215
传真：0755-82400862
（四）查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
宁波拓普集团股份有限公司
2024年 月 日
（本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2024年 月 日
（本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
平安证券股份有限公司
2024年 月 日