证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2024-022转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购股份基本情况
1、回购股份的种类：四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”、“公司”或“本公司”）发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：用于实施股权激励计划。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）。
4、回购股份的价格区间：不超过人民币12元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
6、回购股份的资金来源：公司自有资金。
7、回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
? 相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东自董事会会议决议之日起，在未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。
? 相关风险提示
1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过以及激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险。本次回购的股份若未能在法定期限内用于股权激励，未转让部分的股份将依法予以注销。
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，由公司视实际情况择机实施。本次回购方案具体内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）回购股份方案提议情况
公司董事会于2024年1月23日收到公司董事长唐安斌先生《关于提议四川东材科技集团股份有限公司回购公司股份的函》。基于对东材科技高质量发展的长期看好及对公司价值的高度认可，为保障公司全体股东利益、增强投资者信心、稳定及提升公司投资价值，同时进一步完善公司长效激励机制，公司董事长唐安斌先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票，并在未来适宜时机将回购的股份用于实施股权激励计划，详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披
露的《关于董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-004）。
（二）董事会审议情况
2024年1月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票，并在未来适宜时机将回购的股份用于实施股权激励计划，详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川东材科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-010）
根据《上市公司股份回购规则》、《公司章程》的相关规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购本公司股份的，无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议形成决议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对东材科技高质量发展的长期看好及对公司价值的高度认可，为保障公司全体股东利益、增强投资者信心、稳定及提升公司投资价值，同时进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于实施股权激励计划。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
（三）回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限、起止日期
1、回购期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000.00万元(含)，不超过人民币10,000.00万元(含)。按本次回购价格上限12.00元/股测算，公司本次拟回购的股份数量约为4,166,666股至8,333,333股，约占公司总股本比例的0.45%至0.91%。
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 用于实施股权激励计划 | 4,166,666-8,333,333 | 0.45-0.91 | 5,000-10,000 | 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内 |
（六）本次回购的价格
回购股份的价格不超过人民币12.00元/股(含)。
回购股份价格上限未高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额、资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源全部为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例（%） | 按回购金额下限计算 | 按回购金额上限计算 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |||
| 有限售条件股份 | 20,933,500 | 2.28 | 25,100,166 | 2.74 | 29,266,833 | 3.19 |
| 无限售条件股份 | 896,782,651 | 97.72 | 892,615,985 | 97.26 | 888,449,318 | 96.81 |
| 总股本 | 917,716,151 | 100.00 | 917,716,151 | 100.00 | 917,716,151 | 100.00 |
注：上述股份变动情况暂未考虑东材转债转股等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产975,600.19万元，归属于上市公司股东的净资产454,181.50万元。按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购金额上限人民币10,000万元（含）占公司总资产的比例为1.03%，占归属于上市公司股东净资产的比例为2.20%，占比较低。本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益。
四、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。公司实际控制人熊海涛女士的一致行动人高金富恒集团有限公司、部分董监高在回购期间内，有增持本公司股份的计划，具体情况详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司实际控制人的一致行动人拟增持公司股份的提示性公告》（公告编号：
2024-005）、《关于公司部分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。
五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年1月24日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施股权激励计划，届时公司将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行股权激励审议程序。
公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
七、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
八、本次回购授权事宜
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
（三）本次回购股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过以及激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险。本次回购的股份若未能在法定期限内用于股权激励，未转让部分的股份将依法予以注销。
（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
十、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
持有人名称：四川东材科技集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882336626
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年1月29日