东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司
控股子公司关联交易事项的专项意见
东莞证劵有限责任公司（以下简称“东莞证券”）及国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”）作为深圳市深宝实业股份有限公司（ 以下简称“深
深宝”或“公司”）2010 年度非公开发行股票的联合保荐人（以下简称“保荐
机构”），对深深宝履行持续督导义务。根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》的有关规定，保荐机构对深深宝控股子公司下述关
联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、 控股子公司浙江深深宝华发茶业有限公司向浙江华发茶业有限公司采
购茶叶的事项
1、关联交易的背景
2012 年 4 月 5 日、 月 27 日，公司第七届董事会第二十二次会议和公司 2011
年度股东大会分别审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司
用募集资金 3,000 万元，与浙江华发茶业有限公司（以下简称“浙江华发”）合
资设立浙江深深宝华发茶业有限公司（以下简称“深宝华发”），开展中国茶叶出
口业务。
2012 年 8 月 8 日，公司与浙江华发签署《浙江深深宝华发茶业有限公司合
资合同》（以下简称“深宝华发合资合同”），深宝华发于 8 月 17 日成立，注册资
本为 5,800 万元，公司以现金出资 3,000 万元，占深宝华发 51.72%股权，浙江
华发以实物资产和现金方式出资 2,800 万元，占深宝华发 48.28%股权。
2、本次交易概况
鉴于深宝华发近期开展运营，根据《深宝华发合资合同》相关约定，深宝华
发拟向浙江华发采购茶叶用于出口，浙江华发承诺将其所有对外销售业务全部移
至深宝华发，浙江华发对外不再销售同类产品。为规范深宝华发和浙江华发的关
联交易，保障深宝华发茶叶销售工作顺利进行，根据业务发展需要，深宝华发拟
与浙江华发签署《采购合同书》向浙江华发采购茶叶用于出口，预计截至 2012
年 12 月 31 日深宝华发向浙江华发采购的茶叶总金额不超过 4,000 万元。
3、关联方基本情况
浙江华发注册资本 9,322 万元，注册地址：嵊州市经济开发区华发南路 88
号；经营范围：许可经营项目：生产、加工茶叶（有效期限至 2012 年 12 月 24
日）；一般经营项目：凭许可证销售，预包装食品、散装食品（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；法定代表人：尹晓民。
2011 年度，浙江华发实现营业收入为 33,080.83 万元，净利润为 573.06 万
元，2011 年末净资产为 14,434.76 万元。
因深宝华发为公司控股子公司，浙江华发为深宝华发第二大股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定，本次交易事项构成关联交易。
4、定价政策及定价依据
本次关联交易的价格依据市场价格进行成本测算，即由浙江华发提供产品的
原料采购单价、生产成本、市场销售单价进行成本分析后设定建议价格，原则上
价格不得高于前一年市场平均价格的 5%，依据公平、公正的原则，确定的最终
交易价格。
二、 控股子公司福建武夷山深宝裕兴茶叶有限公司向福建武夷山裕兴茶业
有限公司购买精品茶叶及租赁生产厂房的事项
1、关联交易的背景
2012 年 4 月 5 日、 月 27 日，公司第七届董事会第二十二次会议和公司 2011
年度股东大会分别审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司
用募集资金 15,500 万元，投资建设“精品茶高端品牌投资开发项目”，实施主
体为下属全资子公司杭州茗端天品茶叶有限公司（以下简称“杭州公司”）。
2012 年 8 月 28 日，杭州公司、福建省武夷山裕兴茶业有限公司（以下简称
“裕兴公司”）及其关联公司兴九茶有限公司(以下简称“兴九公司”)签署《福
建省武夷山深宝裕兴茶叶有限公司合资合同》（以下简称“深宝裕兴合资合同”），
合资成立福建省武夷山深宝裕兴茶叶有限公司（以下简称“深宝裕兴”），深宝裕
兴于 2012 年 7 月 16 日成立，注册资本 4,000 万元，杭州公司以现金出资 2,070
万元，占深宝裕兴 51.75%股权，裕兴公司以茶山及部分设备资产出资 1,440 万
元，占深宝裕兴 36%股权，兴九公司以“兴九”商标资产出资 490 万元，占深宝
裕兴 12.25%股权。
2、本次交易概况
鉴于深宝裕兴近期开始运营，根据《深宝裕兴合资合同》相关约定，深宝裕
兴拟向裕兴公司购买精品茶叶以及租赁裕兴公司生产厂房，预计截至 2012 年 12
月 31 日，深宝裕兴与裕兴公司产生的上述关联交易金额不超过 1,500 万元。
（1）拟向裕兴公司购买精品茶叶事项
为满足深宝裕兴业务经营需要，深宝裕兴拟向裕兴公司采购精品茶叶进行销
售，预计截至 2012 年 12 月 31 日，购买金额合计不超过 500 万元。最终交易的
品种、数量、金额以深宝裕兴实际经营需要而定。结算方式及期限为货到验收合
格后，深宝裕兴凭裕兴公司开具的税票 30 天内付清货款。
（2）拟与裕兴公司签署销售合同书
为避免深宝裕兴与裕兴公司发生同业竞争，深宝裕兴拟与裕兴公司签署《销
售合同书》，深宝裕兴将全权承接裕兴公司现库存的“兴九”岩茶系列产品的销
售事宜，裕兴公司至此不再生产、销售茶叶业务。销售期限：自合同签订之日起
至经双方确认的茶叶数量销售完毕为止。裕兴公司承诺现有库存产品经由深宝裕
兴统一销售，并确保深宝裕兴 5%的销售利润率。预计截至 2012 年 12 月 31 日，
深宝裕兴销售裕兴公司库存岩茶系列产品金额不超过 1,000 万元。结算方式及期
限为深宝裕兴收到销售款且裕兴公司开具税票后 3 天内付款。
（3）拟向裕兴公司租赁生产厂房
为保证深宝裕兴后续生产和经营，深宝裕兴拟向裕兴公司租赁位于福建省武
夷山市武夷街道办黄柏村黄龙洲的生产厂房，租赁期限 2 年，租金 36 万元/年。
两年租金一次性支付，合计人民币 72 万元，自合同签订生效之日起 10 内付款, 裕
兴公司提供合法税务发票。
上述合同经双方履行各自规定的审批程序后签字盖章生效。
因本次交易的交易对方为裕兴公司。裕兴公司为深宝裕兴第二大股东，持有
深宝裕兴 36%股权，并通过关联公司兴九茶有限公司持有深宝裕兴 12.25%股权。
本次交易事项构成关联交易。
3、关联方基本情况
裕兴公司成立于 2000 年 3 月，注册资本 500 万元，注册地址：武夷山市柳
永路企业类型：有限责任公司（自然人独资），经营范围：茶叶生产、加工、收
购销售（有效期限截至 2013 年 5 月 29 日止）。（以上经营范围涉及许可经营项目
的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。法定代表人：陈裕兴，主要从事武
夷山岩茶的生产加工销售。“兴九”牌为福建省著名商标。
2011 年度，裕兴公司实现营业收入为 311.29 万元，净利润为 17.17 万元，
截止 2011 年 12 月 31 日的净资产为 518.71 万元。
4、定价政策及定价依据
本次交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，涉及的交易
标的按照不高于市场价格执行。
三、决策情况
上述关联交易分别经 2012 年 9 月 8 日、2012 年 9 月 10 日公司第七届董事
会审议表决通过。在上述议案表决中，公司 9 名董事全体一致同意通过（不涉及
关联董事回避表决情形）。独立董事对该交易发表了事前认可意见和独立意见。
四、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过了解公司上述关联交易的内容、金额、定价政策等情况，查
阅深深宝及有关各方提供的相关资料及董事会决议、合资合同、采购合同、销售
合同、独立董事意见等资料，并对上述关联交易的合理性、必要性进行了核查。
各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
五、对深深宝的影响
1、由于浙江华发具备较强的茶叶生产加工能力和稳定的质量控制体系，深
宝华发向其购买茶叶，可以获得集中且稳定的产品供应，而且供货及时、质量保
证，有利于成本控制，有利于促进公司茶叶出口业务的发展。
2、根据《深宝裕兴合资合同》，深宝裕兴将全权承接裕兴公司原有的茶叶业
务及租赁裕兴公司的生产厂房，本次交易系为落实合资双方已有约定的具体举
措，有利于深宝裕兴较快获得茶叶生产加工能力，满足业务发展及生产经营的需
要，确保销售工作顺利进行，消除与裕兴公司潜在的同业竞争。深宝裕兴可以购
买到所需的产品，而且产品品质和供货也能获得充分保证，有利于促进公司精品
茶业务的
