大湖水殖股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二○二四年二月五日
大湖水殖股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2024年2月5日（星期一）14:30网络投票时间：2024年2月5日至2024年2月5日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室。
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。网络投票的操作流程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《大湖水殖股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
四、主持人：董事长罗订坤先生
五、议程：
（一）主持人宣布2024年第一次临时股东大会开始。
（二）董事会秘书宣布股东大会纪律。
（三）主持人宣布现场到会股东及股东代理人情况。
（四）董事会秘书宣布本次股东大会审议的议案：
1、关于2024年度公司为子公司提供担保额度预计的议案
（五）股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
（六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣布进入下一程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下程序。
（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计现场投票表决情况。
（九）宣布现场投票表决结果。
（十）通过交易所系统统计网络投票的最终结果。
（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十二）律师发表见证意见。
（十三）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十四）主持人宣布本次临时股东大会结束。
议案一：
关于2024年度公司为子公司提供担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
（一）担保额度预计基本情况
为满足公司子公司生产经营及业务拓展的需要，根据其年度资金需求及授信计划，公司预计2024年度为公司合并报表范围内子公司提供担保的总额度为不超过人民币26,500万元，担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。2024年度担保额度预计的具体情况如下：
单位:万元 币种:人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例(直接/间接) | 被担保方最近一期资产负债率 | 本年度预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产（经审计）比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司 | 直接100% | 93.63% | 13,000 | 14.78% | 有效期至公司董事会或股东大会审议2025年度预计提供担保额度通过之日 | 否 | 无 |
| 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业有限公司 | 间接100% | 83.27% | 3,000 | 3.41% | 否 | 无 | |
| 大湖水殖股份有限公司 | 江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司 | 直接93.34% | 82.69% | 1,000 | 1.14% | 否 | 无 | |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业营销有限公司 | 直接100% | 42.49% | 7,000 | 7.96% | 有效期至公司董事会或股东大会审议2025年度预计提供担保额度通过之日 | 否 | 无 |
| 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司 | 直接97.33% | 58.75% | 1,000 | 1.14% | 否 | 无 |
（二）本次预计担保额度履行的审议程序
本次2024年度担保额度预计事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，鉴于被担保人大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司、湖南德山酒业有限公司、江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司2023年9月30日的资产负债率超过70%，被担保人大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司的单笔预计担保金额达到最近一期经审计净资产的10%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次预计担保额度事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。在上述2024年度担保额度范围内，公司下属控股子公司（含收购、新设子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
在上述2024年度担保额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权担保有效期为：自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司董事会或股东大会审议2025年度预计提供担保额度通过之日止。超出担保额度范围外的其他事项或者达到另行董事会、股东大会审议要求的事项，公司将另外履行审议程序并及时披露。
（三）2023年度担保额度预计的进展情况
1、截止本公告披露日，公司2023年度预计提供担保额度（原子公司湖南德海医药贸易有限公司的担保与被担保额度已剔除）的执行情况详见下表：
单位:万元 币种:人民币
| 担保人 | 被担保人 | 2023年预计担保总额度 | 截止本公告披露日的实际担保余额 | 截止本公告披露日的剩余担保额度 |
| 1.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||
大湖水殖股份有限公司
| 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖石门皂市渔业有限公司 | 直接100% | 62.32% | 1,500 | 1.71% | 否 | 无 | |
| 合计 | 26,500 | 30.12% | ||||||
| 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业营销有限公司 | 8,000 | 7,000 | 1,000 |
| 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司 | 2,000 | 1,000 | 1,000 |
| 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖石门皂市渔业有限公司 | 2,000 | 1,450 | 550 |
| 大湖水殖股份有限公司 | 江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司 | 1,000 | 1,000 | 0 |
| 2.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||
| 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司 | 11,000 | 6670 | 4,330 |
| 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业有限公司 | 2,000 | 2,000 | 0 |
| 合计 | 26,000 | 19,120 | 6,880 | |
2、截止本公告披露日，公司在2023年度预计提供担保额度范围之内，已实际提供的担保金额为19,120万元，具体担保的详细情况如下表所示：
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保签署日期 | 担保最高债权额/最高本金余额 | 实际担保余额 | 担保类型 | 保证期间 |
| 1 | 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司 | 兴业银行常德分行 | 2022.7.5 | 1500 | 1000 | 信用担保 | 2年 |
| 2 | 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖石门皂市渔业有限公司 | 兴业银行常德分行 | 2022.8.9 | 500 | 500 | 信用担保 | 2年 |
| 3 | 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业营销有限公司 | 兴业银行常德分行 | 2022.9.29 | 1000 | 1000 | 信用担保 | 2年 |
| 4 | 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业营销有限公司 | 长沙银行常德科技支行 | 2023.3.1 | 1000 | 1000 | 信用担保 | 3年 |
| 5 | 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业营销有限公司 | 湖南银行鼎城支行 | 2023.3.15 | 1000 | 1000 | 信用担保 | 3年 |
| 6 | 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司 | 长沙银行常德科技支行 | 2023.3.1 | 1000 | 1000 | 信用担保 | 3年 |
| 7 | 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司 | 中国银行常德分行 | 2023.6.25 | 1000 | 1000 | 信用担保 | 5年 |
| 8 | 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司 | 常德农商行 | 2023.6.25 | 2670 | 2670 | 抵押担保 | 3年 |
| 9 | 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业营销有限公司 | 光大银行常德分行 | 2023.7.26 | 1000 | 1000 | 信用担保 | 1年 |
| 10 | 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司 | 工商银行武陵支行 | 2023.7.27 | 1000 | 1000 | 抵押担保 | 3年 |
| 11 | 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖石门皂市渔业有限公司 | 农发行常德营业部 | 2023.8.25 | 950 | 950 | 抵押担保 | 3年 |
| 12 | 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业有限公司 | 兴业银行常德分行 | 2022.9.21 | 1000 | 1000 | 信用担保 | 3年 |
| 13 | 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业营销有限公司 | 广发银行常德分行 | 2023.9.26 | 1000 | 1000 | 信用担保 | 3年 |
| 14 | 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司 | 广发银行常德分行 | 2023.9.26 | 1000 | 1000 | 信用担保 | 3年 |
| 15 | 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业有限公司 | 工商银行武陵支行 | 2023.9.25 | 1200 | 1000 | 抵押担保 | 5年 |
| 16 | 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业营销有限公司 | 北京银行长沙分行 | 2023.9.20 | 1000 | 1000 | 信用担保 | 1年 |
| 17 | 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业营销有限公司 | 交通银行常德分行 | 2023.9.19 | 1000 | 1000 | 信用担保 | 3年 |
| 18 | 大湖水殖股份有限公司 | 江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司 | 兴业银行苏州分行 | 2023.11.15 | 1000 | 1000 | 信用担保 | 3年 |
| 合计 | 19820 | 19120 | ||||||
二、被担保人基本情况
（一）大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司
1、名称：大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司
2、统一社会信用代码：9143070059102365XN
3、成立日期：2012年03月08日
4、法定代表人：童凯
5、注册资本：人民币2,000万元
6、注册地址：湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道青山社区青山路1号（大湖生物食品医药产业园1号楼二楼201室）
7、经营范围：渔业产品批发与零售及初加工（国家限定和禁止的产品除外）；预包装食品、散装食品及保健食品的销售；鲜肉、鲜禽、蛋、鲜奶的销售；肉制品及副产品、蔬菜、水产品冷冻、鱼糜制
品及水产品干腌制、其他水产品的加工；电子商务平台的开发与建设；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网上表演（直播）服务；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司直接持有其100%股权
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2022年度 （经审计报表数据） | 2023年9月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 151,322,426.76 | 182,248,468.16 |
| 负债总额 | 140,620,717.76 | 170,630,391.12 |
| 资产净额 | 10,701,709.00 | 11,618,077.04 |
| 营业收入 | 223,848,144.41 | 189,257,877.18 |
| 净利润 | -2,591,670.24 | 916,368.04 |
（二）湖南德山酒业有限公司
1、 名称：湖南德山酒业有限公司
2、 统一社会信用代码：91430700792390122Q
3、 成立日期：2006年9月25日
4、 法定代表人：左中文
5、 注册资本：人民币6,000万元
6、 注册地址：常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会六组善卷路590号
7、 经营范围：白酒及其他酒的制造；预包装食品批发。
8、 股权结构：公司间接持有其100%股权
9、 最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2022年度 （经审计报表数据） | 2023年09月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 195,086,132.91 | 189,295,809.86 |
| 负债总额 | 165,172,646.03 | 157,633,484.84 |
| 资产净额 | 29,913,486.88 | 31,662,325.02 |
| 营业收入 | 85,485,734.62 | 55,015,729.08 |
| 净利润 | 5,284,459.06 | 1,748,838.14 |
（三）湖南德山酒业营销有限公司
1、名称：湖南德山酒业营销有限公司
2、统一社会信用代码：9143070072251592XN
3、成立日期：2000年12月28日
4、法定代表人：曾铁军
5、注册资本：人民币10,000万元
6、注册地址：常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会六组善卷路590号
7、经营范围：预包装食品批发通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、化工产品（不含危险品）、包装材料、建筑材料、机电产品。
8、股权结构：公司直接持有其100%股权
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2022年度 （经审计报表数据） | 2023年09月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 316,405,630.50 | 315,054,970.99 |
| 负债总额 | 153,001,705.58 | 133,864,784.32 |
| 资产净额 | 163,403,924.92 | 181,190,186.67 |
| 营业收入 | 136,154,544.92 | 87,932,888.37 |
| 净利润 | 28,944,350.40 | 17,786,261.75 |
（四）大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司
1、 名称：大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司
2、 统一社会信用代码：91430721763288065D
3、 成立日期：2004年07月14日
4、 法定代表人：何洪波
5、 注册资本：人民币3,000万元
6、 注册地址：湖南省安乡县安丰乡复兴村五组（珊珀湖）
7、 经营范围：水产品养殖、加工、销售及深度综合开发、鱼需物质的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、 股权结构：公司直接持有其97.33%；间接持有其100%股权。
9、 最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2022年度 （经审计报表数据） | 2023年9月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 53,652,216.12 | 45,675,366.93 |
| 负债总额 | 31,826,144.02 | 26,833,424.24 |
| 资产净额 | 21,826,072.10 | 18,841,942.69 |
| 营业收入 | 34,765,829.54 | 18,767,222.17 |
| 净利润 | -23,177,463.23 | -2,984,129.41 |
（五）大湖水殖石门皂市渔业有限公司
1、 名称：大湖水殖石门皂市渔业有限公司
2、 统一社会信用代码：91430726678024022D
3、 成立日期：2008年8月14日
4、 法定代表人：龚芳右
5、 注册资本：人民币200万元
6、 注册地址：湖南省常德市石门县维新镇仙阳湖社区四组
7、 经营范围：水产品、水禽养殖、销售及深度综合开发。（水产养殖许可证经营期限至2058年3月）
8、 股权结构：公司直接持有其100%股权
9、 最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2022年度 （经审计报表数据） | 2023年9月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 112,818,155.64 | 113,909,579.02 |
| 负债总额 | 75,226,808.13 | 70,993,587.94 |
| 资产净额 | 37,591,347.51 | 42,915,991.08 |
| 营业收入 | 9,516,643.60 | 20,062,939.98 |
| 净利润 | 1,031,784.51 | 5,324,643.57 |
（六）江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司
1、名称：江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司
2、统一社会信用代码：913205007311482362
3、成立日期：1997年8月4日
4、法定代表人：程可军
5、注册资本：人民币6,191.85万元
6、注册地址：苏州市相城区阳澄湖镇凤阳路132号
7、经营范围：大闸蟹及其它水产品的种苗繁殖、养殖、收购与销售,生物制品、高新技术及其它实业投资、开发、咨询服务,国内贸易;预包装食品批发与零售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。网上销售:大闸蟹及其它水产品、粮油制品、日用百货、食用农副产品、预包装食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：公司直接持有其93.34%股权
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2022年度 （经审计报表数据） | 2023年9月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 38,059,539.95 | 42,594,595.96 |
| 负债总额 | 27,390,016.71 | 35,219,833.84 |
| 资产净额 | 10,669,523.24 | 7,374,762.12 |
| 营业收入 | 53,610,701.01 | 5,386,789.15 |
| 净利润 | 432,793.93 | -3,294,761.12 |
三、担保协议的主要内容
本次2024年度担保额度是基于本年子公司业务发展的资金需求进行的预计，尚未签署担保协议，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性与合理性
公司2024年度预计的担保额度，均是根据子公司生产经营发展的融资需求预计的，有利于子公司的经营运作和业务拓展。被担保方均为公司的子公司，资信状况良好，公司能够实时掌握被担保方的现金流等财务情况，偿还债务的能力及偿债风险可控。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司2024年第一次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董事会二〇二四年二月五日