民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司参与战略配售的投资者专项核查报告西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2022年8月18日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于2023年5月24日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具如下专项核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
发行人于2021年11月3日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
发行人于2022年10月18日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案>决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
发行人于2023年11月2日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案>决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议
案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
发行人于2021年11月18日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。发行人于2022年11月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案>决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。发行人于2023年11月18日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案>决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2022年8月18日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2022年第54次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于2022年8月18日召开2022年第54次会议已经审议同意西安诺瓦星云科技股份有限公司发行上市（首发）。
2023年5月24日，中国证监会发布《关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售数量
诺瓦星云本次拟公开发行股票数量为1,284.0000万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为256.8000万股，占本次发行数量的比例为20%，未超
过本次发行数量的20%，符合《实施细则》第三十五条、第三十八条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。
（二）战略配售对象的确定
本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定如下：
1、为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“诺瓦星云专项资管计划”）；
2、全国社会保障基金理事会，包括广发基金管理有限公司（以下简称“广
发基金”）管理的全国社会保障基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合和南方基金管理股份有限公司（以下简称“南方基金”）管理的全国社保基金一零一组合（以下合称“社保及养老基金组合”）；
3、大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）；
4、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）；
5、民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”），系保荐人相关子公
司。（或有）
（三）战略配售的参与规模
1、发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的诺瓦星云专项
资管计划初始战略配售数量不超过本次公开发行数量的10%，具体金额将在确定发行价格后确定。诺瓦星云专项资管计划拟认购比例及金额符合《承销办法》第二十三条的相关规定；
2、民生投资初始战略配售数量为64.2000万股，占本次发行数量的5.00%
（或有）；
3、除上述保荐人子公司参与跟投（或有）及发行人的高级管理人员与核心
员工专项资产管理计划外，公司拟引入“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。具体战略配售投资者名单如下：
| 序号 | 名称 |
| 机构类型 | 承诺认购金额 |
1 全国社会保障基金理事会
具有长期投资意愿的国家级大
型投资基金
/1-1 全国社会保障基金四一四组合 3,0001-2 基本养老保险基金一五零二一组合 15,0001-3 基本养老保险基金一五零二二组合 35,0001-4 全国社保基金一零一组合 16,000
2 大家人寿保险股份有限公司
具有长期投资意愿的大型保险
公司的下属企业
（万元）
6,0003 中国保险投资基金（有限合伙）
具有长期投资意愿的国家级大
型投资基金
7,000
（四）配售条件
诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金、民生投资已分别与发行人签署认购协议，不参与本次网上与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（五）限售期限
诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金获配股票的限售期为12个月、民生投资获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金、民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）诺瓦星云专项资管计划
1、基本情况
具体名称
民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划
| 具体名称 |
| 设立时间 |
2023年8月22日
产品规模为16,275万元，参与认购规模上限为16,275万元
| 募集资金规模 |
| 管理人 |
民生证券股份有限公司
兴业银行股份有限公司
| 托管人 |
| 实际支配主体 |
民生证券股份有限公司
2、备案情况
诺瓦星云专项资管计划已于2023年8月31日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为SB6056的备案证明。
3、实际支配主体
诺瓦星云专项资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司。
根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；
（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资
产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。
因此，民生证券能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系诺瓦星云专项资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心技术人员非诺瓦星云专项资管计划的支配主体。
4、战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，诺瓦星云专项资管计划系为本次
战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；诺瓦星云专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，诺瓦星云专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
5、参与战略配售的认购资金来源
诺瓦星云专项资管计划为专项资产管理计划，根据诺瓦星云专项资管计划的管理人出具的承诺函和委托人出具的声明函、诺瓦星云专项资管计划委托人提供的交易凭证以及对委托人进行的访谈，诺瓦星云专项资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。诺瓦星云专项资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
6、参与人姓名、职务、认购金额
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 出资金额（万元） |
| 份额占比 | 是否为发行人董监高 |
1 袁胜春 董事长、总经理 7,088 43.55% 是2 宗靖国 董事、副总经理 7,087 43.55% 是3 何国经 行销部总经理 300 1.84% 否4 韩丹 云产品线总经理 200 1.23% 否5 王伙荣 总工程师 200 1.23% 否6 樊光辉 制造中心总经理 200 1.23% 否7 张争 财务总监 100 0.61% 是8 周晶晶 监事、视频产品线总经理 100 0.61% 是9 赵星梅 流程IT部、人力资源部总经理 100 0.61% 否10 杨城 首席科学家、中央研究院院长 100 0.61% 否11 梁伟 技术总监 100 0.61% 否12 羿飞 深圳直销部总经理 100 0.61% 否13 邹菁菁 租赁部总经理 100 0.61% 否14 陈小卫 渠道部总经理 100 0.61% 否15 韩靓 国际部总经理 100 0.61% 否16 余振飞 技术服务部总经理 100 0.61% 否17 韦桂锋 产品线总经理 100 0.61% 否18 白绳武 产品总监 100 0.61% 否
16,275 100.00% -注1：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。
7、董事会决议履行情况
2023年7月17日，诺瓦星云召开第二届董事会第五次临时会议，应到董事7人，实到董事7人，会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。2024年1月4日，诺瓦星云召开第二届董事会第九次临时会议，应到董事7人，实到董事7人，会议审议通过了《关于修改民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划的份额的议案》。
、参与本次战略配售不存在利益输送
诺瓦星云专项资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。诺瓦星云专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十八条第
（五）项的规定。诺瓦星云专项资管计划与保荐人（主承销商）之间不存在关联
关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。诺瓦星云专项资管计划参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。
（二）全国社会保障基金理事会
1、基本情况
全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。
经核查，根据委托投资合同等说明文件，全国社会保障基金理事会委托广发
基金负责管理全国社会保障基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合，全国社会保障基金理事会委托南方基金负责管理全国社保基金一零一组合。上述社保基金和养老保险基金组合为本次参与战略配售的投资者，以下合称“社保及养老基金组合”。广发基金、南方基金已按照全国社会保障基金理事会的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，社保及养老基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。
2、战略配售资格
全国社会保障基金于2000年8月设立，是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合和基本养老保险基金组合近年作为参与战略配售的投资者认购了上海联影医疗科技股份有限公司（股票代码：688271）、海光信息技术股份有限公司（股票代码：688041）、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（股票代码：688331）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303）、中国国际金融股份有限公司（股票代码：601995）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（股票代码：601658）等上市公司首次公开发行的股票。
广发基金、南方基金已与发行人签署战略配售协议，协议中已明确参与战略配售的投资者将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券，符合《实施细则》第三十六条、第三十七条的相关要求。
根据广发基金、南方基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资
金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，保荐人和发行人认为社保及养老基金组合属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，全国社会保障基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合及全国社保基金一零一组合为全国社会保障基金和基本养老保险特定委托组合之一，具有战略配售资格。
3、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
根据核查和广发基金、南方基金确认，社保及养老基金组合与发行人和保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
4、参与认购的资金来源
根据广发基金、南方基金提供的承诺函、《全国社会保障基金投资管理暂行办法》《基本养老保险基金投资管理办法》及全国社会保障基金理事会出具的《关于确认全国社会保障基金和基本养老保险基金委托组合资金权益归属的函》，社保及养老基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。
5、锁定期
社保及养老基金组合获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，社保及养老基金组合减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
6、参与本次战略配售不存在利益输送
社保及养老基金组合系国家级大型投资基金，实际控制人为全国社会保障基金理事会，社保及养老基金组合具备战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。社保及养老基金组合与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资
金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。社保及养老基金组合参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。
7、社保及养老基金组合不属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括
投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金”全国社会保障基金管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家级大型投资基金，社保及养老基金组合属于《实施细则》第三十八条第（二）项“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”中的具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。此外，社保及养老基金组合是组合自身作为战略投资者直接参与诺瓦星云的首发战略配售，不属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金”，不存在《实施细则》第三十五条第二款所述的“依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金以基金管理人的名义参与战略配售”的情形。
综上，本次参与诺瓦星云战略配售的社保及养老基金组合符合《承销办法》及《实施细则》的相关规定，不存在违规情形。
（三）大家人寿
1、基本情况
公司名称 大家人寿保险股份有限公司成立日期 2010年6月23日统一社会信用代码 91110000556828452N注册资本 3,079,000万元人民币企业类型 其他股份有限公司（非上市）经营期限 2010年6月23日至无固定期限注册地址 北京市朝阳区建国门外大街6号10层1002经营范围
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，大家人寿不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务
被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。大家人寿的主体资格合法、有效。
2、股权结构
经核查，大家人寿的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有股份（股） | 占总股本比例 |
1 大家保险集团有限责任公司 30,785,000,000 99.984%2 大家财产保险有限责任公司 5,000,000 0.016%
截至本核查报告出具日，大家人寿的股权结构图如下：
根据大家人寿的股权结构，大家保险集团有限责任公司直接持有大家人寿
99.98%的股份，为大家人寿的控股股东。中国保险保障基金有限责任公司持有大
家保险集团98.23%的股权，财政部持有中国保险保障基金有限责任公司100%的股权。因此，财政部为大家人寿的实际控制人。
3、战略配售资格
大家保险集团有限责任公司成立于2019年6月25日，由中国保险保障基金有限责任公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业（集团）总公司共同出资设立，注册资本203.6亿元，是一家业务范围覆盖财产保险、人身保险、养老保险、资产管理等领域的综合型保险集团，集团以保险为主业，下设大家人寿、
大家财险、大家养老、大家资产四家子公司和健康养老、不动产投资、科技创新三大赋能板块。集团各子公司在全国31个省（区、市）设有60家省级分公司、1,500多家地市县级分支机构，机构数量位居行业前列。
大家人寿系大家保险集团有限责任公司旗下专业寿险子公司，主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务、上述业务的再保险业务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。大家人寿通过集团综合化经营平台，为个人及团体提供涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等保障范围的多种产品，全面满足客户在人身保险领域的保险保障需求，目前已开业的省级分公司共计19家。2022年，大家保险集团全年实现保险业务收入1,275亿元，旗下大家人寿新业务价值19.5亿元，银保渠道期交新单保费接近240亿元，大家人寿个险渠道初步跑通独立代理人模式，全年新单期交保费5.6亿元，保费实现翻倍增长，独立代理人月人均产能近3万元，月人均收入1.1万元，处于行业领先水平。因此，大家保险集团有限责任公司系大型保险公司，大家人寿属于大型保险公司的下属企业。
此外，大家人寿近年来作为参与战略配售的投资者参与了海光信息（688041.SH）、荣昌生物（688331.SH）、长远锂科（688779.SH）、中芯国际（688981.SH）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，曾参与金龙鱼（300999.SZ）首次公开发行并在创业板上市之战略配售。
大家人寿已与发行人签署战略配售协议，协议中已明确参与战略配售的投资者将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券，符合《实施细则》第三十六条、第三十七条的相关要求。
根据大家人寿出具的承诺函：
1）大家人寿具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
2）大家人寿作为具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
3）大家人寿参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，保荐人和发行人认为大家人寿属于具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，具有战略配售资格。
4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
根据核查和大家人寿确认，大家人寿与发行人和保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与认购的资金来源
大家人寿认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不属于保险责任准备金、受托资金或者其他类型筹集和管理的资金，该自有资金符合其投资方向。不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、锁定期
大家人寿获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，大家人寿的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
7、参与本次战略配售不存在利益输送
大家人寿为具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，实际控制人为财政部，大家人寿具备战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。大家人寿与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。大家人寿参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。
（四）中保投基金
1、基本情况
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
成立日期 2016年2月6日统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）认缴出资总额 1,015.50亿元人民币企业类型 有限合伙企业经营期限 2016-2-6至无固定期限主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层经营范围
经营活动）
经核查，中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募投资基金，主体资格合法有效。
2、出资结构和实际控制人
根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，截至本核查报告出具日，中保投基金的合伙人情况如下：
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展序号
| 序号 | 合伙人名称 |
| 性质 | 认缴出资额（亿元） |
1 安诚财产保险股份有限公司 有限合伙人 19.95 2.03%2 工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 26.00 2.64%3 光大永明人寿保险有限公司 有限合伙人 14.75 1.50%4 国华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 1.70 0.17%5 国元农业保险股份有限公司 有限合伙人 3.00 0.30%6 华泰保险集团股份有限公司 有限合伙人 1.60 0.16%7 华泰财产保险有限公司 有限合伙人 2.40 0.24%8 华泰人寿保险股份有限公司 有限合伙人 3.00 0.30%9 建信人寿保险股份有限公司 有限合伙人 22.40 2.28%10 交银康联人寿保险有限公司 有限合伙人 1.00 0.10%11 利安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 18.00 1.83%12 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 有限合伙人 3.10 0.31%13 民生人寿保险股份有限公司 有限合伙人 6.50 0.66%14 农银人寿保险股份有限公司 有限合伙人 21.00 2.13%
15 平安资产管理有限责任公司 有限合伙人 6.90 0.70%
厦门市城市建设投资基金合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人 40.00 4.06%
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人 5.91 0.60%
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人 11.85 1.20%
上海联升承源二期私募基金合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人 1.60 0.16%20 上海浦东发展（集团）有限公司 有限合伙人 60.00 6.09%21 太平财产保险有限公司 有限合伙人 3.70 0.38%22 太平人寿保险有限公司 有限合伙人 28.00 2.84%23 太平资产管理有限公司 有限合伙人 32.85 3.34%24 泰康人寿保险有限责任公司 有限合伙人 11.60 1.18%25 泰康养老保险股份有限公司 有限合伙人 4.20 0.43%26 泰康资产管理有限责任公司 有限合伙人 150.65 15.30%27 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 5.05 0.51%28 阳光保险集团股份有限公司 有限合伙人 18.00 1.83%29 阳光财产保险股份有限公司 有限合伙人 8.00 0.81%30 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 0.80 0.08%31 英大泰和人寿保险股份有限公司 有限合伙人 8.97 0.91%32 永安财产保险股份有限公司 有限合伙人 19.15 1.95%33 招商局仁和人寿保险股份有限公司 有限合伙人 2.50 0.25%34 招商信诺人寿保险有限公司 有限合伙人 12.00 1.22%35 招商证券资产管理有限公司 有限合伙人 86.40 8.78%36 中保投资（北京）有限责任公司 有限合伙人 2.55 0.26%37 中保投资有限责任公司
普通合伙人及执
行事务合伙人
23.45 2.38%
38 中国平安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 130.30 13.24%39 中国人民财产保险股份有限公司 有限合伙人 12.20 1.24%40 中国人民健康保险股份有限公司 有限合伙人 8.90 0.90%41 中国人民人寿保险股份有限公司 有限合伙人 9.90 1.01%42 中国人寿保险股份有限公司 有限合伙人 24.20 2.46%43 中国人寿财产保险股份有限公司 有限合伙人 8.90 0.90%44 中国太平洋财产保险股份有限公司 有限合伙人 2.00 0.20%45 中国太平洋人寿保险股份有限公司 有限合伙人 26.60 2.70%46 中信保诚人寿保险有限公司 有限合伙人 43.74 4.44%47 中英人寿保险有限公司 有限合伙人 6.67 0.68%48 中邮人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20.00 2.03%49 紫金财产保险股份有限公司 有限合伙人 2.48 0.25%
984.42 100%截至本核查报告出具日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等 46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下所示：
合计
中国平安保险（集团）股份有限公司
中国人寿保险（集团）公司
中国人民保险集团股份有限公司
新华人寿保险股份有限公司
中国光大集团
股份公司
中国保险保障基金有限责任公司
其他股东
平安资产管理有限责任公司
中国人寿资产管理有限公司
新华资产管理股份有限公司
光大永明资产管理股份有限公司
中国银行保险信息技术管理有限公司
中国人寿保险股份有限公司
光大永明人寿保险有限公司
98.67%40%
95%100%1%
中保投资有限
责任公司
4%4%4%3%3%79%
50%
99%
68.37%
60%
3%
根据中保投资提供的说明并经核查，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4.00%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际控制人。
3、战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、
绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者参与了中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）、上海硅产业集团股份有限公司（688126.SH）、山东威高骨科材料股份有限公司（688161.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、中集车辆(集团)股份有限公司（301039.SZ）、孩子王儿童用品股份有限公司（301078.SZ）、北京汉仪创新科技股份有限公司（301270.SZ）等公司首次公开发行股票的战略配售。
中保投基金已与发行人签署战略配售协议，协议中已明确参与战略配售的投资者将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券，符合《实施细则》第三十六条、第三十七条的相关要求。根据中保投基金出具的承诺函：
（1）中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已
经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
（2）中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好
的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
（3）中保投基金参与战略配售资金来源为自有资金（以公开募集方式设立，
主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金除外），且符合该资金的投资方向。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，保荐人和发行人认为中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
根据核查和中保投基金确认，中保投基金与发行人和保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与认购的资金来源
中保投基金认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向。不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、锁定期
中保投基金获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，中保投基金的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
7、参与本次战略配售不存在利益输送
中保投基金的执行事务合伙人为中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为
4.00%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控
股股东和实际控制人。中保投基金具备战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。中保投基金参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。
（五）民生投资
1、基本情况
民生证券投资有限公司
| 企业名称 | 统一社会代码 |
/
91110000069614203B
| 注册号 | ||
| 类型 |
有限责任公司
王卫
| 法定代表人 | ||
| 注册资本 |
400,000万元
2013年5月21日
| 成立日期 | ||
| 住所 |
深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A座
2013年5月21日
| 营业期限自 | 营业期限至 |
长期
项目投资、投资管理
| 经营范围 |
| 股东 |
民生证券股份有限公司
王卫（董事长）
2、控股股东和实际控制人
经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资100%股权，为民生投资的控股股东。民生投资无实际控制人。
3、战略配售资格
民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。
4、关联关系
经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6、参与本次战略配售不存在利益输送
民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。民生投资（或有）不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。民生投资（或有）参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。
四、战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查
根据《实施细则》第三十八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主
要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他参与战略配售的投资者。诺瓦星云专项资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，其类型符合《实施细则》第三十八条第（五）项的资质要求，具有战略配售资格；社保及养老基金组合系具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，其类型符合《实施细则》第三十八条第（二）项的资质要求，具有战略配售资格；大家人寿系具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，其类型符合《实施细则》第三十八条第（二）项的资质要求，具有战略配售资格；中保投基金系具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，其类型符合《实施细则》第三十八条第（二）项的资质要求，具有战略配售资格；民生投资为保荐人相关子公司，其类型符合《实施细则》第三十八条第（四）项的资质要求，具有战略配售资格。因此，诺瓦星云专项资管计划、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金和民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的相关规定。
五、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》禁止性情形的核查
本次发行的主承销商民生证券股份有限公司和聘请的北京市微明律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，发行人已就核查事项出具承诺函。民生证券股份有限公司和北京市微明律师事务所认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
六、主承销律师核查意见
综上所述，北京市微明律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
七、保荐人（主承销商）核查结论
综上所述，保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。