证券代码：605300 证券简称：佳禾食品
佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年一月
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“本公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、咖啡需求总量提升、消费结构升级，发展机遇良好
随着我国国民经济的不断发展、人民消费水平的持续提高、消费者咖啡消费教育的不断加深、电商与新零售的快速发展，咖啡需求总量持续提升。根据阿里新服务研究中心、饿了么、天猫咖啡发布的《2022中国咖啡产业发展报告》，2021年我国线上咖啡消费群体是2019年的1.5倍。根据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从2017年的284亿元增长至2021年的876亿元，年均复合增长率高达32.52%。根据头豹研究院数据，我国预包装咖啡市场规模从2016年的139.10亿元增长至2021年的411.50亿元，年均复合增长率达24.22%。同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提升空间，根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯。
同时，咖啡行业消费结构升级趋势明显，一方面，随着消费者消费理念的不断成熟，其对口味、价格、便利性等方面需求日趋多元化，促使我国咖啡市场从“以低端速溶咖啡和高端现磨咖啡为主的产品单一时代”向“各价格段、各口味、各消费场景产品种类丰富的多元化时代”转变，目前，咖啡市场已形成包括现磨咖啡、即饮咖啡、预包装咖啡、胶囊咖啡等品类的多元化产品结构；另一方面，
高品质、口感风味优异的精品咖啡日益受到消费者的欢迎，咖啡产品高端化趋势明显。此外，随着近年来国产品牌产品品质及市场影响力的不断提升，消费者对国货的认可度不断提高，为国内咖啡品牌的发展提供了良好机遇。
2、公司经营规模不断扩大，营运资金需求旺盛
为了巩固行业地位、持续提高综合竞争力，公司持续扩大生产规模，并推动产品多元化发展，一方面大力开展传统优势粉末油脂业务项目建设工作，首发募投项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”于2022年全面投产运行；另一方面大力发展咖啡、植物基业务，扩大咖啡、植物基产能，大力拓展相关销售业务。目前，公司已经成长为业务体系覆盖粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创新食品业务的综合型食品饮料企业。随着粉末油脂行业、咖啡行业和植物基行业的快速发展，市场需求快速增长。公司将把握历史机遇，不断完善产业布局、推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，提高公司综合竞争力。为实现顺利发展，公司亟需进一步提升资本金实力，以满足经营规模扩大对营运资金的持续需求。
（二）本次发行的目的
1、完善产能布局，提高公司盈利能力
本次发行募集资金旨在建设咖啡生产基地，并补充流动资金，是公司实施“持续聚焦于现有核心业务的内生式增长，以粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创新食品业务为主要发展引擎，共促协同发展战略，为客户提供安全、健康、优质、美味的产品，并以优良的产品品质、先进的研发技术为客户提供全方位的食品饮料解决方案”战略目标的重要举措。
本次发行能够完善公司咖啡产能布局，一方面能解决公司产能无法满足日益增长的下游客户需求的问题，有利于优化公司产品结构，增加高增长潜力及高附加值产品的产能布局，进一步扩大公司经营规模，提升公司盈利能力；另一方面能够通过新技术、新工艺的应用提高公司产线生产技术水平和智能化生产水平，增强生产效率及公司产品竞争力。
2、增强公司资本实力，优化财务结构
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展，但随着公司粉末油脂、咖啡和植物基等业务规模的不断扩张，公司对于流动资金的需求持续增加，仅依靠自有资金及银行贷款已经很难满足公司未来快速发展的资金需求。公司董事会综合考虑多种融资方式后，确定采用向特定对象发行方式募集资金，本次募集资金将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，也能为公司主营业务产能扩张提供资金保障，解决公司业务发展资金缺口，为公司发展战略的实施奠定坚实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金将用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，拟募集资金总额为72,500.00万元，本次发行将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，有利于公司把握行业发展机遇，提高公司综合竞争力，进一步扩大公司业务规模，提高盈利能力。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，能够更好促进公司长期发展战略目标的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力和抵御财务风险的能力将增强，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2023年5月19日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议、2023年6月6日召开的2023年第一次临时股东大会、2024年1月28日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；
（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。
5、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
（1） 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者；
（2）本次向特定对象发行A股股票的发行方式采取竞价发行。
6、本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
（1）本次发行定价基准日为发行期首日；
（2）本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
7、本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行，公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
9、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第二届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会和第二届董事会第十二次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议、2023 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升、公司资本结构的优化，符合全体股东利益。本公司召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
1、假设本次向特定对象发行于2024年6月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；
2、假设公司本次向特定对象发行股份的数量为120,003,000股，以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设自本次向特定对象发行预案公告之日至2024年6月末，除本次向特定对象发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；
5、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及经营环境未发生重大变化；
6、根据公司发布的2023年年度业绩预告，公司2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为25,264.73万元到27,924.18万元；扣除非经常性损益后，公司2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为21,825.19万元到24,484.64万元。
假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为公司2023年年度业绩预告区间的平均值，即分别26,594.46万元和23,154.92万元（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、对于公司2024年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度下降10%；
情形二：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度保持不变；
情形三：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度上升10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2023年/ 2023.12.31 | 发行前后比较（2024年/2024.12.31） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,001.00 | 40,001.00 | 52,001.30 |
| 假设情形一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度下降10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 26,594.46 | 23,935.01 | 23,935.01 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 23,154.92 | 20,839.42 | 20,839.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.60 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.60 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.40 |
| 假设情形二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度保持不变 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 26,594.46 | 26,594.46 | 26,594.46 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 23,154.92 | 23,154.92 | 23,154.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.66 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.66 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.45 |
| 假设情形三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度上升10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 26,594.46 | 29,253.90 | 29,253.90 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 23,154.92 | 25,470.41 | 25,470.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.73 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.73 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.49 |
注∶上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效
益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次向特定对象发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
公司本次向特定对象发行募集资金投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
3、全面提升公司经营管理水平，严格把控成本费用支出
公司将通过持续开展精细化管理，进一步优化治理结构和加强内部控制，提高公司日常运营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司管理效率，降低运行成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。通过以上措施，公司将全面提升经营管理水平，增强盈利能力，进而提高对股东的回报。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确的现金分红政策，优化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会、上交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人柳新荣和公司股东、实际控制人唐正青根据中国证监会、上交所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年1月28日