证券代码：605300 证券简称：佳禾食品 公告编号：2024-004
佳禾食品工业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十二次会议于2024年1月28日以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年1月26日通过电话通知的方式通知各位董事。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人（其中：通讯方式出席董事6人）。
会议由董事长柳新荣主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币72,500.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（不超过120,003,000股（含本数））。
在本次会议决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 咖啡扩产建设项目 | 62,115.10 | 55,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 17,500.00 |
| 合计 | 82,115.10 | 72,500.00 | |
注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司关于调整向特定对象发行股票方案的公告》。
二、审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求及对向特定对象发行股票方案的调整编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
预案（修订稿）》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
三、审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及对向特定对象发行股票方案的调整，对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
四、审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及对向特定对象发行股票方案的调整，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》。
公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。
特此公告。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会
2024年1月29日