证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2024-005号
楚天科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年1月26日以通讯方式召开。会议通知于2024年1月23日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长唐岳先生召集并主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，符合《中华人民共和国公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》的有关规定，公司监事列席会议。本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2023年6月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和公司章程的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司的具体情况，进一步明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及逐项审议的表决结果如下：
1、发行规模及发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年， 即自2024年1月31日至2030年1月30日（如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、债券利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年2月6日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年8月6日至2030年1月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为10.00元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、信用评级及担保事项
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用评级为AA，本次债券信用评级为AA，评级展望为稳定。
本次发行的可转债不提供担保。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年1月31日（T日）。
（1）向原股东优先配售：发行人在股权登记日（即2024年1月30日， T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、发行方式
本次发行的楚天转债向股权登记日（2024年1月30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券股份有限公司包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的楚天转债数量为其在股权登记日（2024年1月30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.6940元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.016940张可转债。
发行人现有A股股本590,302,374股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的A股股本为590,302,374股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,722张，约占本次发行的可转债总额的99.9972%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380358”，配售简称为“楚天配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“楚天科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配楚天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370358”，申购简称为“楚天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同
一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
二、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会及董事会授权人士将在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司2023年第一次临时股东大会授权，公司将开设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设可转债募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2024年1月26日