楚天科技：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技

楚天科技股份有限公司Truking Technology Limited（注册地：宁乡市玉潭镇新康路1号）

创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二四年一月

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声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、特别风险提示事项

公司提醒投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险：

（一）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为357,621.34万元、525,987.30万元、644,555.13万元和513,380.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,168.56万元、51,365.61万元、53,738.32万元和28,275.24万元。2023年1-9月，公司实现营业收入513,380.69万元，同比上升14.22%，实现归属于母公司股东的净利润28,727.82万元，同比下降37.91%，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润28,275.24万元，同比下降37.30%。

2023年以来，受行业发展、客户和产品结构变化及制药装备市场竞争加剧等因素影响，发行人毛利率和净利润出现下滑。尽管公司近些年营业收入呈持续上升趋势，但公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来经营过程中市场竞争加剧、行业政策发生重大变化、下游客户需求出现重大调整等情况，将可能导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

（二）商誉、无形资产减值风险

公司由于前期收购Romaco公司、楚天华通、四川医药设计院等公司形成了一定的商誉金额。2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司商誉账面价值分别为84,304.26万元、85,040.39万元、86,721.54万元和88,021.97万元，占总资产的比例分别为12.21%、8.55%、7.85%和7.80%。同时，收购Romaco公司时将Romaco公司的客户关系确认为无形资产，报告期末客户关系的账面价值为33,471.28万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他外部因素发生重大不利变化，上述被收购公司未能适应前述变化，后续业务发

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展不达预期，经营情况恶化，公司将面临商誉、无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（三）经营性现金流量净额下滑的风险

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为92,690.54万元、160,094.04万元、2,479.85万元和-18,134.50万元，同期归属于母公司的净利润分别为20,053.38万元、56,641.13万元、56,744.83万元和28,727.82万元。2022年度，公司经营活动现金流量净额有所下降，2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，公司经营活动净现金流与实现的净利润变化趋势有所差异，主要系公司经营性应收、应付项目及存货的变动所致。如果公司经营规模扩张与经营性现金流不匹配，未来公司经营活动现金流量净额持续下降，公司现金流状况可能存在不利变化，运营资金周转将面临一定的压力，制约公司业务规模的持续增长，对公司业务持续经营及偿债能力产生不利影响。

（四）新增产能无法充分消化的风险

公司本次募集资金投资项目之一为生物工程一期建设项目，涉及建设大规模生物反应器及配液系统产线扩张。本次生物工程一期建设项目达产后正常年收入为11亿元，预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入实施后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致不锈钢生物反应器及配液系统需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，同时由于生物工程在手订单的相关产品交付时间和本次募投项目建设周期不存在匹配关系，倘若未来订单增长不及预期，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）募投项目毛利率及效益不达预期的风险

公司对本次募投项目效益进行测算时，生产期平均毛利率为39.16%，高于2020-2022年度公司综合毛利率、生物工程解决方案及单机毛利率算术平均值

36.55%、33.28%。若本次募投项目投产后出现产能利用率不足、上下游市场环境发生重大不利变化等情形，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率及效益不达预期的风险。

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本次募投项目中，产品单位价格、单位成本作为效益测算过程中最为关键的参数，对项目的经济效益指标影响较大，具体敏感性分析如下:

（1）假设其他条件保持不变的情况下，单位价格每下降5个百分点，毛利率平均下降3.2个百分点，税后内部收益率平均下降3.64个百分点，含建设期的投资回收期平均延长约0.86年；单位价格每上升5个百分点，毛利率平均上升

2.9个百分点，税后内部收益率平均上升3.24个百分点，含建设期的投资回收期平均缩短约0.6年。

（2）假设其他条件保持不变的情况下，单位成本每上升5个百分点，毛利率下降3.04个百分点，税后内部收益率平均下降1.98个百分点，含建设期的投资回收期平均延长约0.44年。单位成本每下降5个百分点，毛利率上升3.04个百分点，税后内部收益率平均上升1.85个百分点，含建设期的投资回收期平均缩短0.34年。

总体来看，本次募投项目假设其他条件保持不变的情况下产品单位价格下降约18.42%或假设其他条件保持不变的情况下可变成本上升约32.89%时，本次募投项目税后内部收益率将接近为零。

（六）原材料价格波动风险

报告期各期，公司原材料成本占营业成本比例均达到70%以上，占比较高。公司生产经营所需的主要原材料主要有泵、阀类、电气电控类、仪器仪表、钢材、板材等，其采购价格受随着钢、铁、铝等大宗商品的市场价格而波动，大宗商品价格受现货市场、期货市场、国家汇率、国家战略、国家间竞争等多种因素影响而不断发生变动。如果原材料价格大幅上涨，公司不能通过有效措施降低成本或提高销售价格，则将对公司盈利产生不利影响。以2022年度原材料成本占营业成本的比例为例，假定其他因素保持不变，若公司营业成本中原材料价格上涨10%，公司综合毛利率将下降5.20%，下降幅度较大。

（七）新产品开发的风险

公司所处行业为制药专用设备，与下游医药制造行业市场需求息息相关，公司需要配合制药技术的更新换代和提升而不断进行新产品的开发。新产品从技术研发、产品设计、设备装配到满足客户需求存在一定周期，而且研发过程受研发

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人员素质、行业及专业储备、技术人员培养和团队目标管理等多方因素影响。尽管公司历来重视技术研发的投入并已经形成了较为成熟的技术创新机制，如果公司不能持续正确把握新技术的发展趋势，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本，公司依然存在新产品开发失败的风险。

（八）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险

本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。根据测算，项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利润的比重较大，但随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。具体测算如下：

单位：万元

项目	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9至 T+12	T+13	T+14至 T+15
1、相关折旧
本次募投项目新增折旧摊销	5,040.00	6,404.00	6,404.00	6,404.00	6,404.00	6,404.00	6,404.00	2,694.00	1,681.00
现有在建工程转固新增折旧摊销	737.91	765.77	765.77	765.77	765.77	765.77	765.77	765.77	765.77
公司现有固定资产、无形资产折旧摊销	18,163.10	18,163.10	18,163.10	18,163.10	18,163.10	18,163.10	18,163.10	18,163.10	18,163.10
预计折旧摊销	23,941.01	25,332.87	25,332.87	25,332.87	25,332.87	25,332.87	25,332.87	21,622.87	20,609.87
2、折旧对收入的影响
现有营业收入（不含募投项目）	644,555.13	644,555.13	644,555.13	644,555.13	644,555.13	644,555.13	644,555.13	644,555.13	644,555.13
募投项目新增营业收入	16,500.00	27,500.00	38,500.00	49,500.00	66,000.00	88,000.00	110,000.00	110,000.00	110,000.00
预计营业收入	661,055.13	672,055.13	683,055.13	694,055.13	710,555.13	732,555.13	754,555.13	754,555.13	754,555.13
新增折旧摊销占预计营业收入的比重	0.87%	1.07%	1.05%	1.03%	1.01%	0.98%	0.95%	0.46%	0.32%
折旧摊销占预计营业收入的比重	3.62%	3.77%	3.71%	3.65%	3.57%	3.46%	3.36%	2.87%	2.73%
3、折旧对净利润的影响
现有净利润（不含募投项目）	56,744.83	56,744.83	56,744.83	56,744.83	56,744.83	56,744.83	56,744.83	56,744.83	56,744.83
募投项目新增净利润	614.00	1,322.00	3,499.00	5,676.00	8,941.00	13,294.00	17,648.00	19,658.00	20,519.00
预计净利润（含募投项目）	57,358.83	58,066.83	60,243.83	62,420.83	65,685.83	70,038.83	74,392.83	76,402.83	77,263.83
新增折旧摊销占预计净利润的比重	10.07%	12.35%	11.90%	11.49%	10.92%	10.24%	9.64%	4.53%	3.17%
预计折旧摊销占预计净利润的比重	41.74%	43.63%	42.05%	40.58%	38.57%	36.17%	34.05%	28.30%	26.67%

注：1、生物工程一期建设项目项目期为15年，其中建设期3年，生产期13年；

2、公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（c）=2022年固定资产折旧及无形资产摊销计提金额，并假设未来保持不变；

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3、现有营业收入（不含募投项目）（e）=2022年度营业收入，并假设未来保持不变；

4、现有净利润（不含募投项目）（j）=2022年归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变；

5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年及以后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，公司不承担赔偿责任。

本次募投项目及现有在建工程转固新增折旧及摊销占预计营业收入的比例在0.32%-1.07%之间，占预计净利润的比例在3.17%-12.35%之间，整体占比较小，对公司未来营业收入及净利润的影响较小。本次募投项目运营期的收入能够完全覆盖上述新增折旧及摊销金额。

尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但公司本次募投项目自建设至达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，由于宏观经济、行业政策、市场需求等外部因素发生重大不利变化，可能会使募投项目未实现预计效益，进而公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

（九）核心技术人员流失的风险

公司所处行业为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。目前，公司与主要技术人员均签订了保密协议和竞业禁止协议，但公司仍面临着核心团队成员出现流失、核心技术失密等风险。如果公司不能有效避免核心技术人员流失，可能对公司持续保持创新能力和市场竞争优势产生不利影响。

（十）国际市场风险

为满足公司长期战略发展的需求，公司在多个国家或地区设立了子公司，并于2020年收购境外子公司Romaco公司。如果海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等发生不利变化，将会影响公司在这些国家和地区的业务，对公司业绩产生不利影响。

二、2023年1-9月业绩下滑情况

根据发行人于2023年10月27日披露的《2023年三季度报告》（未经审计）数据，2023年1-9月，公司实现营业收入513,380.69万元，同比上升14.22%，实现归属于母公司股东的净利润28,727.82万元，同比下降37.91%，实现扣除非

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经常性损益后的归属母公司股东净利润28,275.24万元，同比下降37.30%。发行人2023年1-9月经营业绩变化情况如下：

（一）发行人2023年1-9月主要经营数据情况

发行人2023年1-9月主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年1-9月	变动情况
			金额	比例
营业收入	513,380.69	449,464.29	63,916.41	14.22%
营业成本	352,497.58	281,050.45	71,447.13	25.42%
销售费用	50,637.60	49,091.35	1,546.25	3.15%
管理费用	34,093.93	27,922.95	6,170.98	22.10%
研发费用	38,037.10	37,450.61	586.49	1.57%
财务费用	3,897.05	208.80	3,688.25	1766.40%
其他收益	4,828.41	2,444.61	2,383.80	97.51%
营业利润	30,970.35	53,315.37	-22,345.02	-41.91%
利润总额	28,920.54	51,190.10	-22,269.56	-43.50%
净利润	28,681.26	47,180.16	-18,498.91	-39.21%
归属于母公司股东的净利润	28,727.82	46,267.68	-17,539.86	-37.91%
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润	28,275.24	45,093.32	-16,818.07	-37.30%

（二）发行人2023年1-9月经营业绩变动的主要原因分析2023年1-9月，公司利润总额较上年同期减少22,269.56万元，同比下降

43.50%，主要原因如下：

1、营业收入增长幅度低于营业成本，毛利润及毛利率下滑使得利润总额下滑2023年1-9月，公司实现营业收入513,380.69万元，较上年同期增加63,916.41万元，同比增加14.22%；2023年1-9月，公司营业成本352,497.58万元，较上年同期增加71,447.13万元，同比增加25.42%；毛利润较上年同期下滑7,530.72万元使得综合销售毛利率下滑为31.34%，同比减少6.13个百分点。

2023年1-9月，公司营业收入增长幅度低于营业成本，使得毛利润及综合销售毛利率同比下降，主要是由于受行业发展、原材料价格波动情况和产品结构等

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多重因素叠加影响使得其毛利率同比下降所致。

报告期内，发行人主营业务毛利率及收入占比情况如下：

单位：%

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
无菌制剂解决方案及单机	26.64	37.30	29.42	35.61	24.26	46.62	29.98	39.00
检测包装解决方案及单机	24.32	31.60	27.63	33.38	30.61	35.71	24.70	22.69
生物工程解决方案及单机	16.18	26.11	10.31	34.77	4.66	33.44	3.72	31.62
固体制剂解决方案及单机	8.56	16.24	7.37	25.03	10.32	25.92	12.86	29.53
制药用水装备及工程系统集成	13.96	29.01	13.29	32.25	11.71	35.47	12.52	31.08
EPC工程设计服务	0.62	26.56	1.09	37.53	1.56	22.31	1.03	29.48
其他产品	1.66	9.11	0.56	64.69	0.57	36.73	-	-
配件及售后服务	8.06	45.78	10.34	56.71	16.31	52.42	15.20	49.38
合计	100.00	31.29	100.00	36.04	100.00	39.74	100.00	33.97

2023年1-9月，发行人主营业务产品中除无菌制剂解决方案及单机的毛利率略微上升，其余产品毛利率均出现下滑。2023年1-9月，发行人下调了部分产品的销售价格，同时由于部分产品中前期采购的原材料价格相对较高，因此使得营业成本的增长幅度远大于营业收入的增长幅度，综合使得发行人2023年1-9月的毛利润及毛利率较上年同期同比下滑。

2020年-2023年1-9月，受全球及中国制药装备市场规模的持续增长影响，发行人营业收入保持稳步增长，同时受2020-2022年全球公共卫生事件影响，相关疫苗生产设备销售收入进一步提升了公司业绩，但是相关疫苗生产设备销售收入占发行人总体收入的比例不大。2023年随着全球公共卫生事件的消退，发行人2023年1-9月销售收入与去年同期相比继续保持增长态势，但是2023年1-9月，受行业发展、客户和产品结构变化及制药装备市场竞争加剧等因素影响，发行人2023年1-9月毛利率和净利润出现下滑，导致公司经营业绩同比出现下滑。随着下游市场的稳定、发行人客户及产品结构的调整到位，以及公司拟通过加强原材料价格监控等方式降低原材料价格波动风险和上游原材料价格上涨情况的逐步改善，预计毛利率的下降是暂时非持续性的，因此预计2023年1-9月经营

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业绩下滑的情况不会对发行人的持续经营能力产生重大影响。

2、期间费用同比增加，导致利润总额减少

2023年1-9月，在毛利润及毛利率同比下降的情况下，期间费用的同比增加进一步导致公司经营业绩的下滑。2023年1-9月，公司期间费用同比增加11,991.97万元，主要为管理费用和财务费用的增加，具体包括：①引进高级管理人才以及稳定核心管理团队使得薪酬成本增加，同时全球客户培训中心、湘天楼、E栋倒班宿舍等在建工程陆续转固、SAP系统上线、购置土地等情况导致固定资产折旧和无形资产摊销较上年同期增加较多，综合使得管理费用较上年同期增加6,170.98万元；②报告期内母公司及下属公司银行借款增加，致使利息支出较上年同期增加；③汇率波动幅度较大，致使财务费用汇兑损失较上年同期增加。

综上，2023年1-9月，公司经营业绩的同比下降主要是受行业发展、原材料价格波动情况和产品结构等不利因素综合影响，同时，由于公司管理费用、利息支出及汇兑损失等财务费用的同比增长进一步拉低了公司利润总额。

（三）发行人2023年1-9月业绩变化趋势与同行业可比上市公司对比情况

2023年1-9月，发行人与同行业可比上市公司的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润及变动情况对比如下：

单位：万元

证券代码	证券名称	归属于母公司股东的净利润			扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润
		2023年 1-9月	2022年 1-9月	变动率	2023年 1-9月	2022年 1-9月	变动率
300171.SZ	东富龙	58,340.49	60,446.50	-3.48%	53,896.73	56,635.92	-4.84%
300412.SZ	迦南科技	2,285.09	3,795.00	-39.79%	1,565.00	3,183.71	-50.84%
300813.SZ	泰林生物	2,131.20	4,726.00	-54.90%	1,693.47	4,236.41	-60.03%
600587.SH	新华医疗	57,865.80	41,993.45	37.80%	55,510.02	43,405.68	27.89%
300358.SZ	发行人	28,727.82	46,267.68	-37.91%	28,275.24	45,093.32	-37.30%

如上表所示，2023年1-9月，受外部经济环境、原材料价格变动等因素影响，除新华医疗外，其余同行业可比上市公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均同比下降，且迦南科技、泰林生物同比下降超过30%，与发行人趋势一致。由于新华医疗制药装备相关收入占总收入的10~16%，占比较小，其2023年1-9月业绩提升与发行人不完全具有可比性。

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综上，发行人2023年1-9月归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润下降幅度均超过30%。主要是受行业发展、原材料价格波动情况和产品结构等多重因素叠加影响使得其毛利率同比下降，以及由于公司管理费用、利息支出及汇兑损失等财务费用的同比增长使得期间费用同比增加较多导致。除新华医疗外，同行业可比上市公司扣非前后归属于母公司股东的净利润的变动与发行人趋势一致。

三、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

四、关于本次可转债发行的信用评级情况

本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合评级将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

五、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

六、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况

（一）现行公司利润分配政策

根据现行《公司章程》，发行人利润分配政策主要条款如下：

“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配

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股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”其他利润分配政策详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、报告期内的分红情况”之“（一）公司的利润分配政策”。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
现金分红金额（含税）	5,750.53	6,900.64	2,831.17
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	56,744.83	56,641.13	20,053.38
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	10.13%	12.18%	14.12%
最近三年累计现金分红额	15,482.34
最近三年实现的年均可分配利润	44,479.78
最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例	34.81%

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计15,482.34万元，占最近三年实现的年均可分配利润44,479.78万元的34.81%，符合现行《公司章程》的规定。

七、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转换公司债券的认购安排

（一）实际控制人、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司实际控制人、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员承诺如下：

“1、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

2、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本

1-1-12

人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；

5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）持股5%以上暨控股股东

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，长沙楚天投资集团有限公司承诺如下：

“1、若本企业在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

2、若本企业在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持上市公司股票及认购的本次可转债；

3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本企业违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；

4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

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目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、特别风险提示事项 ...... 2

二、2023年1-9月业绩下滑情况 ...... 6

三、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 10

四、关于本次可转债发行的信用评级情况 ...... 10

五、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 10

六、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ...... 10

七、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转换公司债券的认购安排 ...... 11

目录 ...... 13

第一节 释义 ...... 15

一、常用名词解释 ...... 15

二、专业术语解释 ...... 17

第二节 本次发行概况 ...... 18

一、公司基本情况 ...... 18

二、本次发行基本情况 ...... 18

三、本次发行的相关机构 ...... 34

四、发行人与本次发行中介机构的关系 ...... 36

第三节 主要股东信息 ...... 37

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 ...... 37

二、控股股东及实际控制人基本情况 ...... 38

第四节 财务会计信息与管理层分析 ...... 43

一、报告期内财务报表审计情况 ...... 43

二、近三年及一期财务报表 ...... 43

三、合并报表范围及变化情况 ...... 53

四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 55

五、会计政策和会计估计变更以及差错更正 ...... 58

1-1-14六、财务状况分析 ...... 59

七、经营成果分析 ...... 100

八、现金流量表分析 ...... 117

九、资本性支出 ...... 119

十、技术创新分析 ...... 120

十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 121

十二、本次发行的影响 ...... 124

第五节 本次募集资金运用 ...... 126

一、本次募集资金投资项目概况 ...... 126

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 126

三、与既有业务、前次募投项目的区别和联系 ...... 143

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 145

五、募集资金专项管理制度 ...... 145

第六节 备查文件 ...... 146

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第一节 释义本募集说明书摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

一、常用名词解释

楚天科技、公司、本公司、发行人、上市公司	指	楚天科技股份有限公司
楚天有限	指	长沙楚天科技有限公司，楚天科技股份有限公司前身
楚天投资、控股股东	指	长沙楚天投资集团有限公司
楚天华通	指	楚天华通医药设备有限公司，发行人全资子公司
四川医药设计院	指	四川省医药设计院有限公司，发行人全资子公司
楚天机器人	指	楚天智能机器人（长沙）有限公司，发行人控股子公司
楚天飞云	指	楚天飞云制药装备（长沙）有限公司，发行人全资子公司
楚天印度	指	Truking Technology India Private Limited（楚天科技印度私营有限公司），发行人全资子公司
楚天华兴	指	湖南楚天华兴智能装备有限公司，发行人控股子公司
楚天源创	指	楚天源创生物技术（长沙）有限公司，发行人控股子公司
楚天资管	指	楚天资产管理（长沙）有限公司，发行人全资子公司
香港天一	指	香港天一智能技术有限公司，发行人全资子公司
楚天思优特	指	楚天思优特生物技术（长沙）有限公司，发行人控股子公司
楚天微球	指	楚天微球生物技术（长沙）有限公司，发行人控股子公司
楚天思为康	指	楚天思为康基因科技（长沙）有限公司，发行人控股子公司
楚天长兴	指	楚天长兴精密制造（长沙）有限公司，发行人控股子公司
楚天土耳其	指	Truking Turkey Technology Limited（土耳其科技有限公司），发行人全资子公司
楚天科仪	指	楚天科仪技术（长沙）有限公司，发行人控股子公司
楚天净邦	指	楚天净邦工程技术（长沙）有限公司，发行人控股子公司
楚天派特	指	楚天派特生物技术（长沙）有限公司，发行人控股子公司
楚天新材料	指	楚天新材料科技（长沙）有限公司，发行人控股子公司
楚天博源	指	楚天博源智能科技（长沙）有限公司，发行人控股子公司
吉林华通	指	吉林省华通制药设备有限公司，楚天华通全资子公司
楚天欧洲	指	Truking Europe GmbH，楚天资管全资子公司
Romaco、Romaco公司	指	Romaco Holding GmbH，楚天欧洲全资子公司
Romaco克里安	指	Romaco Kilian GmbH，Romaco医药技术全资子公司
Romaco因诺杰	指	Romaco Innojet GmbH，Romaco医药技术全资子公司

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Romaco不动产	指	Romaco Immobilienverwaltungs GmbH，Romaco公司控股子公司
Romaco博洛尼亚	指	Romaco S.r.l，Romaco医药技术全资子公司
Romaco医药技术	指	Romaco Pharmatechnik GmbH，Romaco公司全资子公司
Romaco西班牙	指	Romaco Tecpharm, S.L.，Romaco医药技术全资子公司
可转债	指	可转换公司债券，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券
本次可转债、本期债券	指	公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券
本次发行	指	公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
本次募集资金	指	公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
本次募投项目、募投 项目	指	公司本次募集资金投资项目
募集说明书	指	《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
本募集说明书摘要、募集说明书摘要	指	《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》
债券持有人	指	通过认购或购买或其他合法方式取得本次可转换公司债券之投资者
债券持有人会议规则	指	《楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
法律意见书	指	《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
信用评级报告、评级 报告	指	《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
董事会	指	楚天科技股份有限公司董事会
监事会	指	楚天科技股份有限公司监事会
股东大会	指	楚天科技股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）
《证券期货法律适用意见第18号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》	指	《楚天科技股份有限公司章程》
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
国金证券、保荐机构、主承销商	指	国金证券股份有限公司
中审众环、发行人会计	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

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师
湖南启元、律师、发行人律师	指	湖南启元律师事务所
资信评级机构、评级机构、联合评级	指	联合资信评估股份有限公司
审计报告	指	中审众环出具的众环审字（2021）1100042号、众环审字（2022）1110075号和众环审字（2023）1100090号标准无保留意见的《审计报告》
报告期、三年及一期	指	2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月
报告期各期末	指	2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语解释

固体制剂	指	常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等，在药物制剂中约占70%。固体制剂的共同特点是与液体制剂相比，物理、化学稳定性好，生产制造成本较低，服用与携带方便
EPCMV	指	Engineering, Procurement, Construction, Management and Validation的缩写，中文表示为：“工程、采购、施工、管理和验证”
微球	指	微球（microsphere）是指药物分散或被吸附在高分子、聚合物基质中而形成的微粒分散体系。制备微球的载体材料很多，主要分为天然高分子微球（如淀粉微球，白蛋白微球，明胶微球，壳聚糖等）和合成聚合物微球（如聚乳酸微球）
胶囊充填机	指	胶囊充填机充填速度较快，胶囊充填机尺寸差异小，将装粉胶囊壳整理、胶囊帽盖整理、胶囊套装合为一体，紧凑方便。此外胶囊充填机具有排列速度快、效率高、操作简单、维护保养方便、耗电低等诸多优点，是药厂、保健品厂、医院制剂室等的首选胶囊灌装（充填）机
制氮机	指	以空气为原料，利用物理方法将其中的氧和氮分离而获得氮气的设备
GMP	指	《药品生产质量管理规范》

敬请注意，本募集说明书摘要中，除特别说明外，所有数值均保留四舍五入之后的两位小数。本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异均由四舍五入造成。

1-1-18

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称	楚天科技股份有限公司
英文名称	Truking Technology Limited
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	300358.SZ
股票简称	楚天科技
法定代表人	唐岳
注册地址	宁乡市玉潭镇新康路1号
统一社会信用代码	91430100743176293C
经营范围	许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；消毒器械销售；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制药专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；制药专用设备销售；工业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；技术进出口；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）国家政策推动制药装备行业的快速发展

发行人所处的制药装备行业是我国医药工业行业的重要组成部分。近年来，国家发布的《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》和《医药工业“十四五”发展规规划》等指导政策，明确指出了我国医药工业向创新驱动转型并加快实现高质量发展的目标，以及制药设备向自动化、数字化和智能化的发展方向。制药装备行业的下游医药行业，广泛服务于居民药品消费、医疗健康及养老产业，是关系和谐社会构建的重要行业，也是国家政策改革扶持的重点行业。在国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中指出：“完善政产学研用协同

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创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力。”

医药工业的转型升级和下游医药行业的创新发展将进一步推动制药装备行业向智能制造转型，行业集中度将进一步提高，具有规模化优势、技术创新优势、智能化优势的企业将获取更多的市场份额。

（2）制药制剂装备行业市场发展空间广阔

在全球人口总量增长、老龄化加剧、健康意识提升、社会医疗卫生支出提升等因素的共同影响下，各国医疗保障体制的不断完善，中国及全球医药市场保持稳定增长。根据Frost&Sulliva预测，2021年至2025年全球医药市场仍将保持着

5.20%的复合增长率。到2025年，全球医药市场规模将超过1.7万亿美元。中国作为全球医药领域中的新兴市场，其增速超过全球增速水平，2021年至2025年预测复合增长率为6.7%。制药装备作为医药行业的基石，其质量影响制药水平和药品质量，因此，医药行业的需求不断增长为制药装备行业规模的扩大提供强大动能和更广阔的市场空间。

（3）发行人业务规模持续稳定增长

公司自成立以来，一直从事于制药装备领域的研究、开发与销售工作，在该领域内积累了丰富的人才储备、技术研发能力、市场开拓资源和管理运行经验。公司现已成为国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，与众多知名国内以及跨国药企建立了合作关系。依靠在产品质量、技术创新、差异化服务等方面的优势，近几年公司不断扩大经营规模，拓展产品线和业务领域。2020年、2021年和2022年，公司分别实现营业收入357,621.34万元、525,987.30万元和644,555.13万元、分别同比上升13.88%、47.08%和22.54%，实现净利润20,098.18万元、57,216.28万元和57,203.35万元；2023年1-9月，公司营业收入为513,380.69万元，是去年同期的114.22%，实现净利润28,681.26万元。发行人业务规模持续稳定增长，为公司持续推进创新发展战略打下坚实的

1-1-20

基础。

（4）发行人坚持研发驱动发展战略

公司十分重视产品技术的研发工作，近年来，公司不断加强对核心技术和产品的开发力度。公司旗下拥有Romaco公司、楚天华通、四川医药设计院、楚天飞云、楚天思优特、楚天微球、楚天思为康、楚天源创、楚天华兴、楚天机器人等多家全资或控股子公司，还拥有长沙中央技术研究院、德国技术研究院和苏州技术研究院三大研发机构，设有国家级企业技术中心、国家级创新基地、博士后科研工作站和院士专家工作站等多个技术与创新平台。2023年1-9月、2022年年度、2021年度及2020年度，发行人研发费用为38,037.10万元、53,924.98万元、46,575.56万元及26,653.51万元，研发费用率为7.41%、8.37%、8.85%及7.45%。发行人科学规范的研发机制以及领先的技术研发实力，可以保证发行人顺应医药行业产业链创新转型的需求并提高市场份额。

2、本次发行的目的

（1）进一步完善企业产品线，提高盈利能力

目前，生物制药企业面临扩大产能及降低成本的需求，本次募投项目之一“生物工程一期建设项目”重点建设的不锈钢生物反应器及配液系统装备，能够实现生物制药行业大规模的高效、高质量智能化绿色化生产，为公司带来盈利增长点。另一方面，项目产成品能够有助于完善发行人产品线，促进公司加速实现从装备供应商到综合解决方案服务商的转型升级。

（2）增强核心研发竞争力，吸引优质人才

本次募投项目之一“医药装备与材料技术研究中心”主要分为三大技术中心：生化技术研究中心、高分子材料研究中心和制剂技术研究中心，其建成将增强发行人的研发实力且有利于公司吸纳更多优秀技术人才。持续研发创新能力是制药装备企业在如今医药行业大环境面临转型升级的情况下持续稳步发展的基础，投入使用的研究中心将有助于充分释放公司生产能力，增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。

（3）满足营运资金需求，夯实高质量发展基础

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随着发行人业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。同时，为把握市场发展机遇、保持技术领先以及应对下游终端市场的快速变换，公司需要充足的流动资金来满足采购、生产、研发以及市场开拓等多个营运环节的资金需求迅速增长。本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。

（二）本次发行的审批及核准情况

本次可转债发行方案已经公司2023年3月20日召开的第五届董事会第十一次会议、2023年5月22日召开的第五届董事会第十三次会议、2023年8月9日召开的第五届董事会第十五次会议以及2023年6月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经深交所上市审核委员会2023年第85次会议审议通过，并已获得中国证监会出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号）。

（三）本次可转债基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额为人民币100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年，即自2024年1月31日至2030年1月30日。

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5、票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的

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事项。

7、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年2月6日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年8月6日至2030年1月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为10.00元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

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A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转

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股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

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B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回

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售的，自动丧失该附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行时间、发行对象及发行方式

（1）发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年1月31日（T日）。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2024年1月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（3）发行方式

本次发行的楚天转债向股权登记日（2024年1月30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。

① 向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的楚天转债数量为其在股权登记日（2024年1月30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售

1.6940元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张

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数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.016940张可转债。

发行人现有A股股本590,302,374股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的A股股本为590,302,374股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,722张，约占本次发行的可转债总额的

99.9972%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380358”，配售简称为“楚天配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“楚天科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配楚天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

②网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370358”，申购简称为“楚天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数

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倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

15、债券持有人会议相关事项

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

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（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）拟修改债券持有人会议规则；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（10）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

16、本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	募集资金使用金额（万元）
1	生物工程一期建设项目	63,068.00	63,000.00
2	医药装备与材料技术研究中心项目	25,266.00	25,000.00
3	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计		100,334.00	100,000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

17、评级事项

发行人已聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评

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级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA”，本次债券信用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。20、本次方案的有效期公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

（四）募集资金量、募集资金存储及投向

1、募集资金量

本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

3、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额扣除发行费用后将投资于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	募集资金使用金额（万元）
1	生物工程一期建设项目	63,068.00	63,000.00
2	医药装备与材料技术研究中心项目	25,266.00	25,000.00
3	补充流动资金	12,000.00	12,000.00

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合计

100,334.00

100,000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）债券评级情况

公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为AA，债项信用评级为AA，评级展望为稳定。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（六）本次可转债的受托管理人

公司聘任国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国金证券股份有限公司的监督。在本次可转债存续期内，国金证券股份有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。

（七）承销方式与承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。

本次可转债发行的承销期为自2024年1月29日（T-2日）至2024年2月6日（T+4日）。

（八）发行费用

项目	不含税金额（万元）
保荐费及承销费	1,080.00

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律师费用	99.39
审计及验资费用	75.47
资信评级费用	26.42
信息披露及发行手续费用等	37.26
合计	1,318.54

注：上述费用为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入尾差造成。

上述费用均为预计费用，各项发行费用将根据实际情况确定。

（九）本次可转债发行日程安排

日期	交易日	发行安排	停牌安排
2024年1月29日	T-2日	披露《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》《募集说明书提示性公告》等文件	正常交易
2024年1月30日	T-1日	网上路演 原股东优先配售股权登记日	正常交易
2024年1月31日	T日	披露《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率	正常交易
2024年2月1日	T+1日	披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签	正常交易
2024年2月2日	T+2日	披露《可转换公司债券中签号码公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款	正常交易
2024年2月5日	T+3日	保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额	正常交易
2024年2月6日	T+4日	披露《发行结果公告》 划转募集资金	正常交易

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将与发行人协商后修改发行日程并及时公告。

（十）本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十一）转股价格不得向上修正

公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告

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日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

（十二）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

在本期可转债存续期内，以下任一事件均构成违约事件：

（1） 本次可转债到期时，公司未能偿付应付本金；

（2） 公司未能偿付本次可转债的到期利息；

（3） 公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（4） 公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5） 其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

3、争议解决机制

本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

发行人	楚天科技股份有限公司
法定代表人	唐岳

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地址	湖南省宁乡市玉潭镇新康路1号
董事会秘书	周飞跃
电话	0731-87938220
传真	0731-87938211

（二）保荐机构（主承销商）

保荐机构	国金证券股份有限公司
法定代表人	冉云
地址	上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
保荐代表人	郭丽敏、尹百宽
项目协办人	李伟
项目经办人	郑玥祥、高玉昕、李江水、夏晶晶
联系电话	021-68826021
传真	021-68826800

（三）律师事务所

律师事务所	湖南启元律师事务所
负责人	朱志怡
地址	湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
经办律师	刘中明、夏鹏
联系电话	0731-82953778
传真	0731-82953779

（四）会计师事务所

会计师事务所	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	石文先
地址	武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦
经办注册会计师	肖明明、李思思、刘艳林、蔡永光（已离职）、张文琪（已离职）
联系电话	027-86791215
传真	027-85424329

（五）资信评级机构

资信评级机构	联合资信评估股份有限公司
法定代表	王少波

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办公地址	北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
经办评级人员	杨恒、王兴龙（已离职）
联系电话	010-85679696
传真	010-85679228

（六）申请上市的证券交易所

证券交易所	深圳证券交易所
办公地址	深圳市福田区深南大道2012号
联系电话	0755-88668888
传真	0755-82083947

（七）证券登记机构

证券登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址	深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
联系电话	0755-21899999
传真	0755-21899000

（八）收款银行

开户行	中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
开户名	国金证券股份有限公司
账号	51001870836051508511

四、发行人与本次发行中介机构的关系

截至本募集说明书摘要出具日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 主要股东信息

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司股份总数为590,302,374.00股，股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	61,684,081.00	10.45%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	61,684,081.00	10.45%
4、外资持股	-	-
二、无限售条件股份	528,618,293.00	89.55%
1、人名币普通股	528,618,293.00	89.55%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	590,302,374.00	100.00%

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	比例	持有有限售条件的股份数量（万股）	股东性质
1	楚天投资	22,404.92	37.95%	4,870.19	境内一般法人
2	全国社保基金一一三组合	2,363.47	4.00%	-	基金、理财产品等
3	基本养老保险基金八零二组合	2,312.25	3.92%	-	基金、理财产品等
4	湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）	2,234.93	3.79%	-	境内一般法人
5	国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－国寿安保基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）	983.00	1.67%	-	基金、理财产品等
6	刘焱	742.23	1.26%	-	境内自然人
7	中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金	550.00	0.93%	-	基金、理财产品等
8	招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金	534.63	0.91%	-	基金、理财产品等

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序号	股东名称	持股数量（万股）	比例	持有有限售条件的股份数量（万股）	股东性质
9	徐炜	490.00	0.83%	-	境内自然人
10	国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－国寿安保国寿股份均衡股票传统可供出售单一资产管理计划	441.80	0.75%	-	基金、理财产品等
	合计	33,057.23	56.00%	4,870.19

二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人

截至2023年9月30日，楚天投资持有楚天科技224,049,214.00股，持股比例37.95%，为楚天科技的控股股东；楚天投资的法定代表人唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，为楚天投资的控股股东、实际控制人；唐岳先生通过直接持有公司3,619,200.00股及通过楚天投资间接控制公司224,049,214.00股，合计控制公司38.57%的表决权，为公司实际控制人。

1、控股股东

（1）基本情况

中文名称	长沙楚天投资集团有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91430100561728173W
成立时间	2010年9月16日
注册资本	5,000.00万元
法定代表人	唐岳
注册地址	长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段199号
经营范围	制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成	唐岳47.4580%、曾凡云11.9338%、阳文录9.8541%、刘振6.4593%、周飞跃6.0214%，其他股东18.2734%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2022年12月31日/2022年度
总资产	45,226.65

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项目	2022年12月31日/2022年度
净资产	44,570.84
营业收入	-
净利润	2,687.48

注：上述数据为楚天投资单体报表数据，2022年12月31日/2022年度数据经湖南恒基会计师事务所有限责任公司审计

2、实际控制人

唐岳先生于1963年6月出生，身份证号码为43293019630608****，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，现任公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。

3、发行人上市以来控股股东和实际控制人变动情况

发行人控股股东、实际控制人自上市以来未发生变更。

（二）控股股东和实际控制人所持股份及权属情况

截至2023年9月30日，发行人控股股东及实际控制人直接持有的公司股份及其质押情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	质押/冻结总数
楚天投资	境内一般法人	224,049,214.00	-
唐岳	境内自然人	3,619,200.00	-

（三）控股股东和实际控制人其他对外投资情况

1、控股股东控制或投资的其他企业

截至2023年9月30日，除发行人及其子公司外，控股股东楚天投资无其他控制的企业，其他主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册 资本	持股 比例	经营范围/主营业务
1	湖南佑立医疗科技有限公司	2,441万元	26.05%	一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品、电子产品、智能化技术、积分管理软件、生物电子标识及其读写设备的研发；机器人、基础软件、应用软件、医学检验技术的开发；电子产品、化妆品、生物电子标识及其读写设备的生产；医疗仪器设备及器械、智能消费设备、机器人、集成电路、家用美容、保健护理电器具、电子产品及配件、通用仪器仪表、通用和专用仪器仪表的元件、器件的制造；智能化技术的服务、转让；医药及医疗器材、化妆品及卫生用品、电子产品及配件、机器人的

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序号	公司名称	注册 资本	持股 比例	经营范围/主营业务
				销售；电子产品及配件的研究；集成电路设计；软件技术转让；软件技术服务；电子技术服务；生物技术推广服务；软件开发系统集成服务；医疗器械技术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；信息系统集成服务；仪器设备的安装调试服务；3D打印技术的研发与应用服务；医院经营管理；计算机网络平台的开发及建设；电子商务平台的开发建设；在互联网从事以下经营活动；电子产品互联网销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
2	浙江江之缘投资管理有限公司	5,000万元	10.00%	投资管理，实业投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
3	宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）	10,100万元	9.90%	实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
4	楚天长兴精密制造（长沙）有限公司	5,000万元	3.00%	一般项目:五金产品制造；五金产品研发；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属制品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；工业机器人安装、维修；人工智能应用软件开发；软件开发；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

2、实际控制人控制或投资的其他企业

截至2023年9月30日，实际控制人唐岳先生除持有楚天投资47.46%的股权及控制发行人及其子公司外，实际控制人唐岳先生控制的企业及主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围/主营业务
1	长沙楚天元新管理合	1,250.00	99.9992%	其他未列明商务服务业；信息技术咨

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围/主营业务
	伙企业（有限合伙）			询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	长沙楚天源创管理合伙企业（有限合伙）	300.00	0.02%	以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	长沙长发企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）	50.00	99.98%	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	长沙领先管理咨询服务合伙企业 （有限合伙）	0.16	6.25%	一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	长沙三尊管理咨询服务合伙企业 （有限合伙）	60.09	0.02%	一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	长沙楚旺咨询服务合伙企业（有限合伙）	60.02	99.97%	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	长沙楚福咨询服务合伙企业（有限合伙）	0.03	33.33%	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	长沙楚寿咨询服务合伙企业（有限合伙）	0.03	33.33%	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围/主营业务
				相关部门批准后方可开展经营活动）
9	长沙楚通咨询服务合伙企业（有限合伙）	0.03	33.33%	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	长沙楚昌咨询服务合伙企业（有限合伙）	0.03	33.33%	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	长沙楚瑞咨询服务合伙企业（有限合伙）	0.03	33.33%	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	长沙楚喜咨询服务合伙企业（有限合伙）	0.03	33.33%	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13	长沙楚禄咨询服务合伙企业（有限合伙）	0.03	33.33%	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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第四节 财务会计信息与管理层分析

本章以下所引用财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的财务报告。若非标明或特别指明，单位均为人民币元。

一、报告期内财务报表审计情况

发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“众环审字（2021）1100042号”、“众环审字（2022）1110075号”和“众环审字（2023）1100090号”标准无保留意见《审计报告》，2023年1-9月财务报告未经审计。

发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

二、近三年及一期财务报表

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	735,854,235.64	1,105,463,594.74	1,555,439,678.52	853,885,556.43
交易性金融资产	7,790,510.97	36,041,331.00	61,482,037.28	11,668,417.13
应收票据	91,185,477.68	157,373,970.91	21,260,000.00	-
应收账款	1,310,954,011.10	947,207,723.02	711,681,214.81	769,174,137.90
应收款项融资	61,305,562.45	100,411,383.18	85,361,284.99	51,452,931.92
预付款项	182,572,737.48	175,753,445.03	165,061,605.81	129,907,479.09
其他应收款	134,579,889.22	115,296,264.04	82,047,755.71	51,926,980.35
其中：应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
存货	3,164,472,753.72	3,285,979,769.38	2,939,780,183.85	1,373,903,203.54
合同资产	889,528,864.95	844,368,056.86	546,095,270.71	339,338,710.44

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项目	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
其他流动资产	122,473,080.45	103,807,056.04	389,022,911.54	297,146,651.54
流动资产合计	6,700,717,123.66	6,871,702,594.20	6,557,231,943.22	3,878,404,068.34
非流动资产：
长期应收款	1,374,493.45	2,373,783.87	793,146.94	1,380,035.93
长期股权投资	6,308,166.06	8,419,582.40	-	-
其他权益工具投资	3,224,321.31	224,321.31	224,321.31	224,321.31
投资性房地产	19,778,992.28	20,213,195.35	20,781,300.50	23,743,122.35
固定资产	2,006,894,609.47	1,708,706,826.41	1,316,364,055.55	1,016,506,036.04
在建工程	241,822,813.42	204,808,452.32	121,504,344.36	213,532,660.65
使用权资产	67,876,828.71	73,987,479.74	68,068,503.78	71,844,581.46
无形资产	1,040,562,365.16	1,041,281,675.70	835,122,083.92	712,561,546.56
开发支出	105,456,851.93	71,487,777.44	36,105,458.35	45,673,954.54
商誉	880,219,675.39	867,215,396.13	850,403,896.55	843,042,573.29
长期待摊费用	12,295,732.41	13,613,080.65	13,905,907.52	10,715,257.77
递延所得税资产	103,604,198.66	93,077,704.42	55,235,439.46	46,229,485.01
其他非流动资产	94,678,845.23	70,399,013.24	72,521,616.41	43,068,369.99
非流动资产合计	4,584,097,893.48	4,175,808,288.98	3,391,030,074.65	3,028,521,944.90
资产总计	11,284,815,017.14	11,047,510,883.18	9,948,262,017.87	6,906,926,013.24
流动负债：
短期借款	586,669,814.17	250,950,687.63	98,260,241.63	488,794,679.36
应付票据	513,920,510.16	418,659,242.23	723,151,429.77	215,431,028.00
应付账款	1,635,771,534.45	1,423,532,930.75	1,222,303,755.19	825,291,252.66
合同负债	2,404,462,291.80	2,875,357,231.98	2,661,589,028.02	1,082,007,527.53
应付职工薪酬	226,263,924.40	362,796,572.64	319,720,913.52	152,821,527.07
应交税费	49,648,465.23	100,489,855.92	93,553,287.76	80,333,338.06
其他应付款	128,262,849.27	153,932,586.19	183,727,603.47	266,943,742.16
其中：应付利息	-	-	-	-
应付股利	146,341.78	146,341.78	-	-
一年内到期的非流动负债	20,616,672.77	15,748,855.96	13,362,482.97	142,437,753.93
其他流动负债	291,048,467.95	388,238,678.78	303,509,128.70	85,983,327.43
流动负债合计	5,856,664,530.20	5,989,706,642.08	5,619,177,871.03	3,340,044,176.20
非流动负债：

1-1-45

项目	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
长期借款	77,577,436.10	160,805,023.50	142,887,985.06	286,314,548.16
租赁负债	57,053,159.53	67,918,985.34	55,681,156.27	59,819,588.84
长期应付款	121,099,402.32	124,308,615.55	108,995,744.82	51,580,000.00
长期应付职工薪酬	12,892,973.74	12,727,220.61	14,094,569.66	17,936,422.47
预计负债	38,877,031.68	36,615,630.52	35,671,855.59	28,989,017.79
递延收益	233,545,138.23	169,895,194.93	120,037,845.87	71,336,858.66
递延所得税负债	176,659,895.49	189,492,181.37	171,075,038.62	177,159,257.14
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	717,705,037.09	761,762,851.82	648,444,195.89	693,135,693.06
负债合计	6,574,369,567.29	6,751,469,493.90	6,267,622,066.92	4,033,179,869.26
股东权益：
股本	590,302,374.00	575,052,984.00	575,052,984.00	529,076,173.00
资本公积	1,872,782,071.71	1,690,664,912.79	1,605,436,372.12	1,287,017,034.82
其他综合收益	-16,567,023.59	-41,256,076.25	-74,697,304.17	39,125,836.48
专项储备	5,819,416.81	4,293,469.04	-	-
盈余公积	175,457,784.85	175,457,784.85	133,592,734.92	95,565,704.46
未分配利润	2,039,414,995.00	1,809,642,064.99	1,353,134,185.92	853,061,622.95
归属于母公司股东权益合计	4,667,209,618.78	4,213,855,139.42	3,592,518,972.79	2,803,846,371.71
少数股东权益	43,235,831.07	82,186,249.86	88,120,978.16	69,899,772.27
股东权益合计	4,710,445,449.85	4,296,041,389.28	3,680,639,950.95	2,873,746,143.98
负债和股东权益 总计	11,284,815,017.14	11,047,510,883.18	9,948,262,017.87	6,906,926,013.24

（二）合并利润表

单位：元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业总收入	5,133,806,943.65	6,445,551,305.55	5,259,872,952.12	3,576,213,391.72
其中：营业收入	5,133,806,943.65	6,445,551,305.55	5,259,872,952.12	3,576,213,391.72
二、营业总成本	4,828,131,175.97	5,877,535,053.55	4,703,097,846.21	3,367,700,711.43
其中：营业成本	3,524,975,808.48	4,122,028,058.58	3,172,775,407.48	2,363,403,550.48
税金及附加	36,498,576.39	41,516,769.53	33,895,238.67	26,033,235.27
销售费用	506,376,044.63	765,738,128.90	665,091,073.74	404,569,454.29
管理费用	340,939,278.61	400,431,371.23	351,189,743.43	260,437,610.92

1-1-46

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
研发费用	380,370,957.13	539,249,842.81	465,755,638.81	266,535,128.29
财务费用	38,970,510.73	8,570,882.50	14,390,744.08	46,721,732.18
其中：利息费用	21,649,979.62	16,849,869.00	24,041,175.95	42,578,352.83
利息收入	4,662,928.24	7,496,644.53	6,393,516.99	3,491,484.85
加：其他收益	48,284,068.43	69,173,575.86	37,588,194.16	56,839,471.35
投资收益（损失以“-”号填列）	-2,009,950.05	7,968,572.48	12,992,259.90	8,818,356.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-2,111,416.34	-1,469,149.28	-	-56,883.15
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	108,872.56	512,016.02	589,120.15	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-27,187,179.29	-1,945,756.95	29,462,544.79	-27,509,079.51
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-16,675,585.09	-36,653,648.68	-18,252,292.40	-10,804,628.01
资产处置收益（损失以“-”号填列）	1,507,486.90	-612,916.52	27,167,928.28	255,427.29
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	309,703,481.14	606,458,094.21	646,322,860.79	236,112,227.59
加：营业外收入	1,760,875.77	882,250.62	7,351,644.38	1,627,905.25
减：营业外支出	22,258,957.18	21,815,018.70	12,673,724.27	3,796,924.46
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	289,205,399.73	585,525,326.13	641,000,780.90	233,943,208.38
减：所得税费用	2,392,823.39	13,491,847.01	68,837,988.31	32,961,397.98
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	286,812,576.34	572,033,479.12	572,162,792.59	200,981,810.40
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	286,812,576.34	572,033,479.12	572,162,792.59	200,981,810.40
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）		-	-	-
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	287,278,228.41	567,448,293.44	566,411,325.53	200,533,799.08
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-465,652.07	4,585,185.68	5,751,467.06	448,011.32
六、其他综合收益的税后净额	24,689,052.66	33,397,447.94	-116,897,546.11	34,885,826.34
七、综合收益总额	24,689,052.66	605,430,927.06	455,265,246.48	235,867,636.74
（一）归属于母公司股东的综合收益总额	311,967,281.07	600,889,521.36	452,588,184.88	234,506,913.07

1-1-47

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-465,652.07	4,541,405.70	2,677,061.60	1,360,723.67
八、每股收益：		-	-	-
（一）基本每股收益（元/股）	0.50	0.99	1.01	0.38
（二）稀释每股收益（元/股）	0.49	0.97	1.01	0.38

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,732,873,232.08	6,736,686,995.85	7,490,314,750.99	4,323,305,648.99
收到的税费返还	120,595,644.88	149,323,900.59	163,799,003.96	118,247,936.10
收到其他与经营活动有关的现金	102,148,793.57	186,582,893.43	134,633,812.76	107,661,645.80
经营活动现金流入小计	4,955,617,670.53	7,072,593,789.87	7,788,747,567.71	4,549,215,230.89
购买商品、接受劳务支付的现金	3,021,286,726.45	4,722,401,206.58	3,837,881,575.71	2,179,475,900.42
支付给职工以及为职工支付的现金	1,365,446,261.54	1,566,412,162.87	1,337,423,498.01	878,645,501.83
支付的各项税费	258,501,892.19	313,967,925.57	298,333,979.71	146,754,185.58
支付其他与经营活动有关的现金	491,727,748.03	445,013,953.07	714,168,066.86	417,434,275.29
经营活动现金流出小计	5,136,962,628.21	7,047,795,248.09	6,187,807,120.29	3,622,309,863.12
经营活动产生的现金流量净额	-181,344,957.68	24,798,541.78	1,600,940,447.42	926,905,367.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	68,850,000.00	2,420,726,500.00	2,970,382,500.00	929,612,513.95
取得投资收益收到的 现金	797,938.17	9,865,944.06	12,992,259.90	8,875,239.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	18,213,451.92	8,729,253.24	34,968,417.83	2,807,047.53
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	16,720,000.00	23,380,000.00	34,790,000.00	52,339,204.73
投资活动现金流入小计	104,581,390.09	2,462,701,697.30	3,053,133,177.73	993,634,005.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付	500,622,371.23	835,066,023.10	547,015,215.76	329,282,125.77

1-1-48

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
的现金
投资支付的现金	57,507,095.90	2,105,202,000.00	3,219,607,000.00	1,252,689,779.15
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	100,000.00	42,990,258.31	26,543,723.23	7,777,321.49
支付其他与投资活动有关的现金	14,880,000.00	21,199,201.47	27,587,776.94	11,755,042.23
投资活动现金流出小计	573,109,467.13	3,004,457,482.88	3,820,753,715.93	1,601,504,268.64
投资活动产生的现金流量净额	-468,528,077.04	-541,755,785.58	-767,620,538.20	-607,870,263.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	122,239,080.00	17,300,750.00	328,716,634.30	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	7,950,000.00	17,300,750.00	1,500,000.00	-
取得借款收到的现金	434,222,094.37	240,565,065.13	135,445,487.57	470,041,253.16
收到其他与筹资活动有关的现金	19,199,050.80	-	155,030,963.65	1,703,688.00
筹资活动现金流入小计	575,660,225.17	257,865,815.13	619,193,085.52	471,744,941.16
偿还债务支付的现金	166,297,397.44	21,769,404.00	765,035,656.53	764,647,760.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	77,837,427.82	91,293,462.32	47,630,788.39	56,703,961.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	38,500,663.96	58,685,224.17	18,497,939.75	18,941,961.44
筹资活动现金流出小计	282,635,489.22	171,748,090.49	831,164,384.67	840,293,682.84
筹资活动产生的现金流量净额	293,024,735.95	86,117,724.64	-211,971,299.15	-368,548,741.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-7,956,176.72	9,420,398.44	-14,841,045.39	6,834,482.68
五、现金及现金等价物净增加额	-364,804,475.49	-421,419,120.72	606,507,564.68	-42,679,154.33
加：期初现金及现金等价物余额	766,501,834.57	1,187,920,955.29	581,413,390.61	624,092,544.94
六、期末现金及现金等价物余额	401,697,359.08	766,501,834.57	1,187,920,955.29	581,413,390.61

（四）母公司资产负债表

单位：元

项目	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	393,953,407.04	604,807,259.81	863,665,507.16	425,422,701.94

1-1-49

项目	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收票据	71,795,390.22	117,749,357.99	-	-
应收账款	706,375,586.55	448,283,322.59	315,738,650.03	352,941,205.93
应收款项融资	28,573,711.43	71,728,963.93	79,418,515.77	37,703,277.70
预付款项	66,758,355.20	158,037,344.89	97,755,379.94	73,208,878.03
其他应收款	131,072,835.10	92,400,966.19	58,276,269.31	34,454,036.12
存货	1,710,543,693.20	1,934,927,562.68	2,047,181,988.28	964,695,144.16
合同资产	448,363,062.25	437,121,128.25	195,863,587.87	125,426,121.47
其他流动资产	40,998,189.37	23,890,308.79	351,977,603.75	22,802,759.89
流动资产合计	3,598,434,230.36	3,888,946,215.12	4,009,877,502.11	2,036,654,125.24
非流动资产：
长期股权投资	2,684,727,063.34	2,588,704,823.51	2,504,551,381.84	2,213,809,446.63
其他权益工具投资	3,000,000.00	-	-	-
投资性房地产	3,301,199.89	3,437,528.00	3,619,298.82	3,801,069.66
固定资产	1,193,998,873.56	867,767,053.22	524,984,601.82	357,910,959.73
在建工程	86,801,020.71	115,169,358.72	82,788,273.24	85,157,611.06
使用权资产	651,047.11	1,302,098.11	2,170,166.11	-
无形资产	387,351,226.21	352,499,259.38	134,314,064.63	101,912,086.45
长期待摊费用	4,720,168.32	5,224,143.88	6,988,663.91	4,649,139.01
递延所得税资产	62,770,489.75	56,943,718.80	31,195,537.59	31,068,872.49
其他非流动资产	66,726,219.26	51,637,106.99	56,367,048.99	3,994,410.99
非流动资产合计	4,494,047,308.15	4,042,685,090.61	3,346,979,036.95	2,802,303,596.02
资产总计	8,092,481,538.51	7,931,631,305.73	7,356,856,539.06	4,838,957,721.26
流动负债：
短期借款	202,470,000.00	68,859,012.76	-	350,000,000.00
应付票据	358,506,433.16	313,041,242.23	638,648,076.71	207,841,028.00
应付账款	1,228,502,429.28	867,268,484.52	774,992,697.94	532,489,248.32
合同负债	1,327,508,256.57	1,871,262,282.14	1,992,414,098.55	708,582,743.81
应付职工薪酬	123,712,401.78	264,270,931.58	227,292,737.46	80,175,852.27
应交税费	4,077,425.12	30,375,899.81	46,742,501.24	38,877,659.87
其他应付款	347,359,749.04	365,844,031.48	70,996,636.89	207,317,638.39
其中：应付利息	-	-	-	-
应付股利	146,341.78	146,341.78	-	-
其他流动负债	187,788,372.22	274,765,532.31	235,974,801.93	73,107,117.26

1-1-50

项目	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动负债合计	3,779,925,067.17	4,055,687,416.83	3,987,061,550.72	2,198,391,287.92
非流动负债：
长期借款	-	-	-	30,000,000.00
租赁负债	100,000.00	100,000.00	100,000.00	-
预计负债	20,918,781.72	21,427,748.21	15,708,858.63	8,928,568.76
递延收益	183,642,706.69	115,928,110.57	63,576,184.17	41,626,784.17
非流动负债合计	204,661,488.41	137,455,858.78	79,385,042.80	80,555,352.93
负债合计	3,984,586,555.58	4,193,143,275.61	4,066,446,593.52	2,278,946,640.85
股东权益：
股本	590,302,374.00	575,052,984.00	575,052,984.00	529,076,173.00
资本公积	1,881,931,509.67	1,693,209,365.84	1,598,999,885.12	1,266,536,403.53
专项储备	5,819,416.81	4,293,469.04	-	-
盈余公积	175,457,784.85	175,457,784.85	133,592,734.92	95,565,704.46
未分配利润	1,454,383,897.60	1,290,474,426.39	982,764,341.50	668,832,799.42
股东权益合计	4,107,894,982.93	3,738,488,030.12	3,290,409,945.54	2,560,011,080.41
负债和股东权益总计	8,092,481,538.51	7,931,631,305.73	7,356,856,539.06	4,838,957,721.26

（五）母公司利润表

单位：元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业收入	3,256,508,407.41	4,293,469,040.83	3,145,265,271.99	1,788,013,587.67
减：营业成本	2,249,597,398.51	2,724,223,882.47	1,798,380,733.68	1,171,040,284.92
税金及附加	26,328,411.92	29,721,344.76	25,200,843.98	16,899,120.73
销售费用	286,649,230.52	520,691,243.31	446,470,644.33	221,867,658.46
管理费用	167,475,318.65	213,624,394.81	168,801,686.19	99,945,317.24
研发费用	257,873,501.06	405,728,979.48	333,841,401.85	180,321,694.91
财务费用	16,554,902.02	-10,480,617.51	6,856,590.21	13,765,329.49
其中：利息费用	2,975,625.01	139,305.56	6,887,403.05	13,294,797.22
利息收入	1,412,198.68	3,694,097.38	3,363,636.50	1,373,482.62
加：其他收益	37,749,163.60	51,325,081.80	25,888,137.48	43,981,849.13
投资收益（损失以“-”号填列）	-2,111,416.34	5,390,479.27	4,964,100.98	-56,883.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收	-2,111,416.34	-1,580,417.60	-	-56,883.15

1-1-51

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-23,416,271.11	-586,854.19	31,763,453.95	-31,378,183.97
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-13,607,488.38	-29,005,054.73	-12,907,451.88	-5,272,570.04
资产处置收益（损失以“-”号填列）	87,820.52	-186,239.53	-281,422.27	158,219.32
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	250,731,453.02	436,897,226.13	415,140,190.01	91,606,613.21
加：营业外收入	1,447,725.11	300,117.11	4,931,172.99	-
减：营业外支出	21,618,890.86	21,719,388.10	12,624,500.00	3,509,822.89
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	230,560,287.27	415,477,955.14	407,446,863.00	88,096,790.32
减：所得税费用	9,145,517.66	-3,172,544.12	27,176,558.36	-2,016,614.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	221,414,769.61	418,650,499.26	380,270,304.64	90,113,404.90
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	221,414,769.61	418,650,499.26	380,270,304.64	90,113,404.90
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	181,895.51
六、综合收益总额	221,414,769.61	418,650,499.26	380,270,304.64	90,295,300.41

（六）母公司现金流量表

单位：元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,731,460,810.51	4,198,141,218.22	5,023,146,123.54	2,345,426,362.68
收到的税费返还	21,527,032.50	30,582,955.54	44,117,145.40	22,561,637.44
收到其他与经营活动有关的现金	59,220,095.01	399,518,908.84	70,534,717.90	71,484,055.76
经营活动现金流入小计	2,812,207,938.02	4,628,243,082.60	5,137,797,986.84	2,439,472,055.88
购买商品、接受劳务支付的现金	1,659,079,492.48	3,094,371,244.46	2,384,149,129.18	1,177,488,385.20

1-1-52

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
支付给职工以及为职工支付的现金	759,417,229.21	935,110,892.91	713,656,924.97	370,479,992.13
支付的各项税费	161,789,775.07	236,779,720.33	192,687,442.55	80,736,347.51
支付其他与经营活动有关的现金	268,848,810.71	234,733,510.76	517,706,687.98	225,141,749.42
经营活动现金流出小计	2,849,135,307.47	4,500,995,368.46	3,808,200,184.68	1,853,846,474.26
经营活动产生的现金流量净额	-36,927,369.45	127,247,714.14	1,329,597,802.16	585,625,581.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	1,830,582,000.00	1,680,266,000.00	1,612,513.95
取得投资收益收到的现金	-	6,970,896.87	4,964,100.98	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,973,328.41	555,685.00	1,510,892.73	613,201.21
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	16,050,000.00	23,380,000.00	34,790,000.00	52,339,204.73
投资活动现金流入小计	19,023,328.41	1,861,488,581.87	1,721,530,993.71	54,564,919.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	347,977,214.26	606,170,418.77	263,672,947.33	141,772,859.55
投资支付的现金	48,604,980.42	1,576,116,259.11	2,411,007,935.21	437,115,693.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	17,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	28,150,000.00	33,070,000.00	26,947,776.94	10,394,642.23
投资活动现金流出小计	424,732,194.68	2,215,356,677.88	2,701,628,659.48	606,283,195.60
投资活动产生的现金流量净额	-405,708,866.27	-353,868,096.01	-980,097,665.77	-551,718,275.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	114,289,080.00	-	327,216,634.30	-
取得借款收到的现金	150,000,000.00	68,719,707.20	-	380,000,000.00
筹资活动现金流入小计	264,289,080.00	68,719,707.20	327,216,634.30	380,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	380,000,000.00	540,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	60,620,228.97	68,643,332.00	33,829,643.53	30,525,753.90
支付其他与筹资活动有关的现金	15,249.39	-	-	-
筹资活动现金流出小计	60,635,478.36	68,643,332.00	413,829,643.53	570,525,753.90

1-1-53

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
筹资活动产生的现金流量净额	203,653,601.64	76,375.20	-86,613,009.23	-190,525,753.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-6,286,586.83	8,809,703.48	-5,796,580.03	-2,067,393.00
五、现金及现金等价物净增加额	-245,269,220.91	-217,734,303.19	257,090,547.13	-158,685,840.99
加：期初现金及现金等价物余额	381,527,874.10	599,262,177.29	342,171,630.16	500,857,471.15
六、期末现金及现金等价物余额	136,258,653.19	381,527,874.10	599,262,177.29	342,171,630.16

三、合并报表范围及变化情况

（一）报告期末发行人合并范围内的主要子公司情况

单位：%

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例
楚天华通医药设备有限公司	全资子公司	一级	100.00
四川省医药设计院有限公司	全资子公司	一级	100.00
楚天智能机器人（长沙）有限公司	控股子公司	一级	94.0444
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司	控股子公司	一级	100.00
楚天科技印度私营有限公司	全资子公司	一级	100.00
湖南楚天华兴智能装备有限公司	控股子公司	一级	59.4011
楚天源创生物技术（长沙）有限公司	控股子公司	一级	51.00
楚天资产管理（长沙）有限公司	全资子公司	一级	100.00
香港天一智能技术有限公司	全资子公司	一级	100.00
楚天思优特生物技术（长沙）有限公司	控股子公司	一级	51.00
楚天微球生物技术（长沙）有限公司	全资子公司	一级	60.00
楚天思为康基因科技（长沙）有限公司	控股子公司	一级	51.00
楚天长兴精密制造（长沙）有限公司	控股子公司	一级	51.00
楚天土耳其科技有限公司	控股子公司	一级	100.00
楚天科仪技术（长沙）有限公司	控股子公司	一级	51.00
楚天净邦工程技术（长沙）有限公司	控股子公司	一级	51.00
楚天新材料科技（长沙）有限公司	控股子公司	一级	51.00
楚天派特生物技术（长沙）有限公司	控股子公司	一级	51.00
楚天博源智能科技（长沙）有限公司	控股子公司	一级	51.00

1-1-54

（二）各期发行人新纳入合并范围内的子公司变化情况

1、2023年1-9月合并范围变化

2023年4月，公司成立控股子公司楚天科仪，持股比例51%，将其纳入合并范围；2023年6月，公司设立控股子公司楚天净邦，持股比例51%，将其纳入合并范围；2023年8月，公司设立控股子公司楚天新材料，持股比例51%，将其纳入合并范围；2023年8月，公司设立控股子公司楚天派特，持股比例51%，将其纳入合并范围；2023年9月，公司设立控股子公司楚天博源，持股比例51%，将其纳入合并范围。

公司名称	股权取得方式	纳入合并范围时间	持股比例
楚天科仪	新设	2023年04月	51%
楚天净邦	新设	2023年06月	51%
楚天新材料	新设	2023年08月	51%
楚天派特	新设	2023年08月	51%
楚天博源	新设	2023年09月	51%

2、2022年度合并报表范围的变化

2022年2月，公司成立控股子公司楚天思为康，持股比例51%，将其纳入合并范围；2022年5月，公司取得湖南科众源创科技有限公司100%股权，将其纳入合并范围；2022年8月，公司成立控股子公司楚天长兴，持股比例51%，将其纳入合并范围；2022年11月，公司成立全资子公司楚天土耳其，持股100%，将其纳入合并范围。

公司名称	股权取得方式	纳入合并范围时间	持股比例
楚天思为康	新设	2022年02月	51%
湖南科众源创科技有限公司	非同一控制下企业合并	2022年05月	100%
楚天长兴	新设	2022年08月	51%
楚天土耳其	新设	2022年11月	100%

3、2021年合并范围的变化

2021年3月，公司子公司通过并购获得西班牙工艺技术设备制造商STETecpharm,S.L100%股权，将其纳入合并范围；2021年8月，公司成立控股子公司楚天思优特，持股比例51%，将其纳入合并范围；2021年9月，公司成立控

1-1-55

股子公司楚天微球，将其纳入合并报表范围。主要变化情况如下：

公司名称	股权取得方式	纳入合并范围时间	持股比例
STETecpharm,S.L	非同一控制下企业合并	2021年03月	100%
楚天思优特	新设	2021年08月	51%
楚天微球	新设	2021年09月	60%

4、2020年合并范围的变化

2020年1月，公司新设全资子公司香港天一，将其纳入合并范围；2020年5月，成立控股子公司楚天源创，持股比例51%，将其纳入合并范围；2020年10月，公司取得楚天资管控制权，100%持股，将其纳入合并范围；2020年12月，成立并控股楚天华兴，持股比例51%，将其纳入合并报表范围。主要变化情况如下：

公司名称	股权取得方式	纳入合并范围时间	持股比例
香港天一	新设	2020年01月	100%
楚天源创	新设	2020年05月	51%
楚天资管	同一控制下企业合并	2020年10月	100%
湖南楚天华兴智能装备有限公司	增资	2020年12月	51%

（三）各期发行人不再纳入合并范围内的子公司变化情况

2022年11月，湖南科众源创科技有限公司注销，自注销日不再纳入合并报表范围，除此之外报告期内不存在其他不再纳入合并范围的子公司变化情况。

四、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

单位：万元、%

项目	2023年9月30日/2023年1-9月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
流动比率（倍）	1.14	1.15	1.17	1.16
速动比率（倍）	0.60	0.60	0.64	0.75
资产负债率（合并）	58.26	61.11	63.00	58.39
资产负债率（母公司）	49.24	52.87	55.27	47.10
息税折旧摊销前利润	48,303.88	79,290.29	84,786.06	41,972.46
利息保障倍数（倍）	14.36	35.75	27.66	6.49

1-1-56

项目	2023年9月30日/2023年1-9月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
总资产周转率（次）	0.46	0.61	0.62	0.53
应收账款周转率（次）	4.00	6.64	5.85	3.76
存货周转率（次）	1.05	1.28	1.41	1.66
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.31	0.04	2.78	1.75
每股净现金流量 （元/股）	-0.62	-0.73	1.05	-0.08
研发费用占营业收入的比例	7.41	8.37	8.85	7.45

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；总资产周转率=营业收入/资产总额平均值，2023年1-9月总资产周转率未经年化处理；存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2023年1-9月存货周转率未经年化处理；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2023年1-9月应收账款周转率未经年化处理；

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

（二）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》，发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月的净资产收益率及每股收益如下：

报告期利润口径	报告期	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股东的净利润	2023年1-9月	6.54	0.50	0.49
	2022年度	14.64	0.99	0.97
	2021年度	16.86	1.01	1.01
	2020年度	6.83	0.38	0.38
扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润	2023年1-9月	6.43	0.49	0.49
	2022年度	13.86	0.93	0.92
	2021年度	15.29	0.92	0.91
	2020年度	5.30	0.28	0.28

上述各项指标计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

1-1-57

司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项 目	2023年 1-9月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	154.63	-96.37	2,712.20	-7.64
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,510.20	4,841.10	2,882.79	5,118.37
委托他人投资或管理资产的损益	21.03	943.77	1,299.23	870.40
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-	2,007.19
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-	51.20	58.91	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,051.26	-2,058.20	-656.62	-342.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	230.00	139.80
小 计	634.61	3,681.50	6,526.51	7,786.11
减：所得税影响额	109.90	339.42	1,157.37	830.30

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少数股东权益影响额（税后）	72.13	335.57	93.61	70.98
合 计	452.58	3,006.51	5,275.53	6,884.82

五、会计政策和会计估计变更以及差错更正

（一）会计政策变更

1、《企业会计准则解释第15号》第一条和第三条：

财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”）。根据解释15号：

（1）本公司将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，自2022年1月1日起实施。本公司在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的试运行销售追溯应用解释15号的上述规定，该变更对2022年1月1日及2021年度财务报表无影响。

（2）本公司在判断合同是否为亏损合同时所考虑的“履行合同的成本”，不仅包括履行合同的增量成本（直接人工、直接材料等），还包括与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额（用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等），自2022年1月1日起实施。本公司按照解释15号的规定，对于首次实施日2022年1月1日尚未履行完成所有义务的合同，累积影响数调整2022年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，未调整2021年比较财务报表数据。该变更对2022年1月1日财务报表无影响。

2、《企业会计准则解释第16号》

财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税

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资产。本公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定允许，本公司决定于2022年1月1日提前执行上述规定，并在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用，该变更对2022年1月1日及2021年度财务报表无影响。

（二）会计估计变更

报告期内，发行人不存在重大会计估计变更的情形。

（三）会计差错更正

报告期内，发行人不存在重大会计差错更正事项。

六、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司资产结构如下表所示：

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	670,071.71	59.38	687,170.26	62.20	655,723.19	65.91	387,840.41	56.15
非流动资产	458,409.79	40.62	417,580.83	37.80	339,103.01	34.09	302,852.19	43.85
合计	1,128,481.50	100.00	1,104,751.09	100.00	994,826.20	100.00	690,692.60	100.00

报告期各期末，公司的资产总额保持增长趋势，2021年末资产总额为994,826.20万元，较上一年度增长44.03%，增长的主要原因是由于公司当期盈余及业务规模扩张所致。2022年末，公司的资产总额为1,104,751.09万元，较2021年末增长11.05%，同样主要来自业务规模增长带来的盈余。2023年9月末，公司总资产为1,128,481.50万元，较上年末上升2.15%。

从资产结构来看，2020年末，流动资产占总资产比例为56.15%，2021年末、2022年末较2020年末有所上升，分别为65.91%和62.20%，主要受公司业务规模扩张影响，公司流动资金及存货有所增加。2023年9月末，流动资产金额有所减少，占总资产比例也有所下降。

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1、流动资产

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	73,585.42	10.98	110,546.36	16.09	155,543.97	23.72	85,388.56	22.02
交易性金融资产	779.05	0.12	3,604.13	0.52	6,148.20	0.94	1,166.84	0.30
应收票据	9,118.55	1.36	15,737.40	2.29	2,126.00	0.32	-	-
应收账款	131,095.40	19.56	94,720.77	13.78	71,168.12	10.85	76,917.41	19.83
应收款项融资	6,130.56	0.91	10,041.14	1.46	8,536.13	1.30	5,145.29	1.33
预付款项	18,257.27	2.72	17,575.34	2.56	16,506.16	2.52	12,990.75	3.35
其他应收款	13,457.99	2.01	11,529.63	1.68	8,204.78	1.25	5,192.70	1.34
存货	316,447.28	47.23	328,597.98	47.82	293,978.02	44.83	137,390.32	35.42
合同资产	88,952.89	13.28	84,436.81	12.29	54,609.53	8.33	33,933.87	8.75
其他流动资产	12,247.31	1.83	10,380.71	1.51	38,902.29	5.93	29,714.67	7.66
合计	670,071.71	100.00	687,170.26	100.00	655,723.19	100.00	387,840.41	100.00

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
库存现金	13.23	16.12	18.78	24.48
银行存款	40,148.60	76,634.71	118,773.87	58,117.36
其他货币资金	33,423.60	33,895.53	36,751.32	27,246.72
合计	73,585.42	110,546.36	155,543.97	85,388.56
其中：存放在境外的款项总额	2,260.67	4,140.64	4,714.04	21,660.61

公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成。报告期各期末，公司货币资金余额分别为85,388.56万元、155,543.97万元、110,546.36万元和73,609.41万元，占流动资产的比例分别为22.02%、23.72%、16.09%和11.11%。2023年9月末较上年期末减少36,960.94万元，下降33.43%，主要系公司票据兑付、员工奖金、工程款项结算等日常经营投入较多导致流动资金减少。

（2）交易性金融资产

1-1-61

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	779.05	3,604.13	6,148.20	1,166.84
其中：理财产品	779.05	3,604.13	6,148.20	1,166.84
合计	779.05	3,604.13	6,148.20	1,166.84

公司交易性金融资产主要为理财产品。报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为1,166.84万元、6,148.20万元、3,604.13万元和779.05万元，占流动资产的比例分别为0.30%、0.94%、0.52%和0.12%。

（3）应收票据

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
银行承兑汇票	8,754.36	13,918.69	-	-
商业承兑汇票	380.50	1,898.97	2,126.00	-
小计	9,134.86	15,817.66	2,126.00	-
减：坏账准备	16.31	80.27	-	-
合计	9,118.55	15,737.40	2,126.00	-

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为0万元、2,126.00万元、15,737.40万元和9,118.55万元，占流动资产的比例分别为0%、0.32%、2.29%和

1.36%。2023年9月末，公司应收票据以银行承兑汇票为主，商业承兑汇票金额较小。2022年末、2023年9月末应收票据分别计提坏账准备80.27万元、16.31万元，主要系公司业务产生部分商业票据坏账计提产生，其中2022年末计提坏账票据已到期贴现，坏账已冲回抵消。

（4）应收账款

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
一年以内	101,352.89	71,221.54	48,766.88	52,778.41
一至二年	26,740.60	17,735.54	17,164.51	18,867.23
二至三年	8,987.39	8,525.76	6,990.70	9,093.64
三至四年	2,352.24	2,868.77	3,691.36	5,197.95
四至五年	1,530.99	1,923.85	3,413.78	5,052.48

1-1-62

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
五年以上	7,032.25	6,587.70	5,114.05	3,677.05
小计	147,996.35	108,863.16	85,141.28	94,666.77
减：坏账准备	16,900.95	14,142.39	13,973.16	17,749.35
合计	131,095.40	94,720.77	71,168.12	76,917.41

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为76,917.41万元、71,168.12万元、94,720.77万元和101,352.89万元，占流动资产的比例分别为19.83%、10.85%、

13.78%和19.56%。公司应收账款的账龄主要为2年以内，报告期各期末，公司2年以内应收账款占比分别为75.68%、77.44%、81.71%和83.02%，整体应收账款账龄较为稳定。2021年末应收账款余额较2020年末减少9,525.48万元，下降

10.06%，主要系公司加强长账龄应收账款管理质量。2022年末，公司应收账款余额为108,863.16万元，较2021年末增加23,721.88万元，主要是受下游客户影响，部分地区投产受阻，回款有所放缓。

2023年9月末，公司应收账款余额147,996.35万元，比上年末增加39,133.19万元，增长35.95%，系公司销售规模增长所致。

①应收账款分类

公司报告期内应收账款分类情况如下：

单位：万元、%

类别	2023/09/30
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提坏账准备的应收账款	360.49	0.24	360.49	100	-
按组合计提坏账准备的应收账款	147,635.86	99.76	16,540.46		131,095.40
其中：账龄组合	113,801.46	76.90	16,044.72	14.10	97,756.74
境外子公司应收账款	33,834.41	22.86	495.75	1.47	33,338.66
合计	147,996.35	100.00	16,900.95		131,095.40

（续表）

类别	2022/12/31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例

1-1-63

单项计提坏账准备的应收账款	360.49	0.33	360.49	100.00	-
按组合计提坏账准备的应收账款	108,502.67	99.67	13,781.90	12.70	94,720.77
其中：账龄组合	75,693.86	69.53	13,248.09	17.50	62,445.77
境外子公司应收账款	32,808.82	30.14	533.81	1.63	32,275.01
合计	108,863.16	100.00	14,142.39	-	94,720.77

（续表）

类别	2021/12/31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提坏账准备的应收账款	360.49	0.42	360.49	100.00	-
按组合计提坏账准备的应收账款	84,780.80	99.58	13,612.67	16.06	71,168.12
其中：账龄组合	61,285.90	71.98	13,147.27	21.45	48,138.63
境外子公司应收账款	23,494.90	27.60	465.41	1.98	23,029.49
合计	85,141.28	100.00	13,973.16	-	71,168.12

（续表）

类别	2020/12/31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提坏账准备的应收账款	639.29	0.67	639.29	100.00	-
按组合计提坏账准备的应收账款	94,027.48	99.33	17,110.07	18.20	76,917.41
其中：账龄组合	70,665.86	74.65	16,291.75	23.05	54,374.11
境外子公司应收账款	23,361.62	24.68	818.32	3.50	22,543.30
合计	94,666.77	100.00	17,749.35	-	76,917.41

②按账龄组合计提坏账准备的应收账款

单位：万元、%

账龄	2023/09/30
	账面余额	坏账准备	计提比例
一年以内	101,352.89	3,319.68	3.28%
一至二年	26,740.60	3,259.53	12.19%
二至三年	8,987.39	2,187.59	24.34%

1-1-64

账龄	2023/09/30
	账面余额	坏账准备	计提比例
三至四年	2,352.24	1,254.51	53.33%
四至五年	1,530.99	1,112.84	72.69%
五年以上	6,671.76	5,406.32	81.03%
合计	147,635.86	16,540.46

（续表）

账龄	2022/12/31
	账面余额	坏账准备	计提比例
一年以内	38,527.41	1,638.45	4.25
一至二年	17,705.87	1,914.24	10.81
二至三年	8,440.75	1,925.18	22.81
三至四年	2,868.77	1,369.50	47.74
四至五年	1,923.85	1,362.86	70.84
五年以上	6,227.21	5,037.85	80.90
合计	75,693.86	13,248.09

（续表）

账龄	2021/12/31
	账面余额	坏账准备	计提比例
一年以内	25,591.57	1,362.44	5.32
一至二年	16,844.93	1,949.94	11.58
二至三年	6,990.70	1,867.00	26.71
三至四年	3,691.36	1,701.20	46.09
四至五年	3,413.78	2,187.41	64.08
五年以上	4,753.56	4,079.27	85.82
合计	61,285.90	13,147.27

（续表）

账龄	2020/12/31
	账面余额	坏账准备	计提比例
一年以内	29,416.79	1,880.34	6.39
一至二年	18,867.23	2,704.80	14.34
二至三年	9,093.64	2,817.39	30.98

1-1-65

账龄	2020/12/31
	账面余额	坏账准备	计提比例
三至四年	5,197.95	2,675.56	51.47
四至五年	4,960.48	3,538.42	71.33
五年以上	3,129.76	2,675.24	85.48
合计	70,665.86	16,291.75

③公司与同行业可比上市公司信用计提政策比较

公司与同行业可比上市公司按账龄组合计提信用损失率相比不存在重大差异，具体情况如下：

单位：%

账龄	发行人	东富龙	迦南科技	新华医疗	泰林生物
一年以内	3.91-6.39	7.29-11.86	5.00	5.00	5.00
一至二年	10.81-14.34	13.80-19.13	10.00	10.00	10.00
二至三年	22.81-30.98	25.04-33.20	20.00	15.00	20.00
三至四年	46.09-51.47	52.17-60.03	50.00	20.00	30.00
四至五年	64.08-72.09		50.00		50.00
五年以上	78.20-85.82		100.00		100.00

数据来源：可比上市公司公开披露的年度审计报告。

④按境外子公司组合计提坏账准备的应收账款

单位：万元、%

账龄	2023/09/30
	账面余额	坏账准备	计提比例
未逾期	15,032.04	-	-
逾期1-30日	7,119.78	56.74	0.80
逾期31-60日	3,945.01	48.19	1.22
逾期61-90日	1,733.49	53.14	3.07
逾期超过90日	6,004.09	337.68	5.62
合计	33,834.41	495.75

（续表）

账龄	2022/12/31
	账面余额	坏账准备	计提比例
未逾期	23,923.16	5.19	0.02

1-1-66

账龄	2022/12/31
	账面余额	坏账准备	计提比例
逾期1-30日	4,770.12	17.69	0.37
逾期31-60日	1,234.80	6.54	0.53
逾期61-90日	684.19	4.75	0.69
逾期超过90日	2,196.54	499.64	22.75
合计	32,808.82	533.81

（续表）

账龄	2021/12/31
	账面余额	坏账准备	计提比例
未逾期	17,865.57	45.74	0.26
逾期1-30日	1,940.04	26.84	1.38
逾期31-60日	1,636.80	40.70	2.49
逾期61-90日	636.80	22.96	3.6
逾期超过90日	1,415.70	329.18	23.25
合计	23,494.90	465.41

（续表）

账龄	2020/12/31
	账面余额	坏账准备	计提比例
未逾期	15,145.26	35.10	0.23
逾期1-30日	2,985.87	34.81	1.17
逾期31-60日	458.04	5.85	1.28
逾期61-90日	854.55	13.30	1.56
逾期超过90日	3,917.91	729.26	18.61
合计	23,361.62	818.32

③应收账款前五名

报告期各期末，公司前五名应收账款客户如下：

单位：万元

报告期末	客户名称	金额	占比（%）
2023/09/30	吉林惠康生物药业有限公司	3,713.68	2.51
	四川好医生攀西药业有限责任公司	3,462.26	2.34
	上海生物制品研究所有限责任公司	3,044.34	2.06

1-1-67

报告期末	客户名称	金额	占比（%）
	中建三局集团有限公司	2,387.13	1.61
	KOCAK FARMA ILAC VE KIMYA SAN.A.S.	1,934.15	1.31
	合计	14,541.55	9.83
2022/12/31	BeiGene US Manufacturing Co.,Inc.	3,568.40	3.28
	津药药业股份有限公司	2,276.26	2.09
	KOCAK FARMA ILAC VE KIMYA SAN.A.S.	1,892.84	1.74
	LAFEPE	1,249.82	1.15
	PHARBACO CENTRAL PHARMACEUTICAL JSC NO.1	1,107.80	1.01
	合计	10,095.11	9.27
2021/12/31	津药药业股份有限公司	2,405.86	2.83
	KOCAK FARMA ILAC VE KIMYA SAN.A.S.	1,841.02	2.16
	上海励响网络科技有限公司	1,782.99	2.09
	PHARBACO CENTRAL PHARMACEUTICAL JSC NO.1	1,104.56	1.30
	三圣埃塞（重庆）实业有限公司	990.60	1.16
	合计	8,125.02	9.54
2020/12/31	北京科兴中维生物技术有限公司	2,623.20	2.77
	海南普利制药股份有限公司	1,851.50	1.96
	齐鲁动物保健品有限公司	1,582.70	1.67
	BRAIN FARMA	1,193.78	1.26
	齐鲁制药（内蒙古）有限公司呼伦贝尔分公司	1,174.14	1.24
	合计	8,425.32	8.90

报告期内，前五名应收账款客户合计占应收账款余额的比例分别为8.90%、

9.54%、9.27%和9.83%，占比较为稳定，且上述企业与公司均无关联关系。

（5）应收款项融资

报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为5,145.29万元、8,536.13万元、10,041.14万元和6,130.56 万元，占流动资产比例分别为1.33%、1.30%、

1.46%和0.91%，整体占比较低。

单位：万元

项 目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
应收票据	6,130.56	10,041.14	8,536.13	5,145.29

1-1-68

应收账款	-	-	-	-
合 计	6,130.56	10,041.14	8,536.13	5,145.29

（6）预付款项

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为12,990.75万元、16,506.16万元、17,575.34万元和18,257.27 万元，占流动资产的比例分别为3.35%、2.52%、

2.56%和2.72%，主要系预付采购原材料的款项。

公司报告期内预付款项账龄分布如下：

单位：万元、%

账龄	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一年以内	15,713.00	86.07	13,407.93	76.29	15,092.26	91.43	11,451.81	88.15
一至二年	1,994.43	10.92	3,540.85	20.14	409.79	2.48	708.55	5.45
二至三年	2.43	0.01	13.55	0.08	362.79	2.20	290.62	2.24
三年以上	547.41	3.00	613.02	3.49	641.32	3.89	539.77	4.16
合计	18,257.27	100.00	17,575.34	100.00	16,506.16	100.00	12,990.75	100.00

公司预付款项的账龄基本集中在一年以内。报告期各期末账龄在一年以内的预付款项占比分别为88.15%、91.43%、76.29%和86.07%。

（7）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元

科目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
一年以内	7,130.16	8,687.78	5,945.76	3,752.20
一至二年	4,468.69	1,531.85	1,379.37	936.47
二至三年	1,055.10	661.52	665.01	198.24
三至四年	502.27	482.70	101.54	283.52
四至五年	92.16	62.24	152.71	80.60
五年以上	348.20	294.68	165.20	145.66
小计	13,596.58	11,720.77	8,409.58	5,396.70
减：坏账准备	138.59	191.15	204.81	204.00
合计	13,457.99	11,529.63	8,204.78	5,192.70

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为5,192.70万元、8,204.78万

1-1-69

元、11,529.63万元和13,457.99万元，占流动资产的比例分别为1.34%、1.25%、

1.68%和2.01%，占比相对较低。

报告期各期末，公司其他应收款余额按款项性质分类情况如下：

单位：万元

类别	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
保证金及押金	8,150.67	59.95	7,606.96	64.90	5,051.24	60.07	3,096.43	57.38
对非关联公司的应收账款	3,084.35	22.68	3,342.71	28.52	2,088.52	24.83	1,020.24	18.90
股权转让款	-	-	-	-	696.85	8.29	770.43	14.28
备用金	2,361.55	17.37	771.11	6.58	572.97	6.81	509.60	9.44
小计	13,596.58	100.00	11,720.77	100.00	8,409.58	100.00	5,396.70	100.00
减：坏账准备	138.59		191.15		204.81		204.00
合计	13,457.99		11,529.63		8,204.78		5,192.70

公司其他应收款主要为履约保证金及押金，报告期各期末，公司其他应收款余额前五名如下：

单位：万元、%

报告期末	客户名称	款项性质	期末余额	账龄	占比
2023/09/30	国网汇通金财（北京）信息科技有限公司	履约保证金	601.45	1-2年	4.42
	苏州众科技术咨询合伙企业（有限合伙）	履约保证金	600.00	1年以内	4.41
	成都生物制品研究所有限责任公司	履约保证金	563.85	1-2年	4.15
	中国科学器材有限公司	履约保证金	636.81	1-2年	4.68
	山东新时代药业有限公司	履约保证金	333.38	1-5年	2.45
	合计		2,735.50		20.11
2022/12/31	中国科学器材有限公司	履约保证金	989.92	1年以内、1-2年	8.45
	长沙公共资源交易中心	履约保证金	738.00	1年以内	6.3
	苏州众科技术咨询合伙企业（有限合伙）	履约保证金	600.00	1年以内	5.12
	山东新时代药业有限公司	履约保证金	332.14	1年以内；1-5年	2.83

1-1-70

报告期末	客户名称	款项性质	期末余额	账龄	占比
	国网汇通金财（北京）信息科技有限公司	履约保证金	319.80	1年以内	2.73
	合计		2,979.85		25.43
2021/12/31	中国科学器材有限公司	履约保证金	1,535.32	1年以内	18.26
	山东新时代药业有限公司	履约保证金	293.02	1年以内；1-2年；2-3年；3-4年	3.48
	国家税务总局长春市九台区税务局	出口退税款	292.83	1年以内	3.48
	浙江海正药业股份有限公司	履约保证金	214.55	1-2年	2.55
	长沙君成包装机械有限公司	履约保证金	181.94	1年以内	2.16
	合计		2,517.66		29.94
2020/12/31	山东新时代药业有限公司	履约保证金	245.80	1年以内，1-2年，2-3年	4.55
	浙江海正药业股份有限公司	履约保证金	214.55	1年以内	3.98
	扬子江药业集团江苏海浪药业有限公司	履约保证金	175.00	1年以内	3.24
	丽珠集团丽珠制药厂	履约保证金	134.55	1年以内	2.49
	长沙君成包装机械有限公司	履约保证金	130.03	1年以内，1-2年，2-3年，3-4年	2.41
	合计		899.93		16.68

报告期内，前五名客户其他应收款合计占其他应收款余额的比例分别为

16.68%、29.94%、25.43%和20.11%，整体占比均在30%以下，较为稳定。

（8）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为137,390.32万元、293,978.02万元、328,597.98万元和316,447.28万元，占流动资产的比例分别为35.42%、44.83%、

47.82%和47.23%，金额和占比逐年增加，主要原因为公司业务扩张，增加原材料的备货所致。

报告期内各期末，公司存货余额按类别分类如下：

单位：万元、%

报告期末	项目	账面余额	比例	存货跌价准备	账面价值
2023/09/30	原材料	101,022.02	30.78	4,236.28	96,785.74

1-1-71

报告期末	项目	账面余额	比例	存货跌价准备	账面价值
	在产品	114,489.81	34.88	5,088.44	109,401.37
	库存商品	35,831.99	10.92	2,407.10	33,424.90
	周转材料	-	-	-	-
	合同履约成本	2,736.24	0.83	-	2,736.24
	发出商品	74,166.39	22.59	67.36	74,099.03
	委托加工物资	-	-	-	-
	在途物资	-	-	-	-
	合计	328,246.46	100.00	11,799.18	316,447.28
2022/12/31	原材料	101,576.98	29.82	3,103.22	98,473.76
	在产品	97,750.66	28.70	5,671.28	92,079.38
	库存商品	36,216.98	10.63	3,137.52	33,079.45
	合同履约成本	4,839.95	1.42	-	4,839.95
	发出商品	100,170.08	29.41	67.36	100,102.72
	委托加工物资	22.71	0.01	-	22.71
	在途物资	-	-	-	-
	合计	340,577.37	100.00	11,979.39	328,597.98
2021/12/31	原材料	64,859.87	21.39	2,937.86	61,922.02
	在产品	63,636.61	20.98	762.55	62,874.06
	库存商品	43,555.27	14.36	5,543.47	38,011.80
	合同履约成本	3,323.87	1.10	-	3,323.87
	发出商品	127,876.13	42.17	52.37	127,823.75
	委托加工物资	22.52	0.01	-	22.52
	在途物资	-	-	-	-
	合计	303,274.28	100.00	9,296.26	293,978.02
2020/12/31	原材料	43,389.00	29.43	3,203.62	40,185.38
	在产品	61,487.85	41.71	6,205.09	55,282.75
	库存商品	24,223.03	16.43	630.28	23,592.76
	合同履约成本	1,261.76	0.86	-	1,261.76
	发出商品	16,963.62	11.51	-	16,963.62
	委托加工物资	30.73	0.02	-	30.73
	在途物资	73.32	0.05	-	73.32
	合计	147,429.31	100.00	10,038.99	137,390.32

公司存货以原材料、在产品、库存商品和发出商品为主，报告期各期末，原

1-1-72

材料、在产品、库存商品和发出商品占当期存货账面余额比例分别为99.07%、

98.90%、98.57%和99.17%。

报告期各期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。经存货减值测试，报告期各期末公司存货跌价准备余额分别为10,038.99万元、9,296.26万元、11,979.39万元和11,799.18万元。公司存货减值测试方法符合企业会计准则的规定和公司行业特点，存货跌价准备计提充分。

（9）合同资产

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为33,933.87万元、54,609.53万元、84,436.81万元和88,952.89万元，占流动资产比重分别为8.75%、8.33%、

12.29%和13.28%，合同资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2023/09/30
	账面余额	减值准备	账面价值
销售合同-质保金	57,467.85	2,422.36	55,045.48
按时段确认收入的合同	33,907.40		33,907.40
合计	91,375.25	2,422.36	88,952.89

（续）

项目	2022/12/31
	账面余额	减值准备	账面价值
销售合同-质保金	53,705.09	2,305.43	51,399.66
按时段确认收入的合同	33,045.79	8.64	33,037.14
合计	86,750.87	2,314.07	84,436.81

（续）

项目	2021/12/31
	账面余额	减值准备	账面价值
销售合同-质保金	26,735.09	1,633.32	25,101.77
按时段确认收入的合同	29,524.91	17.15	29,507.76
合计	56,260.00	1,650.47	54,609.53

（续）

1-1-73

项目	2020/12/31
	账面余额	减值准备	账面价值
销售合同-质保金	17,020.35	1,154.16	15,866.19
按时段确认收入的合同	18,086.75	19.07	18,067.68
合计	35,107.10	1,173.23	33,933.87

（10）其他流动资产

报告期各期末，公司的其他流动资产主要是理财产品、待抵扣进项税，具体构成如下：

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
预缴税金	4,531.41	37.00	3,382.19	32.58	449.16	1.15	132.38	0.45
待抵扣进项税	3,458.09	28.24	3,867.76	37.26	5,386.37	13.85	5,476.87	18.43
理财产品	4,000.00	32.66	3,000.00	28.90	33,000.00	84.83	24,000.00	80.77
预缴社保	36.47	0.30	30.01	0.29	23.69	0.06	18.75	0.06
其他	221.34	1.81	100.74	0.97	43.08	0.11	20.65	0.07
合同取得成本	-	-	-	-	-	-	66.02	0.22
合计	12,247.31	100.00	10,380.71	100.00	38,902.29	100.00	29,714.67	100.00

报告期各期末，公司其他流动资产分别为29,714.67万元、38,902.29万元、10,380.71万元和12,247.31万元，占流动资产的比例分别为7.66%、5.93%、1.51%和1.83%，占比较低。

2、非流动资产

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期应收款	137.45	0.03	237.38	0.06	79.31	0.02	138.00	0.05
长期股权投资	630.82	0.14	841.96	0.20	-	-	-	-
其他权益工具投资	322.43	0.07	22.43	0.01	22.43	0.01	22.43	0.01
投资性房地产	1,977.90	0.43	2,021.32	0.48	2,078.13	0.61	2,374.31	0.78
固定资产	200,689.46	43.78	170,870.68	40.92	131,636.41	38.82	101,650.60	33.56
在建工程	24,182.28	5.28	20,480.85	4.90	12,150.43	3.58	21,353.27	7.05

1-1-74

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
使用权资产	6,787.68	1.48	7,398.75	1.77	6,806.85	2.01	7,184.46	2.37
无形资产	104,056.24	22.70	104,128.17	24.94	83,512.21	24.63	71,256.15	23.53
开发支出	10,545.69	2.30	7,148.78	1.71	3,610.55	1.06	4,567.40	1.51
商誉	88,021.97	19.20	86,721.54	20.77	85,040.39	25.08	84,304.26	27.84
长期待摊费用	1,229.57	0.27	1,361.31	0.33	1,390.59	0.41	1,071.53	0.35
递延所得税资产	10,360.42	2.26	9,307.77	2.23	5,523.54	1.63	4,622.95	1.53
其他非流动资产	9,467.88	2.07	7,039.90	1.69	7,252.16	2.14	4,306.84	1.42
合计	458,409.79	100.00	417,580.83	100.00	339,103.01	100.00	302,852.19	100.00

报告期各期末，公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产和商誉，上述三项占比合计为84.93%、88.52%、86.62%和85.68%。

（1）长期股权投资

2022年年末和2023年9月末，公司长期股权投资账面价值分别为841.96万元和630.82万元，占非流动资产比例分别为0.20%和0.14%。系公司2022年投资联营公司长沙彼联楚天智能科技有限公司产生。

（2）其他权益工具投资

2022年年末和2023年9月末，公司其他权益工具投资账面价值分别为22.43万元和322.43万元，占非流动资产比例分别为0.01%和0.07%。系公司持有两家参股公司股权。

（3）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为2,374.31万元、2,078.13万元、2,021.32万元和1,977.90 万元，占非流动资产比例分别为0.78%、0.61%、

0.48%和0.43%。投资性房地产主要为公司的房屋及建筑物、自有土地。

（4）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为101,650.60万元、131,636.41万元、170,870.68万元和200,689.46 万元，占非流动资产比例分别为33.56%、

38.82%、40.92%和43.78%。公司固定资产主要为生产经营所必备的机器设备和房屋建筑物等。

1-1-75

①固定资产构成

报告期各期末，公司固定资产账面余额构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	200,360.96	99.84	169,847.20	99.40	131,636.41	100.00	101,650.60	100.00
固定资产清理	328.50	0.16	1,023.49	0.60	-	-	-
合计	200,689.46	100.00	170,870.68	100.00	131,636.41	100.00	101,650.60	100.00

报告期各期末，公司固定资产构成（不含固定资产清理）情况如下：

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋建筑物	148,698.99	74.22	118,554.17	69.80	96,617.67	73.40	71,822.48	70.66
机器设备	41,831.37	20.88	40,597.64	23.90	26,679.11	20.27	22,321.82	21.96
运输设备	1,930.77	0.96	2,008.24	1.18	1,344.97	1.02	676.13	0.67
办公设备	4,312.61	2.15	4,870.29	2.87	4,347.48	3.30	4,467.48	4.39
其他	3,587.22	1.79	3,816.85	2.25	2,647.18	2.01	2,362.69	2.32
合计	200,360.96	100.00	169,847.20	100.00	131,636.41	100.00	101,650.60	100.00

报告期各期末，公司固定资产账面价值呈上升趋势，2021年主要系公司诺脉科博洛尼亚厂房项目、楚天科技工业园区中央车间和四期智能后包车间项目逐步投入使用，2022年主要是楚天科技工业园区倒班宿舍楼、检测中心和总装车间改造项目完成逐步使用，以及公司新购置提升产能满足业务扩张需求的机器设备。2023年9月末，主要系公司产品试验综合楼验收投入使用。

②固定资产原值及折旧计提情况

报告期各期末公司各项固定资产原值及折旧情况如下：

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
一、账面原值
房屋建筑物	174,364.05	140,627.36	114,794.66	88,179.41
机器设备	69,820.13	64,955.56	48,462.80	42,714.66
运输设备	3,767.29	3,750.80	3,205.22	2,357.58

1-1-76

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
办公设备	12,379.52	11,650.03	10,067.57	9,150.47
其他	9,742.06	9,025.31	6,939.75	6,224.76
小计	270,073.05	230,009.06	183,469.99	148,626.87
二、累计折旧
房屋建筑物	25,665.06	22,073.19	18,176.99	16,356.93
机器设备	27,988.76	24,357.91	21,783.69	20,392.83
运输设备	1,836.52	1,742.56	1,860.25	1,681.45
办公设备	8,066.91	6,779.74	5,720.10	4,682.99
其他	6,154.83	5,208.46	4,292.56	3,862.07
小计	69,712.09	60,161.86	51,833.59	46,976.27
三、减值准备
房屋建筑物	-	-	-	-
机器设备	-	-	-	-
运输设备	-	-	-	-
办公设备	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
小计	-	-	-	-
四、账面价值
房屋建筑物	148,698.99	118,554.17	96,617.67	71,822.48
机器设备	41,831.37	40,597.64	26,679.11	22,321.82
运输设备	1,930.77	2,008.24	1,344.97	676.13
办公设备	4,312.61	4,870.29	4,347.48	4,467.48
其他	3,587.22	3,816.85	2,647.18	2,362.69
合计	200,360.96	169,847.20	131,636.41	101,650.60
成新率	74.19%	73.84%	71.75%	68.39%

截至2023年9月末，公司固定资产的综合成新率为74.19%，其中房屋建筑物和机器设备的成新率分别达到85.63%和59.86%，公司固定资产整体状态较好。报告期内，公司固定资产运营情况良好，不存在重大减值迹象，无需计提减值准备。

③与可比公司固定资产折旧计提及减值对比情况

公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用

1-1-77

寿命和预计净残值率确定折旧，具体折旧计提政策如下：

类别	使用年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	5-35	0-5.00	2.90-20.00
机器设备	3-12	0-5.00	8.30-33.30
运输设备	3-12	0-5.00	8.30-33.30
办公设备	3-12	0-5.00	8.30-33.30
其他	3-12	0-5.00	8.30-33.30

报告期内，公司主要固定资产折旧计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司名称	房屋及建筑物		机器设备		运输设备
	折旧年限（年）	残值率（%）	折旧年限（年）	残值率（%）	折旧年限（年）	残值率（%）
东富龙	20	0-5.00	5-10	0-5.00	5	0-5.00
迦南科技	5-20	0-5.00	10	0-5.00	4-5	0-5.00
泰林生物	40	0-5.00	2-10	0-5.00	5	0-5.00
新华医疗	10-50	0-5.00	3-18	0-5.00	7-12	0-5.00
发行人	5-35	0-5.00	3-12	0-5.00	3-12	0-5.00

数据来源：可比上市公司公开披露的年度审计报告。

报告期内，公司与同行业上市可比公司固定资产折旧政策基本一致，公司固定资产折旧计提合理谨慎。

（5）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为21,353.27万元、12,150.43万元、20,480.85万元和24,182.28 万元，占非流动资产比例分别为7.05%、3.58%、

4.90%和5.28%。报告期各期末，公司在建工程主要包括以下项目：

单位：万元

项目名称	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
四期智能后包车间	23.86	-	43.29	2,119.84
仓储物流系统项目	-	61.38	61.38	662.07
后包装线项目	-	-	1,584.99	2,619.76
员工宿舍总包工程	-	-	-	14.59
诺脉科博洛尼亚厂房建设	-	-	-	9,438.41
楚天四期消防系统安装工程	-	770.96	328.06	-

1-1-78

项目名称	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
中药先进制药与信息化技术项目	-	-	352.57	90.64
B栋宿舍	-	-	-	2,220.73
中央车间	7.72	-	8.95	3,249.33
综合楼	-	-	0.75	263.43
检测中心	580.88	-	1,021.10	-
产品试验综合楼	187.92	7,659.90	1,424.33	-
E栋宿舍楼、产品实验综合楼厨房设备	-	273.39	-	-
老虎塘项目园区一期建设 项目	1,154.86	38.49	-	-
五期3#车间	143.30	-	-	-
楚天华通医药装备智能制造产业园	15,502.18	8,902.24	213.17	-
恒温车间改造	42.11	-	184.32	-
总装车间改造	487.52	-	1,383.67	-
E栋倒班宿舍	227.43	-	2,481.91	-
亮化工程	-	-	151.27	-
楚天长沙SUT车间	152.45
五期2#车间	1,846.79
SAP项目	-	0.29	1,338.20	0.32
附属及配套设施工程	3,825.25	2,774.20	1,572.49	674.14
合计	24,182.28	20,480.85	12,150.43	21,353.27

报告期内，发行人在建工程账面余额随新建工程项目、现有项目增加投资或完工项目结转固定资产而相应变化，报告期各期期末，发行人在建工程余额规模较高主要系公司相关建设项目投入增加导致。

报告期内，在建工程计提减值准备情况

单位：万元

项 目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
在建工程	24,182.28	20,960.81	12,630.40	21,353.27
减：减值准备	-	479.96	479.96	-
合 计	24,182.28	20,480.85	12,150.43	21,353.27

2023年9月末较2022年末在建工程减值准备减少的主要系已处置了此前计提折旧的一套仓储物流系统项目。

1-1-79

（6）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为7,184.46万元、6,806.85万元、7,398.75万元和6,787.68 万元，占非流动资产比例分别为2.37%、2.01%、

1.77%和1.48%。报告期内占比较低。

（7）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为71,256.15万元、83,512.21万元、104,128.17万元和104,056.24 万元，占非流动资产比例分别为23.53%、24.63%、

24.94%和22.70%。

①无形资产构成情况分析

报告期各期末，公司无形资产情况如下：

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
土地使用权	49,668.18	47.73	46,620.76	44.77	27,108.25	32.46	14,120.29	19.82
软件	4,762.19	4.58	5,061.40	4.86	1,555.58	1.86	1,030.12	1.45
客户关系	33,471.28	32.17	35,281.50	33.88	37,590.32	45.01	41,254.17	57.90
品牌	7,321.37	7.04	7,165.00	6.88	6,968.86	8.34	7,274.00	10.21
技术及专利权	4,184.39	4.02	4,867.65	4.67	4,741.03	5.68	3,251.77	4.56
生产技术	3,728.85	3.58	4,328.13	4.16	4,782.67	5.73	3,278.59	4.60
其他	919.98	0.88	803.73	0.77	765.50	0.92	1,047.21	1.47
合计	104,056.24	100.00	104,128.17	100.00	83,512.21	100.00	71,256.15	100.00

公司的无形资产主要系拥有土地使用权、客户关系，上述两者报告期各期末占无形资产比例均超过70%。

②无形资产摊销及减值情况

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
一、账面原值
土地使用权	54,394.41	50,531.60	30,352.43	16,480.02
软件	8,831.52	7,959.06	3,564.35	2,197.39
客户关系	52,985.98	51,854.29	50,434.79	51,988.39

1-1-80

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
品牌	7,321.37	7,165.00	6,968.86	7,274.00
技术及专利权	11,068.84	10,907.91	9,597.80	7,631.72
生产技术	10,091.93	9,453.98	8,483.40	6,033.52
其他	3,296.21	3,096.11	2,904.49	3,075.85
小计	147,990.27	140,967.94	112,306.11	94,680.90
二、累计摊销
土地使用权	4,726.23	3,910.84	3,244.17	2,359.73
软件	4,069.33	2,897.65	2,008.77	1,167.27
客户关系	19,514.70	16,572.79	12,844.48	10,734.21
品牌	-	-	-	-
技术及专利权	6,884.46	6,040.26	4,856.77	4,379.95
生产技术	6,363.09	5,125.85	3,700.73	2,754.93
其他	2,376.23	2,292.38	2,138.99	2,028.65
小计	43,934.03	36,839.78	28,793.90	23,424.74
三、减值准备
土地使用权	-	-	-	-
软件	-	-	-	-
客户关系	-	-	-	-
品牌	-	-	-	-
技术及专利权	-	-	-	-
生产技术	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
小计	-	-	-	-
四、账面价值
土地使用权	49,668.18	46,620.76	27,108.25	14,120.29
软件	4,762.19	5,061.40	1,555.58	1,030.12
客户关系	33,471.28	35,281.50	37,590.32	41,254.17
品牌	7,321.37	7,165.00	6,968.86	7,274.00
技术及专利权	4,184.39	4,867.65	4,741.03	3,251.77
生产技术	3,728.85	4,328.13	4,782.67	3,278.59
其他	919.98	803.73	765.50	1,047.21
合计	104,056.24	104,128.17	83,512.21	71,256.15

报告期各期末，公司无形资产不存在重大减值迹象，无需计提减值准备。

1-1-81

③与可比公司无形资产摊销年限对比情况

报告期内，公司主要无形资产摊销年限与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	土地使用权（年）	软件（年）	技术及专利权（年）
东富龙	50	5	5-10
迦南科技	50	1-3	5-10
泰林生物	50	3-5	-
新华医疗	28-50	5-10	5-15
发行人	50	5	5-12

数据来源：可比上市公司公开披露的年度审计报告。

综上，公司与同行业可比公司无形资产摊销年限不存在重大差异，公司无形资产摊销期限合理谨慎。

（8）开发支出

报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为4,567.40万元、3,610.55万元、7,148.78万元和10,545.69 万元，占非流动资产比例分别为1.51%、1.06%、1.71%和2.30%。主要系公司开发项目投入产生，部分确认为无形资产或计入当期损益。

（9）商誉

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为84,304.26万元、85,040.39万元、86,721.54万元和88,021.97万元，占非流动资产的比例分别为27.84%、25.08%、

20.77%和19.20%。

①报告期内商誉构成情况

报告期内，商誉变动具体情况如下：

单位：万元

被投资单位名称或 形成商誉的事项	2023/09/30
	期初 余额	本期 增加	本期 减少	期末 余额	减值 准备	账面 净值
Romaco公司及其子公司	58,012.94	1,300.43	-	59,313.37	-	59,313.37
楚天源创生物技术（长沙）有限公司	93.06	-	-	93.06	-	93.06
楚天华通医药设备有限公司	31,506.45	-	-	31,506.45	6,506.41	25,000.04
四川省医药设计院有限公司	1,848.24	-	-	1,848.24	-	1,848.24

1-1-82

被投资单位名称或 形成商誉的事项	2023/09/30
	期初 余额	本期 增加	本期 减少	期末 余额	减值 准备	账面 净值
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司	1,767.26	-	-	1,767.26	-	1,767.26
合计	93,227.95	1,300.43	-	94,528.38	6,506.41	88,021.97

（续表）

被投资单位名称或 形成商誉的事项	2022/12/31
	期初 余额	本期 增加	本期 减少	期末 余额	减值 准备	账面 净值
Romaco公司及其子公司	56,424.85	1,588.09	-	58,012.94	-	58,012.94
楚天源创	-	93.06	-	93.06	-	93.06
楚天华通	31,506.45	-	-	31,506.45	6,506.41	25,000.04
四川医药设计院	1,848.24	-	-	1,848.24	-	1,848.24
楚天飞云	1,767.26	-	-	1,767.26	-	1,767.26
合计	91,546.80	1,681.15	-	93,227.95	6,506.41	86,721.54

（续表）

被投资单位名称或 形成商誉的事项	2021/12/31
	期初 余额	本期 增加	本期 减少	期末 余额	减值 准备	账面 净值
Romaco公司及其子公司	55,688.72	736.13	-	56,424.85	-	56,424.85
楚天华通	31,506.45	-	-	31,506.45	6,506.41	25,000.04
四川医药设计院	1,848.24	-	-	1,848.24	-	1,848.24
楚天飞云	1,767.26	-	-	1,767.26	-	1,767.26
合计	90,810.67	736.13	-	91,546.80	6,506.41	85,040.39

（续表）

被投资单位名称或 形成商誉的事项	2020/12/31
	期初 余额	本期 增加	本期 减少	期末 余额	减值 准备	账面 净值
Romaco公司及其子公司	54,258.89	1,429.83	-	55,688.72	-	55,688.72
楚天华通	31,506.45	-	-	31,506.45	6,506.41	25,000.04
四川医药设计院	1,848.24	-	-	1,848.24	-	1,848.24
楚天飞云	1,767.26	-	-	1,767.26	-	1,767.26
合计	89,380.84	1,429.83	-	90,810.67	6,506.41	84,304.26

报告期内，发行人商誉账面价值呈上升趋势，主要系报告期内收购资产合并

1-1-83

形成以及外币报表折算的差额。报告期内合并形成商誉情况具体如下：

2021年度，Romaco公司收购西班牙工艺技术设备制造商STE Techpharm,S.L，收购后以RomacoTecpharm,S.L.的名称运营。Romaco公司先期收购STETecpharm,S.L.的75%的股本，余下的25%股本将随后转移。因原股东对剩余股权享有的不可撤销的强售权，本公司将其全额确认为Romaco公司相关的商誉。经计算，按100%股权确认的合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值的差额为

872.93万欧元，确认为Romaco公司新增的商誉。

2022年度，子公司楚天源创吸收合并取得湖南科众源创科技有限公司100%股权。合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值的差额93.06万元，确认为楚天源创相关的商誉。

2023年1-9月，Romaco 公司及其子公司商誉增加，主要系外币报表折算的差额。

②商誉减值情况

2020年末、2021年末和2022年末，公司管理层聘请专业评估机构对Romaco公司及其子公司及楚天华通的商誉进行评估，公司管理层对其余资产组商誉进行评估及商誉减值测试。经评估测试上述商誉均未出现减值迹象，故未对商誉计提减值。

（10）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为1,071.53万元、1,390.59万元、1,361.31万元和1,229.57万元，占非流动资产的比例分别为0.35%、0.41%、0.33%和0.27%。公司长期待摊费用构成如下：

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
技术服务	264.57	234.83	365.68	464.91
装修改造费用	738.25	921.46	783.82	344.67
经营租赁固定资产改良支出	147.60	111.32	112.80	197.62
厂房租金（短期租赁）	2.55	15.30	56.38	58.80
其他	76.61	78.40	71.91	5.52
合计	1,229.57	1,361.31	1,390.59	1,071.53

1-1-84

（11）递延所得税资产

报告期各期末，发行人递延所得税资产分别为4,622.95万元、5,523.54万元、9,307.77万元和10,360.42万元，占非流动性资产的比例分别为1.53%、1.63%、

2.23%和2.26%，占比较低。发行人可抵扣暂时性差异及递延所得税资产明细如下：

单位：万元

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	22,910.06	3,436.25	20,922.06	3,138.29	17,503.89	2,628.70	3,019.63	450.46
递延收益	22,564.74	3,384.71	16,272.38	2,440.86	11,383.50	1,707.53	6,610.25	985.13
信用减值损失	-	-	-	-	-	-	15,847.95	2,369.25
预计负债	2,590.18	388.53	2,583.30	387.49	1,843.61	275.60	1,049.66	157.40
内部交易未实现利润	4,493.17	673.97	5,079.26	761.89	4,686.46	702.97	1,899.05	276.27
可抵扣亏损	9,588.06	1,185.59	5,605.63	706.60	758.07	86.93	1,833.15	348.01
股权激励	5,239.71	785.96	9,420.95	1,413.14	-	-	-	-
境外子公司 净额	1,685.73	397.93	1,421.40	339.76	426.10	121.81	142.15	36.43
租赁负债	1,013.24	107.47	1,127.23	119.72	-	-	-	-
合计	70,084.89	10,360.42	62,432.22	9,307.77	36,601.63	5,523.54	30,401.85	4,622.95

报告期内，发行人的递延所得税资产项目主要由资产减值准备及递延收益预缴所得税所产生的可抵扣暂时性差异形成。

（12）其他非流动资产

报告期各期末，发行人其他非流动资产分别为4,306.84万元、7,252.16万元、7,039.90万元和9,467.88 万元，占非流动性资产的比例分别为1.42%、2.14%、

1.69%和2.07%，主要系公司预付的工程款。

3、财务性投资

（1）财务性投资的认定

根据《证券期货法律适用意见第18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）

1-1-85

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1类金融业务监管要求：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（2）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

截至2023年9月30日，发行人可能涉及的财务性投资（包括类金融业务）相关报表科目情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	其中：财务性 投资金额	占归属于母公司净资产比例
1	交易性金融资产	779.05	-	-
2	长期股权投资	630.82	-	-
3	其他权益工具投资	322.43	322.43	0.07%
4	其他应收款	13,457.99	-	-
5	其他流动资产	12,247.31	-	-
合 计		27,437.60	322.43	0.07%

①交易性金融资产

截至2023年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为779.05万元，均系为提高资金使用效率而购买的低风险理财产品，产品期限较短，一般可提前赎

1-1-86

回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。具体详情如下：

单位：万元、%

序号	机构	产品名称	产品类型	产品期限	预期收益率（年化）业绩比较基准	期末余额
1	工商银行股份有限公司	工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）	工银理财	无固定期限	1.79%	779.05
总计						779.05

②长期股权投资

截至2023年9月30日，公司长期股权投资账面价值为630.82万元，为公司参股投资的长沙彼联楚天智能科技有限公司，其主营业务为精密零部件的加工和生产，属于公司的上游企业，与公司业务相关，因此不属于财务性投资。

③其他权益工具投资

截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为322.43万元，系持有两家参股公司股权，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	持股比例	取得方式	形成 时间	主营业务	与公司关系	是否为财务性投资
四川天华股份有限公司	22.43	0.02%	收购	2016年	精细化工、化肥生产、销售	参股 企业	是
长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）	300.00	10%	设立	2023年	以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动	参股 企业	是

A、四川天华股份有限公司

该笔股权投资账面价值为22.43万元，系2016年公司收购四川医药研究院时取得了其对四川天华股份有限公司的股权投资，该笔投资属于财务性投资。

B、长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）

该笔股权投资账面价值为300.00万元，系公司与湖南省财信产业基金管理有限公司及其他各方共同出资设立的产业基金。公司拟使用自有资金认缴出资1

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亿元人民币，占基金出资比例的10%，目前已出资300万元。

发行人投资长沙产投符合公司发展战略，是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对其投资决策的影响力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资。

截至2023年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为466,720.96万元。发行人拟向长沙产投出资10,000.00万元（包含已投入长沙产投的股权投资账面价值为300.00万元）认定为财务性投资，截至2023年9月30日已持有及拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.15%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定。

④其他应收款

截至2023年9月30日，公司其他应收款账面余额按性质列示如下：

单位：万元

项 目	金 额
保证金及押金	8,150.67
对非关联公司的应收款项	3,084.35
股权转让款	-
备用金	2,361.55
小 计	13,596.58
减：坏账准备	138.59
合 计	13,457.99

截至2023年9月30日，公司其他应收款主要为与公司经营相关的保证金及押金、对非关联公司的往来款项和员工的借支备用金等，不属于财务性投资。

⑤其他流动资产

截至2023年9月30日，公司其他流动资产账面价值为12,247.31 万元，主要为待抵扣进项税、预缴税金以及子公司楚天飞云、四川设计院为有效利用闲置

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资金购买的“通知存款、大额存单”，相关产品属于无风险存款类型且具有一定预期收益的产品，到期可赎回或自动滚存，具体产品情况如下：

单位：万元、%

序号	机构	产品名称	产品 类型	产品 期限	年化利率	风险等级	期末余额
1	中国建设银行股份有限公司	单位大额存单2023年第003期	单位大额存单	6个月	1.80	无	1,000.00
2	中国银行股份有限公司	7天单位通知存款	单位通知存款	7天	1.75	无	3,000.00
总计							4,000.00

上述产品具有固定收益，流动性较高，属于无风险存款类型产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（3）不存在类金融业务及相关承诺

公司报告期内不存在类金融业务。同时，公司、公司控股股东楚天投资、公司子公司楚天资管做出如下承诺：

“自本次可转债发行董事会决议日前六个月至本次发行前，本公司及本公司子公司不存在新投入和拟投入类金融业务（包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务）的资金；自本次可转债的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司及本公司子公司不会新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司负债结构如下表所示：

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动 负债	585,666.45	89.08	598,970.66	88.72	561,917.79	89.65	334,004.42	82.81
非流动负债	71,770.50	10.92	76,176.29	11.28	64,844.42	10.35	69,313.57	17.19
合计	657,436.96	100.00	675,146.95	100.00	626,762.21	100.00	403,317.99	100.00

报告期各期末，公司的负债总额呈现增长趋势。2021年末和2022年末负债总额为626,762.21万元和675,146.95万元，分别较上一年度增长55.40%和7.72%，

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2021年末增幅较大的主要原因是公司业务规模扩张，新增订单致使合同负债金额增加，以及为满足订单需求增加原材料的采购致使应付款增加。2023年9月末，公司负债总额为657,436.96万元，较上年末下降2.62%，波动较小。

从负债结构来看，2020年末，流动负债占当期负债总额比例为82.81%，2021年末、2022年末及2023年9月末比例有所上升，均在85%以上，主要受公司业务规模扩张影响，公司新增订单使得合同负债有所增加，致使流动负债比重有所提升。

1、流动负债

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	58,666.98	10.02	25,095.07	4.19	9,826.02	1.75	48,879.47	14.63
应付票据	51,392.05	8.77	41,865.92	6.99	72,315.14	12.87	21,543.10	6.45
应付账款	163,577.15	27.93	142,353.29	23.77	122,230.38	21.75	82,529.13	24.71
合同负债	240,446.23	41.06	287,535.72	48.00	266,158.90	47.37	108,200.75	32.40
应付职工薪酬	22,626.39	3.86	36,279.66	6.06	31,972.09	5.69	15,282.15	4.58
应交税费	4,964.85	0.85	10,048.99	1.68	9,355.33	1.66	8,033.33	2.41
其他应付款	12,826.28	2.19	15,393.26	2.57	18,372.76	3.27	26,694.37	7.99
其中：应付利息	-	-	-	-	-	-	-	-
应付股利	14.63	0.01	14.63	0.01	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	2,061.67	0.35	1,574.89	0.26	1,336.25	0.24	14,243.78	4.26
其他流动负债	29,104.85	4.97	38,823.87	6.48	30,350.91	5.40	8,598.33	2.57
合计	585,666.45	100.00	598,970.66	100.00	561,917.79	100.00	334,004.42	100.00

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为48,879.47万元、9,826.02万元、25,095.07万元和58,666.98万元，占流动负债比例分别为14.63%、1.75%、4.19%和10.02%。2021年末短期借款期末余额较2020年末有较大幅度减少，主要系公司通过当期盈余优化了负债结构，偿还了大部分短期借款。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为21,543.10万元、72,315.14万元、

1-1-90

41,865.92万元和51,392.05万元，占流动负债比例分别为6.45%、12.87%、6.99%和8.77%，主要为银行承兑汇票。应付票据构成情况如下：

单位：万元、%

种类	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
商业承兑汇票	2,144.28	4.17	2,822.11	6.74	6,804.79	9.41	3,556.78	16.51
银行承兑汇票	49,247.77	95.83	37,390.71	89.31	65,510.35	90.59	17,986.32	83.49
信用证	-	-	1,653.10	3.95	-	-	-	-
合计	51,392.05	100.00	41,865.92	100.00	72,315.14	100.00	21,543.10	100.00

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为82,529.13万元、122,230.38万元、142,353.29万元和163,577.15万元，占流动负债比例分别为24.71%、21.75%、

23.77%和27.93%，占比较高。

报告期各期末，应付账款构成情况如下：

单位：万元、%

种类	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货款	145,188.85	88.76	121,000.87	85.00	108,057.27	88.40	73,796.48	89.42
工程款	15,039.40	9.19	18,851.28	13.24	12,390.58	10.14	7,275.00	8.82
设备款	3,348.90	2.05	2,501.15	1.76	1,782.52	1.46	1,457.65	1.77
合计	163,577.15	100.00	142,353.29	100.00	122,230.38	100.00	82,529.13	100.00

公司应付账款主要系开展业务过程中产生应付货款以及尚未结算的工程款

报告期各期末，公司账龄超过1年的重要应付账款情况如下：

单位：万元、%

报告期末	公司名称	金额	占比	未偿还或 结转的原因
2023/09/30	广东爱得威建设（集团）股份有限公司	516.02	0.32	未结算
	湖南省华龙建筑工程有限公司	344.00	0.21	未结算
	深圳市中科誉明机器人有限公司	192.02	0.12	未结算
	北京长峰金鼎科技有限公司	135.04	0.08	未结算
	南京元创阀业有限公司	133.94	0.08	未结算
	合计	1,321.01	0.81

1-1-91

报告期末	公司名称	金额	占比	未偿还或 结转的原因
2022/12/31	广东爱得威建设（集团）股份有限公司	506.39	0.36	未结算
	吉林省九鼎环保系统科技有限公司	430.73	0.30	未结算
	北京长峰金鼎科技有限公司	360.00	0.25	未结算
	湖南省华龙建筑工程有限公司	341.81	0.24	未结算
	南京元创阀业有限公司	242.71	0.17	未结算
	深圳市中科誉明机器人有限公司	206.87	0.15	未结算
	山东辉腾氟塑装备制造有限公司	103.18	0.07	未结算
	合计	2,191.68	1.54
2021/12/31	江苏捷顺洁净设备科技有限公司	1,064.35	0.87	未结算
	广东爱得威建设（集团）股份有限公司	991.47	0.81	未结算
	湖南省华龙建筑工程有限公司	344.00	0.28	未结算
	山东辉腾氟塑装备制造有限公司	235.92	0.19	未结算
	深圳市中科誉明机器人有限公司	165.92	0.14	未结算
	合计	2,801.65	2.29
2020/12/31	广东爱得威建设（集团）股份有限公司	671.14	0.81	未结算
	江苏捷顺洁净设备科技有限公司	516.50	0.63	未结算
	湖南省华龙建筑工程有限公司	341.81	0.41	未结算
	湖南省建筑设计院	234.80	0.28	未结算
	哈工大机器人集团合肥有限公司	188.79	0.23	未结算
	湖南正文园林建设有限公司	149.09	0.18	未结算
	合计	2,102.13	2.55

报告期各期末，公司账龄超过1年的重要应付账款较为分散，占应付账款合计金额比例分别为2.55%、2.29%、1.54%和0.81%，大额账龄较长的应付账款较少。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债余额分别为108,200.75万元、266,158.90万元、287,535.72万元和240,446.23万元，占流动负债比例分别为32.40%、47.37%、

48.00%和41.06%，占比较高。

报告期各期末，公司合同负债构成情况如下：

1-1-92

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
销售合同相关的合同负债	238,783.74	286,280.86	265,148.42	105,239.65
工程合同相关的合同负债	1,662.49	1,254.86	1,010.48	2,961.11
合计	240,446.23	287,535.72	266,158.90	108,200.75

公司合同负债主要系公司收取的预收款项，公司生产的制药设备为定制化产品，根据行业惯例会在生产和发货前分阶段进行预收款项，公司EPC工程业务，也会预收部分相关的款项。报告期内，受公司业务规模持续增长影响，新增订单致使预收客户款项有所增加，2021年末较2020年末增长145.99%，2022年末也保持较高水平，较2021年末增加8.03%。

（5）应付职工薪酬

发行人的应付职工薪酬主要包括短期薪酬及其他相关福利。报告期各期末，发行人应付职工薪酬金额分别为15,282.15万元、31,972.09万元、36,279.66万元和22,626.39 万元，占流动负债的比例分别为4.58%、5.69%、6.06%和3.86%。

报告期各期末，公司应付职工薪酬明细如下：

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
短期薪酬	22,180.82	35,683.87	31,540.42	13,987.23
离职后福利-设定提存计划	198.54	454.50	334.56	336.90
辞退福利	-	-	-	958.02
一年内到期的其他福利	247.03	141.28	97.12	-
合计	22,626.39	36,279.66	31,972.09	15,282.15

2020年末、2021年末和2022年末,占流动负债比例呈上升趋势，与公司业绩规模增长趋势一致，主要受公司业务规模扩张影响，公司员工数量也有所增加。

（6）应交税费

报告期各期末，发行人应交税费账面价值分别为8,033.33万元、9,355.33万元、10,048.99万元和4,964.85 万元，占流动负债的比例分别为2.41%、1.66%、

1.68%和0.85%。报告期内，公司应交税费主要为企业所得税、增值税和代扣代缴的个人所得税。发行人应交税费具体情况如下：

1-1-93

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
增值税	1,309.34	4,672.22	2,849.00	2,705.03
企业所得税	2,516.50	3,871.11	4,306.65	3,298.82
个人所得税	455.52	711.24	1,648.25	1,577.25
城市维护建设税	18.20	247.25	195.00	168.85
教育费附加	13.00	176.61	139.29	120.60
房产税	2.29	2.87	1.12	0.46
印花税	40.63	47.87	12.28	25.37
水利建设基金	7.80	5.79	91.68	113.57
其他	601.56	314.02	112.06	23.38
合计	4,964.85	10,048.99	9,355.33	8,033.33

（7）其他应付款

报告期各期末，其他应付款具体情况如下：

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
应付股利	14.63	14.63	-	-
其他应付款	12,811.65	15,378.62	18,372.76	26,694.37
合计	12,826.28	15,393.26	18,372.76	26,694.37

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为26,694.37万元、18,372.76万元、15,393.26万元和12,826.28万元，占流动负债的比例分别为7.99%、3.27%、2.57%和2.19%。

报告期各期末，公司其他应付款按性质分类如下：

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
往来单位款	6,092.70	47.56	6,771.03	44.03	4,076.04	22.19	19,137.19	71.69
履约保证金	2,697.76	21.06	2,798.84	18.20	3,395.19	18.48	1,696.76	6.36
预提项目成本	2,610.53	20.38	2,020.60	13.14	3,167.40	17.24	2,663.78	9.98
预提费用	1,048.58	8.18	834.41	5.43	2,628.56	14.31	2,522.57	9.45
应付个人款	133.06	1.04	1,423.69	9.26	1,262.81	6.87	101.22	0.38
其他	229.01	1.79	1,530.06	9.95	985.21	5.36	572.86	2.15

1-1-94

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
限制性股票应付款	-	-	-	-	2,857.56	15.55	-	-
合计	12,811.65	100.00	15,378.62	100.00	18,372.76	100.00	26,694.37	100.00

公司其他应付款主要由往来单位款、履约保证金以及预提项目成本构成，2021年末限制性股票应付款为应付STE Techpharm,S.L的75.00%股权收购款。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债账面金额分别为14,243.78万元、1,336.25万元、1,574.89万元和2,061.67万元，占流动负债比例分别为4.26%、

0.24%、0.26%和0.35%。一年内到期的非流动负债主要系长期借款与租赁负债以及长期应付款一年内到期的部分，具体构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一年内到期的长期借款	-	-	-	-	-	-	12,759.75	89.58
一年内到期的租赁负债	1,459.14	70.77	985.23	62.56	1,336.25	100.00	1,484.03	10.42
一年到期的长期应付款	602.52	29.23	589.66	37.44	-	-	-	-
合计	2,061.67	100.00	1,574.89	100.00	1,336.25	100.00	14,243.78	100.00

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债账面金额分别为8,598.33万元、30,350.91万元、38,823.87万元和29,104.85万元，占流动负债比重分别为2.57%、5.40%、

6.48%和4.97%，占比较小，主要为公司待转销项税额。其他流动负债构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
待转销项税额	21,257.86	73.04	28,162.35	72.54	30,229.91	99.60	8,598.33	100.00
已背书未终止确认的应收票据	7,846.98	26.96	10,661.51	27.46	-	-	-	-

1-1-95

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其他	-	-	-	-	121.00	0.40	-	-
合计	29,104.85	100.00	38,823.87	100.00	30,350.91	100.00	8,598.33	100.00

2、非流动负债

单位：万元、%

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期借款	7,757.74	10.81	16,080.50	21.11	14,288.80	22.04	28,631.45	41.31
租赁负债	5,705.32	7.95	6,791.90	8.92	5,568.12	8.59	5,981.96	8.63
长期应付款	12,109.94	16.87	12,430.86	16.32	10,899.57	16.81	5,158.00	7.44
长期应付职工薪酬	1,289.30	1.80	1,272.72	1.67	1,409.46	2.17	1,793.64	2.59
预计负债	3,887.70	5.42	3,661.56	4.81	3,567.19	5.50	2,898.90	4.18
递延收益	23,354.51	32.54	16,989.52	22.30	12,003.78	18.51	7,133.69	10.29
递延所得税负债	17,665.99	24.61	18,949.22	24.88	17,107.50	26.38	17,715.93	25.56
合计	71,770.50	100.00	76,176.29	100.00	64,844.42	100.00	69,313.57	100.00

报告期内，公司的非流动负债主要为长期借款、长期应付款、递延收益和递延所得税负债，合计占各期末非流动负债比例分别84.60%、83.74%、84.61%和

84.84%。

（1）长期借款

报告期内，公司的长期借款主要是抵押、质押及担保借款。报告期各期末，公司长期借款金额分别为28,631.45万元、14,288.80万元、16,080.50万元和7,757.74万元，占非流动负债的比例分别为41.31%、22.04%、21.11%和10.81%，金额和占比均较大。长期借款构成情况如下：

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
信用借款	-	-	-	3,000.00
质押及担保借款	-	-	-	25,535.20
抵押及质押借款	7,757.74	16,080.50	14,288.80	12,027.17
其他长期借款	-	-	-	828.83

1-1-96

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
减：一年内到期的长期借款	-	-	-	12,759.75
合计	7,757.74	16,080.50	14,288.80	28,631.45

（2）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债金额分别为5,981.96万元、5,568.12万元、6,791.90万元和5,705.32万元，占非流动负债比例分别为8.63%、8.59%、8.92%和7.95%，各期金额及占比较为稳定。

（3）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款金额分别为5,158.00万元、10,899.57万元、12,430.86万元和12,109.94万元，占非流动负债比例分别为7.44%、16.81%、16.32%和16.87%，具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
长期应付款	12,109.94	12,430.86	10,899.57	5,158.00
合计	12,109.94	12,430.86	10,899.57	5,158.00

报告期各期期末，公司长期应付款按项目分类情况如下：

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
一年以上应支付的STE Tecpharm,S.L收购款	5,129.67	5,020.11	4,913.01	-
应付STE Tecpharm,S.L原股东分红款	780.59	950.41	1,028.57	-
售后回租融资款	2,444.21	2,392.00	-	-
国开发展基金有限公司	4,358.00	4,658.00	4,958.00	5,158.00
减：一年内到期部分	602.52	589.66	-	-
合计	12,109.94	12,430.86	10,899.57	5,158.00

①2021年3月18日，Romaco公司正式宣布收购西班牙工艺技术设备制造商STETecpharm,S.L.，累计应支付收购款为1,476.30万欧元，首期现金支付400.00万欧元，2022年应支付395.80万欧元，2025年支付剩余的676.30万欧元。同时，公司与STETecpharm,S.L原股东签订分红协议，针对尚未支付的25%股权款，在实际支付之前原股东享有相应期间的分红权。经预测，2025年累计应支付原股

1-1-97

东分红款约128.04万欧元。公司将上述长期款项计入长期应付款。

②国开发展基金以人民币现金6,000万元对楚天机器人进行增资，此次增资的6,000.00万元全部计入楚天机器人注册资本，本次增资全部完成后，楚天机器人的注册资本变更为18,600.00万元，国开发展基金将持有楚天机器人32.26%的股权，楚天科技持有楚天机器人67.74%的股权，2017年10月27日，本公司对楚天机器人再次增资，增资后楚天机器人的注册资本由18,600.00万元增加至73,174.87万元。2023年1-6月本公司按约定回购该基金持有的楚天机器人股权

300.00万元，回购完成后，本公司持有楚天机器人94.0444%的股权，国开发展基金持有楚天机器人5.9556%的股权，国开发展基金本次投资期限为15年，投资期限内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，公司在合并报表层面确认长期应付款4,358.00万元。

（4）长期应付职工薪酬

报告期各期末，公司长期应付职工薪酬账面金额分别为1,793.64万元、1,409.46万元、1,272.72万元和1,289.30万元，占非流动负债比例分别为2.59%、

2.17%、1.67%和1.80%，占比较低，具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
离职后福利-设定受益计划净负债	813.83	907.89	1,184.00	1,639.63
其他长期职工福利	475.46	364.84	225.46	154.01
合计	1,289.30	1,272.72	1,409.46	1,793.64

（5）预计负债

报告期各期末，公司预计负债账面金额分别为2,898.90万元、3,567.19万元、3,661.56万元和3,887.70万元，占非流动负债比例分别为4.18%、5.50%、4.81%和5.42%，占比较低，主要系预提的产品质量保证金。

（6）递延收益

报告期各期末，公司递延收益余额分别为7,133.69万元、12,003.78万元、16,989.52万元和23,354.51万元，占非流动负债比重分别为10.29%、18.51%、

22.30%和32.54%，报告期内呈上升趋势。递延收益构成情况如下：

1-1-98

单位：万元

科目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
政府补助	23,354.51	16,989.52	12,003.78	7,133.69
合计	23,354.51	16,989.52	12,003.78	7,133.69

报告期各期末，公司的递延收益主要为政府补助，具体情况如下：

单位：万元

项 目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
2010工业技术改造补助资金	-	-	-	0.17
2010生产设备技术改造资金	-	-	-	0.83
2010度外贸公共服务平台建设资金	0.80	6.89	15.01	23.13
2011年全省资源型城市吸纳就业、资料综合利用、发展接续替代产业和多元化体系培训项目	1.85	15.96	34.77	53.59
2013工业领域战略性新兴产业	-	82.00	246.00	410.00
2013年吉林省战略性新兴产业和高技术产业发展专项资金	24.58	28.12	32.84	37.56
2015针剂灌装机器人自动化生产线研制与示范项目专项经费	11.72	14.57	18.37	22.17
2015中央战略性新兴产业补助资金	175.00	231.25	306.25	381.25
2016SFSR-2型智能机器人预灌封无菌生产系统装备	19.83	25.08	32.08	39.08
2016战略性新兴产业与新型工业化专项资金	56.67	71.67	91.67	111.67
2016保障性安居工程配套基础设施建设资金	855.13	880.53	914.40	948.27
2016年中央财政工业转型资金	358.96	436.44	541.75	654.44
2017三期扩能建设补助资金	121.83	147.33	181.33	215.33
2017中药制剂装备绿色关键技术改造	315.00	382.50	472.50	562.50
2018药品生产过程智能化湖南省工程实验室补助资金	65.83	73.33	83.33	93.33
2018药业智能包转生产系统补助资金	18.75	21.00	24.00	27.00
2018年第五批制造强省专项资金（年产50台套智能仓储物流机器人系统装备建设项目）	250.00	280.00	320.00	360.00
20192018第四季度装备补贴	47.66	54.86	64.47	74.08
2019中药先进制药与信息化技术融合示范项目	706.38	766.35	799.67	799.67
2019中药制剂装备绿色关键工艺技术改造（设备）	804.50	890.00	1,004.00	1,118.00
2019年智能制造专项资金	64.51	75.45	94.95	114.45
20202019年长沙市智能制造专项项目资金	125.00	140.00	160.00	180.00
2020年第二季度装备补贴	91.70	102.07	115.90	129.73

1-1-99

项 目	2023/09/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
2020年四季度企业装备补贴	167.46	189.00	217.71	246.43
2020年一季度企业装备补贴	76.89	85.65	97.33	109.01
2020年长沙市智能制造专项项目	22.05	24.08	26.78	27.00
2020年长沙市智能制造专项项目（第二批）	404.17	441.67	491.67	-
2020年智能化改造专项资金	26.17	30.67	36.67	42.67
2021年湖南省第五批制造强省专项资金	82.50	90.00	100.00	-
2021年湖南省制造强省专项资金	240.00	262.50	292.50	-
2021年政府产业扶持资金	1,435.00	1,457.50	1,487.50	-
高端生物医药机器人及装备智能制造新模式应用	772.36	859.98	987.19	-
宿舍专项补贴资金	190.17	204.55	223.73	242.91
湖南楚天华兴智能装备生产基地项目	-	-	-	64.09
九台市企业技术改造和结构调整专项资金	1.56	13.50	29.42	45.33
宁乡市发展和改革局支付 长财建指【2022】36号中央预算内现代服务业专项资金	2,378.97	2,440.49	-	-
收到宁乡经济技术开发区管理委员会 中央车间展厅补贴	186.67	195.56	-	-
收到宁乡市工业和信息化局 湘财企指【2021】96号制造业高质量发展资金	2,992.58	3,090.98	-	-
湘财企指[2022]54号首台（套）重大技术装备认定及奖励-智能预充针包装机器人	97.50	100.00	-	-
湘财企指[2022]54号智能制造优秀系统解决方案供应商	97.50	100.00	-	-
湘财企指【2022】59号第五批制造强省专项资金	292.50	300.00	-	-
疫苗核心装备集成及整体解决方案项目	2,214.00	2,378.00	2,460.00	-
设备研发扶持资金	3,400.00	-	-	-
产业扶持资金	1,000.00	-	-	-
2023年一季度扩产增效奖励	10.79	-	-	-
中央制造业高质量发展专项资金	3,150.00
总 计	23,354.51	16,989.52	12,003.78	7,133.69

（7）递延所得税负债

报告期各期末，发行人递延所得税负债分别为17,715.93万元、17,107.50万元、18,949.22万元和17,665.99万元，占非流动负债的比例分别为25.56%、26.38%、

24.88%和24.61%，占比较为稳定。发行人应纳税暂时性差异及递延所得税负债明细如下：

1-1-100

单位：万元

项目	2023/09/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异
境外子公司净额	16,827.02	55,024.11	17,993.21	58,953.80	16,816.66	55,875.43	17,262.95	55,120.22
非同一控制企业合并资产评估增值	319.69	2,131.26	387.97	2,603.64	290.84	1,938.93	452.97	3,019.81
使用权资产	97.90	920.93	111.04	1,043.92	-	-	-	-
购入资产税前一次性扣除	421.38	2,809.18	457.00	3,046.69	-	-	-	-
合计	17,665.99	60,885.48	18,949.22	65,648.05	17,107.50	57,814.36	17,715.93	58,140.03

报告期内，递延所得税负债主要系公司当期确认的境外子公司净额导致的递延所得税负债增加。

七、经营成果分析

发行人报告期内的利润表主要项目情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
营业总收入	513,380.69	644,555.13	525,987.30	357,621.34
营业收入	513,380.69	644,555.13	525,987.30	357,621.34
营业总成本	482,813.12	587,753.51	470,309.78	336,770.07
营业成本	352,497.58	412,202.81	317,277.54	236,340.36
税金及附加	3,649.86	4,151.68	3,389.52	2,603.32
销售费用	50,637.60	76,573.81	66,509.11	40,456.95
管理费用	34,093.93	40,043.14	35,118.97	26,043.76
研发费用	38,037.10	53,924.98	46,575.56	26,653.51
财务费用	3,897.05	857.09	1,439.07	4,672.17
加：其他收益	4,828.41	6,917.36	3,758.82	5,683.95
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-201.00	51.20	58.91	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	10.89	-194.58	2,946.25	-2,750.91
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-2,718.72	-3,665.36	-1,825.23	-1,080.46
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-1,667.56	-61.29	2,716.79	25.54
投资收益	150.75	796.86	1,299.23	881.84
营业利润	30,970.35	60,645.81	64,632.29	23,611.22

1-1-101

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
利润总额	28,920.54	58,552.53	64,100.08	23,394.32
净利润	28,681.26	57,203.35	57,216.28	20,098.18
归属于母公司所有者的净利润	28,727.82	56,744.83	56,641.13	20,053.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	28,275.24	53,738.32	51,365.61	13,168.56

（一）营业收入

单位：万元、%

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务	512,576.70	99.84	642,955.59	99.75	524,804.26	99.78	356,886.12	99.79
其他业务	803.99	0.16	1,599.54	0.25	1,183.04	0.22	735.22	0.21
合计	513,380.69	100.00	644,555.13	100.00	525,987.30	100.00	357,621.34	100.00

报告期内，公司主营业收入分别为356,886.12万元、524,804.26万元、642,955.59万元和335,161.86万元，整体收入呈上升趋势。2023年1-9月收入实现同比增长14.22%。

报告期内，公司主营业务收入按产品系列分类情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
无菌制剂解决方案及单机	136,557.73	26.64	189,173.13	29.42	127,324.81	24.26	106,996.59	29.98
检测包装解决方案及单机	124,673.43	24.32	177,633.58	27.63	160,646.63	30.61	88,149.78	24.70
生物工程解决方案及单机	82,934.94	16.18	66,301.02	10.31	24,443.22	4.66	13,262.87	3.72
固体制剂解决方案及单机	43,853.53	8.56	47,353.93	7.37	54,148.89	10.32	45,889.22	12.86
制药用水装备及工程系统集成	71,569.45	13.96	85,431.51	13.29	61,455.25	11.71	44,679.55	12.52
EPC工程 设计服务	3,190.01	0.62	7,011.10	1.09	8,193.09	1.56	3,671.22	1.03
其他产品	8,492.32	1.66	3,573.43	0.56	3,000.71	0.57	-	-
配件及售后服务	41,305.30	8.06	66,477.88	10.34	85,591.64	16.31	54,236.89	15.20
合计	512,576.70	100.00	642,955.59	100.00	524,804.26	100.00	356,886.12	100.00

1-1-102

公司主要产品中无菌制剂解决方案及单机产品和检测包装解决方案及单机产品占比最大，报告期内，合计占主营业收入比例分别为54.68%、54.87%、57.05%和50.96%，整体占比稳定。生物工程解决方案及单机产品，报告期内占主营业务收入比例分别为3.72%、4.66%、10.31%和16.18%，主要受下游客户发展及公司战略影响，生物制药近几年在国内发展较快，生物制药装备品质也提出更高的要求。制药用水装备及工程系统集成，报告期内占主营业务收入比例为12.52%、

11.71%、13.29%和13.96%，比例相对较为稳定；固体制剂解决方案及单机产品，报告期内占主营业务收入比例有所下降，主要原因是公司该业务收入主要来源Romaco公司报告期内收到欧洲当地宏观因素的持续影响以及2022年以来能源危机带来的物价上涨等因素，致使上游配件的采购交付、生产成本受到一定程度影响。配件及售后服务，报告期内占主营业务收入比例为15.20%、16.31%、10.34%和8.06%，2022年度比例有所下降，主要系Romaco公司相关业务收入受到影响。

报告期内，公司营业收入按季节分布情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
第一季度	155,339.29	30.26	136,875.23	21.24	113,926.47	21.66	49,259.64	13.77
第二季度	180,296.15	35.12	150,179.00	23.30	125,213.42	23.81	89,171.45	24.93
第三季度	177,745.25	34.62	162,410.06	25.20	129,088.53	24.54	81,752.09	22.86
第四季度	-	-	195,090.84	30.27	157,758.88	29.99	137,438.16	38.43
合计	513,380.69	100.00	644,555.13	100.00	525,987.30	100.00	357,621.34	100.00

公司目前客户类型主要为医药制造企业。从业务收入整体季节分布来看，除了第四季度收入较高外，其他季度不存在明显的季节性。

报告期内，公司营业收入按地区分类情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
境内收入	387,550.14	75.49	481,951.40	74.77	345,641.19	65.71	198,312.08	55.45
境外收入	125,830.55	24.51	162,603.73	25.23	180,346.11	34.29	159,309.26	44.55
合计	513,380.69	100.00	644,555.13	100.00	525,987.30	100.00	357,621.34	100.00

报告期内，公司产品在境内销售收入占比分别为55.45%、65.71%、74.77%

1-1-103

和75.49%，呈显著上升，主要受近年来境内下游客户市场增长的影响。一方面，境内下游医药行业持续增长，推动了制药装备市场的稳步扩张。同时，境内制药装备企业在设备性能、交付时间、售后服务等方面具有一定优势，增加了境内下游客户对制药生产设备进口替代的需求。

（二）营业成本

单位：万元、%

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
主营业务	352,170.89	99.91	411,212.73	99.76	316,270.47	99.68	235,663.21	99.71
其他业务	326.69	0.09	990.08	0.24	1,007.07	0.32	677.14	0.29
合计	352,497.58	100.00	412,202.81	100.00	317,277.54	100.00	236,340.36	100.00

报告期内，各期主营业务成本分别为235,663.21万元、316,270.47万元、411,212.73万元和352,497.58 万元，与公司主营业务收入增长趋势相匹配。报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	259,754.68	73.69	335,149.49	81.31	239,884.51	75.61	175,003.90	74.05
人工费用	43,351.34	12.30	32,899.12	7.98	32,593.83	10.27	28,442.06	12.03
制造费用	46,049.01	13.06	38,784.57	9.41	37,347.80	11.77	24,194.75	10.24
设计服务费	2,938.36	0.83	4,379.55	1.06	6,444.32	2.03	2,627.71	1.11
其他	404.19	0.11	990.08	0.24	1,007.07	0.32	6,071.94	2.57
合计	352,497.58	100.00	412,202.81	100.00	317,277.54	100.00	236,340.36	100.00

报告期内，公司的营业成本主要为原材料，原材料占营业成本比例分别为

74.05%、75.61%、81.31%和73.69%，整体占比相对稳定。

（三）公司毛利率分析

报告期内，公司的毛利率情况如下：

单位：%

楚天科技	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
综合毛利率	31.29	36.05	39.68	33.91
主营业务毛利率	31.34	36.04	39.74	33.97

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综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

1、主营业务产品毛利贡献及占比变动情况

单位：万元、%

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	毛利	毛利 占比	毛利	毛利 占比	毛利	毛利 占比	毛利	毛利 占比
无菌制剂解决方案及单机	50,936.29	31.75	67,361.90	29.07	59,362.63	28.47	41,731.42	34.43
检测包装解决方案及单机	39,402.69	24.56	59,285.36	25.58	57,362.73	27.51	19,995.40	16.49
生物工程解决方案及单机	21,650.87	13.50	23,053.18	9.95	8,174.58	3.92	4,194.74	3.46
固体制剂解决方案及单机	7,122.75	4.44	11,852.82	5.11	14,034.28	6.73	13,551.02	11.18
制药用水装备及工程系统集成	20,762.01	12.94	27,548.59	11.89	21,800.04	10.45	13,886.58	11.46
EPC工程 设计服务	847.16	0.53	2,631.56	1.14	1,827.74	0.88	1,082.34	0.89
其他产品	773.79	0.48	2,311.63	1.00	1,102.29	0.53	-	-
配件及售后服务	18,910.27	11.79	37,697.82	16.27	44,869.50	21.52	26,781.41	22.09
合计	160,405.81	100.00	231,742.86	100.00	208,533.79	100.00	121,222.90	100.00

公司毛利占比贡献最大为无菌制剂解决方案及单机以及检测包装解决方案及单机相关产品系列，合计占主营业务收入比例分别为50.92%、55.97%、54.65%和56.32%，整体呈上升趋势，主要系报告期内疫苗生产相关设备需求大量增加。制药用水装备及工程系统集成，报告期内毛利占比分别为11.46%、10.45%、11.89%和12.94%，整体保持稳定。生物工程解决方案及单机，报告期内毛利占比分别为3.46%、3.92%、9.95%和13.50%，毛利贡献呈上升趋势，主要系公司积极布局生物工程前端相关产品，使其成为公司未来业绩增长的新来源。固体制剂解决方案及单机，报告期内毛利占比分别为11.18%、6.73%、5.11%和4.44%，实现毛利有所下降，主要系受欧洲能源危机、供应链交付紧张影响，毛利有所下滑。配件及售后服务，报告期内毛利占比分别为22.09%、21.52%、16.27%和11.79%，毛利贡献占比较高，主要系公司产品属于高度定制化产品，客户需要公司为其提供后续配件及售后相关服务。

1-1-105

2、主营业务产品毛利率情况

单位：%

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
无菌制剂解决方案及单机	37.30	1.69	35.61	-11.01	46.62	7.62	39.00
检测包装解决方案及单机	31.60	-1.77	33.38	-2.33	35.71	13.02	22.69
生物工程解决方案及单机	26.11	-8.66	34.77	1.33	33.44	1.82	31.62
固体制剂解决方案及单机	16.24	-8.79	25.03	-0.89	25.92	-3.61	29.53
制药用水装备及工程系统集成	29.01	-3.24	32.25	-3.23	35.47	4.39	31.08
EPC工程设计服务	26.56	-10.98	37.53	15.23	22.31	-7.17	29.48
其他产品	9.11	-55.58	64.69	27.96	36.73	-	-
配件及售后服务	45.78	-10.93	56.71	4.28	52.42	3.04	49.38
合计	31.29	-4.75	36.04	-3.69	39.74	5.77	33.97

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司的主营业务毛利率有所波动，分别为33.97%、39.74%、36.04%及31.29%，主要受无菌制剂解决方案及单机、检测包装解决方案及单机产品影响。

（1）无菌制剂解决方案及单机

报告期内，无菌制剂解决方案及单机相关产品的毛利率分别为39.00%、

46.62%、35.61%和37.30%，有所波动。公司无菌制剂解决方案及单机相关产品包括洗瓶及灭菌隧道系统、灌封系统、冻干工艺系统、清洗工艺系统等，属于公司优势产品，议价能力较高。2021年度毛利率较2020年度上升7.62个百分点，主要系2021年国内疫苗生产相关设备订单需求激增，相关产品价格有所上升。2022年度毛利率较2021年度下降11.01个百分点，主要系市场竞争加剧，产品价格有所回落，此外全球供应链紧张，原材料价格上涨致使制造成本增加。2023年1-9月，毛利率相对2022年度上升1.69个百分点。

（2）检测包装解决方案及单机

报告期内，检测包装解决方案及单机的毛利率分别为22.69%、35.71%、33.38%和31.60%，有所波动。公司检测包装解决方案及单机相关产品包括自动灯检系

1-1-106

统、后包装系统等，属于公司优势产品，议价能力较高。报告期内，检测包装解决方案与无菌制剂解决方案通常组成制药生产线进行销售，因此二者毛利率变化趋势一致。

（3）生物工程解决方案及单机

报告期内，生物工程解决方案及单机相关产品的毛利率分别为31.62%、

33.44%、34.77%和26.11%，整体较为稳定。公司生物工程解决方案及单机相关产品包括配液配制系统、生物反应器系统、卫生级容器等。2020-2022年度，产品毛利率持续上升，主要系生物工程相关产品技术、质量不断提升，因此产品竞争力增强，产品毛利率上升。2023年1-9月，毛利率相对2022年度下降8.66个百分点，主要系为开拓市场个别订单金额较大毛利较低所致。

（4）固体制剂解决方案及单机

报告期内，固体制剂解决方案及单机相关产品的毛利率分别为29.53%、

25.92%、25.03%和16.24%，整体呈下降趋势。公司固体制剂解决方案及单机相关产品包括流化床制粒、包衣机、压片机、铝塑泡罩包装线等。报告期内，固体制剂解决方案产品毛利率持续降低，主要系公司子公司Romaco公司报告期内，受欧洲能源危机、原材料交付瓶颈以及报告期内反复管控限制的影响致使生产熟练工人短缺等因素影响，但固定成本未减少，故报告期内盈利情况有所下降。

（5）制药用水装备及工程系统集成

报告期内，制药用水装备及工程系统集成相关产品的毛利率分别为31.08%、

35.47%、32.25%和29.01%，较为稳定。公司制药用水装备及工程系统集成相关产品包括纯化水制备单元、热压蒸馏水、多效蒸馏水机等。2021年度毛利率较2020度上升4.39个百分点，主要系2021年度订单增加较多，相关产品议价能力有所上升；2022年度较2021年度下降3.23个百分点，主要系2022年度市场竞争加剧，产品价格有所回落。

（6）配件及售后服务

报告期内，配件及售后服务相关产品的毛利率分别为49.38%、52.42%、56.71%和45.78%，整体较为稳定。配件及售后服务主要系为客户提供相应的配件和售后服务，由于公司的产品普遍具有高度定制化的特征，具有较高的议价能力，因

1-1-107

此普遍高于公司其他产品毛利率。2020年-2022年度，配件及售后服务呈上升趋势，主要系公司加强成本管理，致使相关业务盈利增加。

3、主要产品结构变动对公司毛利率波动的因素分析

报告期内，公司的主要产品结构变动对主要产品毛利率变动的影响如下：

单位：%

项目	2023年1-9月			2022年			2021年			2020年
	占主要产品收入比例①	毛利率②	主要产品毛利率贡献率③=①*②/100	占主要产品收入比例①	毛利率②	主要产品毛利率贡献率③=①*②/100	占主要产品收入比例①	毛利率②	主要产品毛利率贡献率③=①*②/100	占主要产品收入比例①	毛利率②	主要产品毛利率贡献率③=①*②/100
无菌制剂解决方案及单机	26.64	37.30	9.94	29.42	35.61	10.48	24.26	46.62	11.31	29.98	39.00	11.69
检测包装解决方案及单机	24.32	31.60	7.69	27.63	33.38	9.22	30.61	35.71	10.93	24.70	22.69	5.60
生物工程解决方案及单机	16.18	26.11	4.22	10.31	34.77	3.59	4.66	33.44	1.56	3.72	31.62	1.18
固体制剂解决方案及单机	8.56	16.24	1.39	7.37	25.03	1.84	10.32	25.92	2.67	12.86	29.53	3.80
制药用水装备及工程系统集成	13.96	29.01	4.05	13.29	32.25	4.28	11.71	35.47	4.15	12.52	31.08	3.89
EPC工程 设计服务	0.62	26.56	0.17	1.09	37.53	0.41	1.56	22.31	0.35	1.03	29.48	0.30
其他产品	1.66	9.11	0.15	0.56	64.69	0.36	0.57	36.73	0.21	-	-	-
配件及售后服务	8.06	45.78	3.69	10.34	56.71	5.86	16.31	52.42	8.55	15.20	49.38	7.50
合计	100.00	31.29	-	100.00	36.04	-	100.00	39.74	-	100.00	33.97	-

2021年毛利率较2020年有所上升，主要原因是无菌制剂解决方案及单机和检测包装解决方案及单机相关产品的毛利率有较大幅度提升；2022年毛利率较2021年有所下降，同样由于无菌制剂解决方案及单机和检测包装解决方案及单机相关产品的毛利率有所回落所致。

4、毛利率与同行业可比上市公司的比较分析

单位：%

证券简称	2023年1-9月	2022年	2021年	2020年
东富龙	38.24	39.05	46.10	41.76
迦南科技	30.51	26.21	29.54	28.86
泰林生物	54.02	52.59	61.88	62.87

1-1-108

证券简称	2023年1-9月	2022年	2021年	2020年
新华医疗	27.68	26.44	24.25	23.28
上述四家公司平均值	37.61	36.07	40.44	39.19
楚天科技	31.34	36.05	39.68	33.91

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司的综合毛利率分别为33.91%、

39.68%、36.05%及31.34%，低于细分同行业四家公司的平均值。发行人与各公司毛利率存在差异的主要原因系：（1）各同行业可比上市公司主营业务及主要产品收入占比有所不同；（2）迦南科技主要从事固体制剂及后端包装相关设备生产、销售；（3）泰林生物主要从事微生物检测与控制技术系统产品、有机物分析仪器等制药装备的研发、制造和销售；（4）新华医疗制药装备相关收入占10~16%，占比较小。公司主营业务产品与东富龙较为相似，因此公司毛利率变动趋势与东富龙保持一致。

（四）期间费用分析

报告期内，发行人各项期间费用情况如下：

单位：万元、%

项 目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	50,637.60	9.86	76,573.81	11.88	66,509.11	12.64	40,456.95	11.31
管理费用	34,093.93	6.64	40,043.14	6.21	35,118.97	6.68	26,043.76	7.28
研发费用	38,037.10	7.41	53,924.98	8.37	46,575.56	8.85	26,653.51	7.45
财务费用	3,897.05	0.76	857.09	0.13	1,439.07	0.27	4,672.17	1.31
合 计	126,665.68	24.67	171,399.02	26.59	149,642.72	28.45	97,826.39	27.35

1、销售费用

（1）销售费用构成情况

报告期内，发行人销售费用明细情况如下：

单位：万元

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
职工薪酬	26,973.80	48,089.97	47,269.20	28,361.53
差旅费	9,231.10	11,610.34	7,815.09	4,281.74
办公费	2,005.77	1,963.24	929.23	1,042.12

1-1-109

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
业务招待费	2,874.28	3,189.86	3,003.69	1,452.84
会务费	260.87	251.87	181.28	231.71
广告宣传和展览费	2,824.01	2,524.45	1,787.95	1,197.85
车辆使用费	45.02	71.17	12.49	15.80
投标服务费	1,540.87	1,417.06	862.24	442.36
质保费	2,544.84	3,031.39	3,151.87	2,405.36
电话费	13.70	16.26	21.65	21.98
折旧摊销	621.30	1,678.23	1,119.72	630.46
股权激励费用	950.11	2,145.67	-	-
其他	751.93	584.29	354.68	373.21
合 计	50,637.60	76,573.81	66,509.11	40,456.95

报告期内，发行人的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费及计提的质保费等。报告期内，发行人销售费用呈上升趋势，跟报告期内业绩增长以及人员增加趋势保持一致。销售费用中职工薪酬、差旅费及业务招待费逐年上升的主要原因系：一是报告期内公司业务规模有所扩张，相应人员有所增加，导致对应销售人员职工薪酬和差旅费用呈上升趋势。二是公司产品按照行业惯例，客户将派人员在公司工厂现场进行初步验收，因此会产生部分业务招待费用，随着报告期内业务订单量的增长，此部分费用相应增长。销售费用质保费主要为对产品的质量保证费用，报告期内自2021年度开始这部分有小幅度上升。此外，2022年开始销售费用新增计提股权激励费用，2022年度、2023年1-9月分别为2,145.67万元、950.11万元。

（2）销售费用率变动分析

报告期内，公司销售费用率变动分析如下：

单位：万元、%

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
销售费用	50,637.60	76,573.81	66,509.11	40,456.95
营业收入	513,380.69	644,555.13	525,987.30	357,621.34
销售费用率	9.86	11.88	12.64	11.31

1-1-110

报告期内，发行人销售费用分别为40,456.95万元、66,509.11万元、76,573.81万元和31,856.98万元，占营业收入比例分别为11.31%、12.64%、11.88%和9.86%。2020-2022年，发行人销售费用率基本持平，与营业收入规模增长保持基本一致，具有合理性。

（3）销售费用率与同行业可比公司的比较分析

报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司的比较情况如下：

单位：%

证券代码	证券简称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
300171.SZ	东富龙	5.67	4.73	4.62	5.50
300412.SZ	迦南科技	10.61	8.34	7.50	6.99
300813.SZ	泰林生物	15.10	11.48	13.82	15.53
600587.SH	新华医疗	9.24	9.56	9.51	9.90
平均值		10.16	8.53	8.86	9.48
发行人		9.86	11.88	12.64	11.31

报告期内，发行人销售费用率高于行业平均水平。主要原因系发行人主营业务为医药装备及其整体技术解决方案，主要产品涉及的生产工艺及生产环节较为复杂，客户对产品的标准、产能和配置等的要求不同，产品交付至客户现场后，需要进行联线、调试及相关的操作培训，公司因此组建了相关的销售人员团队。可比公司更多的是将上述服务进行外包，由外包服务商提供相关配套服务。

2、管理费用

（1）管理费用构成情况

报告期内，发行人管理费用明细情况如下：

单位：万元

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
职工薪酬	15,573.14	17,652.26	19,431.81	12,947.80
差旅费	1,322.35	1,045.14	709.78	495.18
办公费	2,802.62	2,488.81	1,544.21	1,675.17
形象宣传费	558.89	223.95	245.34	213.65
业务招待费	1,812.92	2,171.03	1,695.73	1,073.68
会务费	786.55	693.70	531.03	1,236.97

1-1-111

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
车辆使用费	198.29	211.06	238.91	189.84
残保基金	121.75	104.10	101.41	48.75
修理及折旧费	2,772.09	4,369.52	3,026.63	2,844.41
无形资产及低耗品摊销	2,480.13	2,611.16	2,196.28	1,501.66
电话费	7.61	12.33	11.64	13.02
顾问咨询费	2,441.78	3,439.21	3,309.20	2,441.85
股权激励费用	1,015.89	2,566.10	-	-
安全生产费	445.28	696.81	367.83	-
中介机构费用	607.68	641.34	482.08	523.07
其他	1,146.98	1,116.63	1,227.08	838.72
合 计	34,093.93	40,043.14	35,118.97	26,043.76

报告期内，发行人的管理费用主要为职工薪酬、修理及折旧费、无形资产及低耗品摊销等。职工薪酬主要为管理人员的工资、奖金、社保公积金等支出。2022年度职工薪酬较2021年度有所下降，主要因为Romaco公司2022年度业绩不及预期期，其管理层薪酬减少所致。报告期内，公司职工薪酬制度未发生较大变化。

修理及折旧费、无形资产及低耗品摊销主要系公司生产设备、办公设备、软件、装修费、土地厂房建筑物等产生的相关折旧、摊销费用。报告期内，公司固定资产及无形资产合计金额分别为172,906.76万元、215,148.61万元、274,998.85万元和304,745.70 万元，整体呈上涨趋势，相关折旧摊销费用也逐年上涨。

此外，2022年管理费用开始新增计提股权激励费用，2022年度、2023年1-9月分别为2,566.10万元、1,015.89万元。

（2）管理费用率变动分析

报告期内，公司管理费用率变动分析如下：

单位：万元、%

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
管理费用	34,093.93	40,043.14	35,118.97	26,043.76
营业收入	513,380.69	644,555.13	525,987.30	357,621.34
管理费用率	6.64	6.21	6.68	7.28

1-1-112

报告期内，发行人管理费用分别为26,043.76万元、35,118.97万元、40,043.14万元和20,870.91万元，占营业收入比例分别为7.28%、6.68%、6.21%和6.64%。报告期内，发行人管理费用率基本持平，与营业收入规模增长保持基本一致，具有合理性。

（3）管理费用率与同行业可比公司的比较分析

报告期内，公司管理费用率与同行业可比上市公司的比较情况如下：

单位：%

证券代码	证券简称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
300171.SZ	东富龙	8.84	8.62	8.92	10.19
300412.SZ	迦南科技	8.34	8.51	6.98	6.98
300813.SZ	泰林生物	13.07	8.85	8.75	11.66
600587.SH	新华医疗	4.80	4.97	4.45	4.30
平均值		8.76	7.74	7.28	8.28
发行人		6.64	6.21	6.68	7.28

报告期内，发行人管理费用率低于行业平均水平。

3、研发费用

（1）研发费用构成情况

报告期内，发行人研发费用明细情况如下：

单位：万元

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
职工薪酬	30,297.77	35,797.71	31,285.07	16,409.34
修理及折旧费	1,197.49	1,929.85	1,572.39	1,180.49
无形资产及低耗品摊销	1,092.71	1,325.79	800.06	710.53
办公费	611.59	802.54	388.98	393.92
差旅费	1,905.04	2,211.26	1,788.82	1,171.12
招待费	41.80	69.48	60.35	14.48
通讯费	13.25	14.31	12.81	11.50
劳动保护费	23.82	12.97	3.81	3.14
燃料及动力	106.04	142.25	94.87	43.02
研发材料投入	3,481.13	10,370.05	11,512.24	7,056.63
评审验收费	24.72	79.16	1.91	6.79

1-1-113

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
专利费	425.84	397.84	288.75	201.23
设计费用	257.51	867.52	1,339.61	1,260.09
股权激励费用	1,826.70	3,674.14	-	-
开发支出抵减	-3,687.96	-3,971.43	-2,701.87	-1,854.36
其他	419.65	201.54	127.77	45.59
合 计	38,037.10	53,924.98	46,575.56	26,653.51

报告期内，发行人的研发费用主要为职工薪酬、研发材料投入等。此外，2022年开始研发费用新增计提股权激励费用，2022年度、2023年1-9月分别为3,674.14万元、1,826.70万元。

（2）研发费用率变动分析

报告期内，公司研发费用率变动分析如下：

单位：万元、%

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
研发费用	38,037.10	53,924.98	46,575.56	26,653.51
营业收入	513,380.69	644,555.13	525,987.30	357,621.34
研发费用率	7.41	8.37	8.85	7.45

报告期内，发行人研发费用分别为26,653.51万元、46,575.56万元、53,924.98万元和24,380.40万元，占营业收入比例分别为7.45%、8.85%、8.37%和7.41%。报告期内，2021年度较2020年度研发费用率有所上升，主要系公司2021年新增较多研发人员。

（3）研发费用率与同行业可比公司的比较分析

报告期内，公司研发费用率与同行业可比上市公司的比较情况如下：

单位：%

证券代码	证券简称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
300171.SZ	东富龙	6.23	6.09	6.79	5.77
300412.SZ	迦南科技	7.66	7.27	6.32	4.94
300813.SZ	泰林生物	23.70	17.24	19.43	18.84
600587.SH	新华医疗	3.98	4.32	3.12	2.16
平均值		10.39	8.73	8.92	7.92

1-1-114

证券代码	证券简称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
发行人		7.41	8.37	8.85	7.45

报告期内，研发费用率与同行水平基本一致。

4、财务费用

报告期内，发行人财务费用明细情况如下：

单位：万元

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
利息支出	2,165.00	1,684.99	2,404.12	4,257.84
减：利息收入	466.29	749.66	639.35	349.15
汇兑损益	1,870.31	-461.23	385.60	696.21
银行手续费	307.72	464.04	480.92	314.93
其他	20.32	-81.05	-1,192.21	-247.65
合 计	3,897.05	857.09	1,439.07	4,672.17

2021年度较2020年度，发行人的财务费用逐年下降，主要原因为：当期发行人业务规模上升，利用盈余资金偿还了部分借款，因此公司利息支出有所下降。

（2）财务费用率变动分析

报告期内，公司财务费用率变动分析如下：

单位：万元、%

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
财务费用	3,897.05	857.09	1,439.07	4,672.17
营业收入	513,380.69	644,555.13	525,987.30	357,621.34
财务费用率	0.76	0.13	0.27	1.31

报告期内，发行人财务费用分别为4,672.17万元、1,439.07万元、857.09万元和3,897.05万元，占营业收入比例分别为1.31%、0.27%、0.13%和0.76%。2021年较2020年度有所下降，整体保持较低水平。

（五）其他收益

报告期内，公司其他收益分别为5,683.95万元、3,758.82万元、6,917.36万元及4,828.41万元，具体构成如下：

1-1-115

单位：万元

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
政府补助	2,315.88	4,839.30	2,734.74	5,061.00
软件退税	2,347.03	1,950.97	935.01	621.51
代扣个人所得税手续费返回	165.50	125.29	70.02	1.44
退伍军人抵减增值税	-	1.80	19.05	-
合 计	4,828.41	6,917.36	3,758.82	5,683.95

（六）投资收益

报告期内，公司投资收益分别为881.84万元、1,299.23万元、796.86万元及-201.00万元。报告期内，公司投资收益主要来源为交易性金融资产持有期间取得的投资收益。2023年1-9月，投资收益为负数，主要系权益法核算的长期股权投资收益为负，以及交易性金融资产收益减少。

（七）信用减值损失与资产减值损失（损失以“-”号填列）

报告期内，公司减值损失明细如下：

单位：万元

项 目	构成明细	2023年 1-9月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
信用减值损失	应收票据坏账损失	63.95	-80.27	-	-
	应收账款坏账损失	-2,835.23	-127.97	2,947.06	-3,310.86
	其他应收账款坏账损失	52.56	13.66	-0.81	559.95
	小计	-2,718.72	-194.58	2,946.25	-2,750.91
资产减值损失	存货跌价准备及合同履约成本减值损失	-1,550.62	-2,746.16	-866.11	-658.20
	在建工程减值损失	-	-	-479.96	-
	合同资产减值损失	-116.94	-919.21	-479.16	-422.26
	小计	-1,667.56	-3,665.36	-1,825.23	-1,080.46
合 计		-4,386.28	-3,859.94	1,121.03	-3,831.37

报告期内，公司的信用减值损失主要是应收账款计提坏账准备。2021年度，公司的信用减值损失为正数，主要是公司本年加强长账龄应收账款管理质量，部分应收账款冲回。

报告期内，公司的资产减值损失主要是存货跌价准备。报告期各期，存货分别计提了658.20万元、866.11万元、2,746.16万元以及1,550.62万元跌价准备，

1-1-116

主要系公司针对部分库存商品计提了跌价准备。

（八）营业外收入与支出

报告期内，公司营业外收支明细情况列示如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
营业外收入	176.09	88.23	735.16	162.79
政府补助	-	-	129.00	157.48
其他	161.41	88.23	606.16	5.31
营业外支出	2,225.90	2,181.50	1,267.37	379.69
非流动资产毁损报废损失	7.61	35.08	4.59	32.37
对外捐赠	2,133.00	2,141.00	1,262.26	131.29
滞纳金及各种罚款支出	4.01	2.28	0.19	9.91
无法收回的款项	0.36	2.05	-	-
诉讼赔偿	-	-	-	195.48
其他	80.92	1.10	0.33	10.64
营业外收支净额	-2,049.81	-2,093.28	-532.21	-216.90

报告期内，发行人营业外收入主要为政府补助和罚款收入等。报告期内，发行人营业外支出，主要为对外捐赠款项。

（九）重要非经常性损益项目

单位：万元、%

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
非经常性损益	452.58	3,006.51	5,275.53	6,884.82
归属于母公司所有者净利润	28,727.82	56,744.83	56,641.13	20,053.38
非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例	1.58	5.30	9.31	34.33
扣非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	28,275.24	53,738.32	51,365.61	13,168.56

报告期内公司非经常性损益主要由政府补助、投资收益等项目构成，具体参见本章“六、非经常性损益”。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司扣除所得税及少数股东权益影响后的非经常性损益净额分别为6,884.82万元、5,275.53万元、3,006.51万元及452.58万元，占当期归属于母公司所有者净利润的比重分别为34.33%、9.31%、5.30%及1.58%，除2020年占比较大外，

1-1-117

其它各期占比均在10%以下，非经常性损益不会对公司盈利能力的稳定性产生重大影响。

八、现金流量表分析

发行人报告期内的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-18,134.50	2,479.85	160,094.04	92,690.54
投资活动产生的现金流量净额	-46,852.81	-54,175.58	-76,762.05	-60,787.03
筹资活动产生的现金流量净额	29,302.47	8,611.77	-21,197.13	-36,854.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-795.62	942.04	-1,484.10	683.45
现金及现金等价物净增加额	-36,480.45	-42,141.91	60,650.76	-4,267.92
期末现金及现金等价物余额	40,169.74	76,650.18	118,792.10	58,141.34

报告期内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-4,267.92万元、60,650.76万元、-42,141.91万元和-36,480.45万元。

（一）经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2023年 1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	473,287.32	673,668.70	749,031.48	432,330.56
收到的税费返还	12,059.56	14,932.39	16,379.90	11,824.79
收到的其他与经营活动有关的现金	10,214.88	18,658.29	13,463.38	10,766.16
经营活动现金流入小计	495,561.77	707,259.38	778,874.76	454,921.52
购买商品、接受劳务支付的现金	302,128.67	472,240.12	383,788.16	217,947.59
支付给职工以及为职工支付的现金	136,544.63	156,641.22	133,742.35	87,864.55
支付的各项税费	25,850.19	31,396.79	29,833.40	14,675.42
支付其他与经营活动有关的现金	49,172.77	44,501.40	71,416.81	41,743.43
经营活动现金流出小计	513,696.26	704,779.52	618,780.71	362,230.99
经营活动产生的现金流量净额	-18,134.50	2,479.85	160,094.04	92,690.54

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为92,690.54万元、160,094.04万元、2,479.85万元和-18,480.05万元，报告期内波动较大。

1-1-118

2020年度及2021年度，发行人经营活动现金流量净额分别为92,690.54万元、160,094.04万元，主要系受国内下游制药行业产能持续扩张需求的影响，订单新增量较大，销售商品、提供劳务收到的现金情况较好。2022年度及2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额有所下降，主要系受到部分地区跨区域流动受影响，部分客户投产受阻，销售回款有所放缓。其中2022年度，为应对全球供应链紧张的局势，对关键物料大量备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加较多。

（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2023年 1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
收回投资所收到的现金	6,885.00	242,072.65	297,038.25	92,961.25
取得投资收益所收到的现金	79.79	986.59	1,299.23	887.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,821.35	872.93	3,496.84	280.70
收到其他与投资活动有关的现金	1,672.00	2,338.00	3,479.00	5,233.92
投资活动现金流入小计	10,458.14	246,270.17	305,313.32	99,363.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	50,062.24	83,506.60	54,701.52	32,928.21
投资支付的现金	5,750.71	210,520.20	321,960.70	125,268.98
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	10.00	4,299.03	2,654.37	777.73
支付其他与投资活动有关的现金	1,488.00	2,119.92	2,758.78	1,175.50
投资活动现金流出小计	57,310.95	300,445.75	382,075.37	160,150.43
投资活动产生的现金流量净额	-46,852.81	-54,175.58	-76,762.05	-60,787.03

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-60,787.03万元、-76,762.05万元、-54,175.58万元和-31,840.68万元。主要系公司减少了交易性金融资产的投资，因此投资活动现金流入流出双向减少。报告期内均为负数，主要系报告期内厂房建设、设备购置的资金持续投入，以及2021年投资活动现金净流出较多是当期存在向楚天投资支付购买Romaco公司少数股东权益资金。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

1-1-119

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
吸收投资收到的现金	12,223.91	1,730.08	32,871.66	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	795.00	1,730.08	150.00	-
取得借款收到的现金	43,422.21	24,056.51	13,544.55	47,004.13
收到其他与筹资活动有关的现金	1,919.91	-	15,503.10	170.37
筹资活动现金流入小计	57,566.02	25,786.58	61,919.31	47,174.49
偿还债务支付的现金	16,629.74	2,176.94	76,503.57	76,464.78
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,783.74	9,129.35	4,763.08	5,670.40
支付其他与筹资活动有关的现金	3,850.07	5,868.52	1,849.79	1,894.20
筹资活动现金流出小计	28,263.55	17,174.81	83,116.44	84,029.37
筹资活动产生的现金流量净额	29,302.47	8,611.77	-21,197.13	-36,854.87

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-36,854.87万元、-21,197.13万元、8,611.77万元和16,368.64万元。其中，2020年度和2021年度筹资活动现金流量净额为负，主要是公司偿还了银行借款。2022年度及2023年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为正，系公司通过借款获得了资金。

九、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出

单位：万元

项 目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	50,062.24	83,506.60	54,701.52	32,928.21
投资支付的现金	5,750.71	210,520.20	321,960.70	125,268.98
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	10.00	4,299.03	2,654.37	777.73
支付其他与投资活动有关的现金	1,488.00	2,119.92	2,758.78	1,175.50
合 计	57,310.95	300,445.75	382,075.37	160,150.43

报告期内，公司重大资本性支出主要用于构建固定资产、无形资产和其他长期资产。公司各期所支付的现金（除支付其他与投资活动有关的现金）分别为158,974.92万元、379,316.59万元、298,325.83万元和55,822.95万元，合计892,440.29万元，重大资本性支出规模与公司业务发展情况、资产规模及收入利

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润规模相匹配。

（二）未来重大资本性支出计划及资金需求情况

截至本募集说明书摘要出具日，公司目前可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目的投入。本次募集资金投资项目的具体情况详见募集说明书“第九章 募集资金运用调查”的相关内容。

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司作为制药行业全产业链条生产解决方案提供商，一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内技术领先的制药装备制造商，也是我国替代进口制药装备产品的代表企业。2020年荣获全国工商联科技进步一等奖A+项目，2021年荣获中国制药装备行业协会科技创新一等奖。

公司拥有较多发明专利技术，在全国工商联发布的“2022民营企业发明专利500家”榜单上位居第90位，在湖南省荣登该榜单的企业中位居于第2位。楚天科技通过产学研合作建立了国家级企业技术中心，是国家五部委认定的国家级企业技术中心，同时还建设了博士后科研工作站、院士专家工作站等多个研发平台。截至2023年9月30日，发行人及其境内主要控股子公司拥有的有效专利共计3,124项，其中发明专利520项，实用新型2,195项，外观设计409项；发行人境外主要控股子公司共拥有有效专利84项。

公司无菌分装和智能检测后包等中后段产品线，已在国内知名疫苗生产客户中生集团、智飞龙科马、北京科兴、康希诺等客户方广泛运用，产品性能和质量得到了检验，上述产品技术已达到国际先进水平。公司成功推出了连续式BFS、吸入剂、植入透皮剂、核药等众多填补国内空白的产品。2021年楚天科技自主研发的“无菌制剂机器人自动化生产线”通过第三批国家制造业“单项冠军产品”复核，2022年公司的“智能后包与医药机器人自动化生产线”又入选国家第七批制造业单项冠军产品。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

截至2023年9月末，公司正在研发的主要项目情况详见募集说明书之“第

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四节 发行人基本情况”之“八、技术及研发情况”之“（三）在研项目及进展情况”。

（三）保持技术创新的机制及安排

公司的拥有完善的研发体系来保持技术的创新，具体研发机构的设置及研发体制详见募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“八、技术及研发情况”之“（一）发行人研发机构设置及研发体制”。

十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）对外担保

2016年3月，发行人与国开发展基金有限公司共同出资设立子公司楚天智能机器人（长沙）有限公司，约定国开发展基金拟以现金方式对楚天机器人进行增资，增资金额为6000万元，投资期限为15年。楚天科技对该笔增资形式的股权提供回购承诺，并委托长沙蓝月谷实业集团有限公司（以下简称“长沙蓝月谷”）为上述回购及国开发展基金每年的投资收益提供第三方连带责任保证担保。同意公司以位于长沙市宁乡市楚天科技工业园内的自有土地、房产，向长沙蓝月谷实业集团有限公司提供抵押反担保，担保金额6000万元，担保期限为15年。

2016年3月3日，该经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司为长沙蓝月谷实业集团有限公司提供反担保的议案》。2016年3月24日，公司与长沙蓝月谷签订了《抵押反担保合同》，具体情况如下：

1、被担保人

被担保人名称	长沙蓝月谷实业集团有限公司
注册资本	45,408.00万元
实收资本	20,000.00万元
成立日期	2013-05-29
住所	宁乡市经开区金洲大道创业大楼10楼
经营范围	基础设施建设投资,科研教育投资,土地整理开发,物业管理,园林绿化,国内广告设计、制作、代理、发布,农田水利建设,建筑材料销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人有无关联关系	无关联关系

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2、对外担保信息

主要债务金额、种类	为国开发展基金有限公司投资发行人子公司楚天机器人6,000.00万元增资的4310201606100000662号投资协议的《保证合同》进行反担保
债务履行期限	15年
担保方式	抵押担保
担保范围	主合同、《保证合同》项下长沙蓝月谷的一切保证义务，（包括不限于支付对价、资金占用成本、投资回报、违约金、补足投资收益等一切保证责任），《保证合同》项下的担保费、担保基金、滞纳金、逾期保费、垫款罚金、及长沙蓝月谷因《保证合同》或主合同承担的一切责任、支付的一切费用及长沙蓝月谷依本协议实现抵押权、债权的费用及如发行人未按合同约定承担反担保责任应向长沙蓝月谷支付的任何费用
担保履行情况	正常履行，未发生抵押资产被执行的情况
担保对发行人业务经营及财务状况的影响	此对外担保为对国开发展基金有限公司投资发行人子公司楚天机器人增资款的担保，为楚天机器人设立提供启动资金，有利于企业经营发展；楚天机器人目前经营正常，财务状况不存在重大不利因素，对发行人整体经营及财务状况不会造成不利影响。

3、对外担保抵押资产

资产名称	权证号	面积	坐落
房产	宁房权证玉潭字第713017400号	970.46㎡	宁乡县玉潭镇新康路1号（经济技术开发区中小企业园）
房产	宁房权证城郊字第711000888号	10,861.05㎡	宁乡县城郊乡新康路
土地	宁（1）国用（2016）第071号	17,510.5㎡	宁乡县城郊乡东沩社区
房产	宁房权证玉潭字第713017397号	10,637.79㎡	宁乡县玉潭镇新康路1号（经济技术开发区中小企业园）
房产	宁房权证玉潭字第713017398号	3,846.32㎡	宁乡县玉潭镇新康路1号（经济技术开发区中小企业园）
房产	宁房权证城郊字第711000999号	5,227.78㎡	宁乡县新康路9号（华厦中小企业园内）
房产	宁房权证玉潭字第713017399号	5,307.32㎡	宁乡县玉潭镇新康路1号（经济技术开发区中小企业园）
土地	宁（1）国用（2011）第047号	30,061.40㎡	宁乡县新康路9号（华厦中小企业园内）

上述担保总额占发行人最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的比例为1.40%。截至本募集说明书摘要出具日，除上述担保外，发行人不存在其他对外担保。

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（二）诉讼、仲裁

截至本募集说明书摘要出具日，发行人及控股子公司尚未了结或可预见的诉讼标的为100万元以上的诉讼、仲裁案件如下：

序号	原告	被告	案由/案号	案件进展情况
1	楚天科技	黑龙江泰华源生物技术有限责任公司	买卖合同纠纷/（2020）湘0124民初775号	调解结案，被告分期向原告支付货款本金135.45万元，款项尚未支付
2	楚天科技	朗利维（北京）科技有限公司、北京聚兴企业管理有限公司、张浩、王凯、卫宏江	公司增资纠纷/（2020）湘民申3201号	判决被告向原告返还增资款750.00万元并支付利息损失49.58万元，尚有650.51万元未执行到位
3	楚天科技	山西康意制药有限公司	买卖合同纠纷/（2022）湘0182民初4515号	调解结案，被告分期向原告支付货款本金154.00万元，款项尚未执行到位
4	楚天科技	三圣埃塞（重庆）实业有限公司	买卖合同纠纷/（2022）渝0109民初7794号	调解结案，被告分期向原告支付货款本金及履约保证金共计763.12万元，款项尚未支付，已申请强制执行，尚未执行到位
5	楚天华通	三圣埃塞（重庆）实业有限公司	买卖合同纠纷/（2022）渝0109民初7979号	调解结案，被告向原告分期支付货款本金131.25万元，款项尚未支付，已申请强制执行，尚未执行到位
6	深圳市科林美净化工程有限公司	楚天科技股份有限公司、四川省医药设计院有限公司	建设工程施工合同纠纷/（2023）鲁0812 民初2006 号	请求两被告共同支付工程款本金372.59万元，及资金占用利息28.34万元（暂计算至2023年5月5日），案件8月2日首次开庭，因追加第三人等事项，等待第二次开庭
7	楚天科技	斯微（上海）生物技术有限公司	买卖合同纠纷/（2023）湘0182民初9980	请求支付货款222.04万元及利息7.61万元，已于2023年10月18日立案，并于2023年11月14日开庭，等待判决
8	楚天科技	斯微（上海）生物科技股份有限公司	买卖合同纠纷/（2023）湘0182民初9978	请求支付货款225.90万元及利息9.38万元，已于2023年10月18日立案，并于2023年11月14日开庭，等待判决
9	四川海立信科技有限公司	楚天科技股份有限公司	承揽合同纠纷/（2023）湘0182民初7935号	请求支付工程款及利息111.96万元，已于2023年9月26日开庭，等待判决
10	楚天源创	郭显赫	劳动争议/宁劳人仲案字[2024]第43号	请求裁决被告向原告支付违反竞业限制协议违约金205.90万元并继续履行竞业

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序号	原告	被告	案由/案号	案件进展情况
				限制义务等，待2024年2月27日开庭
11	楚天科技	深圳中科强华低成本健康科技有限公司	买卖合同纠纷/（2024）湘0182民初603号	请求支付货款186万元及利息12.98万元。2024年1月8通知缴纳诉讼费，尚未排庭。
12	四川医药设计院	昆明市宇斯药业有限责任公司	EPC合同纠纷	请求支付工程款239.7万元及逾期利息75万余元。2024年1月10日已经邮寄提交立案材料，已转诉前调解尚未立案

除上述情况外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况。发行人及其控股子公司上述尚未了结的诉讼不会对其生产经营造成重大不利影响或影响其可持续经营，不会对本次发行造成实质性障碍。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书摘要出具日，发行人不存在需要披露的重要或有事项。

（四）重大期后事项

截至本募集说明书摘要出具日，发行人不存在需说明的资产负债表日后事项。

十二、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产变动或整合计划

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，本次发行不会导致公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

本次发行完成后，公司累计债券余额、资产负债结构和偿债能力情况如下：

1、累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

截至本募集说明书摘要出具日，公司累计债券余额为0万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2023年9月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为471,044.54 万元，本次可转债发行总额不超过人民币100,000.00万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。公司已出具承诺，自本次申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券

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余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。

2、本次发行对资产负债结构的影响

以2023年9月30日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假设其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目	2023/09/30	本次发行完成后， 转股前	本次发行完成后， 全部转股后
资产合计	1,128,481.50	1,219,428.58	1,219,428.58
负债合计	657,436.96	758,113.52	658,113.52
合并资产负债率	58.26%	62.17%	53.97%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具投资），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低；

本次发行完成后，公司资产负债率将有所上升，但仍处于合理区间。随着后续债券持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低

3、未来是否有足够的现金流支付本息

2020-2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为20,053.38万元、56,641.13万元和 56,744.83万元，平均可分配利润为44,479.78万元。本次可转换债券拟募集资金100,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。

（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，有利于公司保持并进一步提升自身的生产研发实力和科技创新能力。

（三）本次发行对上市公司控制权结构的影响

本次发行将不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

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第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概况

本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	募集资金使用金额（万元）
1	生物工程一期建设项目	63,068.00	63,000.00
2	医药装备与材料技术研究中心项目	25,266.00	25,000.00
3	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计		100,334.00	100,000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

本次募投项目由楚天科技股份有限公司实施，不存在通过非全资子公司、参股公司或新设立公司实施募投项目的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8募投项目实施方式的相关规定。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）生物工程一期建设项目

1、项目概况

项目名称：生物工程一期建设项目

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实施主体：楚天科技股份有限公司项目总投资：63,068.00万元项目建设期：2023年03月至2025年12月项目建设内容：依托楚天科技在不锈钢材料、生物制药装备等领域长期的技术积累及现有先进的研发与制造技术平台，重点建设不锈钢罐生物反应器及配液系统数字化设计与仿真中心、不锈钢罐智能化柔性加工线、关键零部件加工线、系统集成与工程化验证中心四大功能模块，并通过企业工业互联网平台实现各模块间、各模块与企业原有研发制造交付服务体系网络互连、信息互通、数字化协同，共同完成不锈钢罐生物反应器及配液系统的关键技术攻关、快速研制与产业化应用。

项目建成后形成产品为：微生物生物反应器及配液系统、哺乳细胞悬浮培养生物反应器及配液系统、哺乳细胞贴壁培养生物反应器及配液系统、其他生物反应器及配液系统、复杂注射剂配液系统、生物原液配液系统、血液制品配置系统等。项目建成后，将为疫苗、抗体、生物发酵等生物制药行业提供安全先进的大规模生物反应器及配液系统，实现大规模生物反应的高效、高质量智能化绿色化生产。项目建设地点：湖南长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号楚天科技工业园内

2、项目建设的必要性

（1）生物反应器及配液系统是生物医药产业的“母机”，是生物医药行业健康发展的基础

生物反应器及配液系统指用于微生物和细胞的体外培养，并通过生化反应或发酵过程获取产物的装置，是生物医药产业的“母机”，生物制药过程中的核心设备，也是提高效率和生产力等生物工艺创新的载体。按照应用领域和生产技术，生物反应器及配液系统可以分为微生物生物反应器及配液系统、哺乳细胞悬浮培养生物反应器及配液系统、哺乳细胞贴壁培养生物反应器及配液系统、光生物反应器及配液系统与其他生物反应器及配液系统；按照使用的方式，可以分为一次性生物反应器及配液系统及可反复利用的不锈钢生物反应器及配液系统。

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近年来，虽然一次性生物反应系统的接受度逐步提高，但是不锈钢生物反应器及配液系统仍然受到行业的青睐，特别是在抗体、疫苗、微生物等生物药商业化生产中，选择由可反复利用的不锈钢生物反应器及配液系统生产设施通常更具成本效益，可以避免产能限制，对大规模生产能力的需求有更好的响应。

（2）生物制药企业对大规模不锈钢生物反应器及配液系统的需求持续增长

当前一次性反应器及配液系统相对于不锈钢罐的主要劣势在于反应体积受到限制，当前最大的反应器及配液系统体积为2,000L，而不锈钢罐可以做到20,000L。对于传统的生产企业，大规模生产单一品种药物使用不锈钢罐在成本上会具备优势。

以PD-1药物为例，由于目前国内的PD-1市场竞争导致的降价幅度太快，对于其生产厂家而言，为了降低生产成本，大规模不锈钢生物反应器及配液系统需求将会逐渐扩大，以应对竞争。在早期未有商业化产品的时候，企业的生产能力仅需兼顾临床批和注册批的需要，加之在多款研发管线中需要合理分配产能，一次性袋式生物反应器及配液系统就成为了主流选择。但现在各厂家纷纷开始扩建二期产能，引入不锈钢反应器及配液系统。首先，单个不锈钢反应器及配液系统可以达到20,000L，而一次性反应器及配液系统最大仅为2,000L。其次，不锈钢反应器及配液系统虽价格较贵，前期投入较大，但一次性投入后可以使用多年，中间仅需付出清洗、灭菌、维护的成本，而一次性反应器及配液系统配套的一次性细胞培养袋少则几万，多则几十万。在大规模生产上的成本远远高于不锈钢反应器及配液系统。不锈钢反应器及配液系统每升原液的生产成本是一次性反应器及配液系统的1/5-1/6左右。为了实现生物药物的规模化生产，大规模不锈钢生物反应器及配液系统相应需求将会不断扩大。

（3）完善企业产品线，增强公司业绩增长潜力

项目建成后，将进一步提升企业自身的研发创新能力、大规模不锈钢生物反应器及配液系统装备智能化绿色化制造水平、解决方案与工程能力，完善企业产品线，促进企业实现从装备供应商到综合解决方案服务商转型升级。

3、项目建设的可行性

（1）国家产业政策的大力支持，为项目的实施提供了政策基础

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近年来针对生物制药行业国家出台了一系列的鼓励政策，在《中华人民共和国药品管理法》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》《关于印发“十四五”医药工业发展规划的通知》等文件中均有提及。制药装备行业作为生物制药产业上游，政策扶持力度也会持续加大。良好的政策环境将持续推动我国生物制药装备行业稳定增长。

（2）丰富的客户资源以及下游不断增长的产品需求，为项目实施提供了市场基础

公司现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主营业务系医药装备及其整体技术解决方案，并率先推动智慧医药工厂的研究与开发，旗下拥有德国Romaco公司、楚天华通、四川医药设计院、楚天飞云、楚天思优特、楚天微球、楚天思为康、楚天源创、楚天华兴、楚天长兴、楚天机器人等多家全资或控股子公司，是集“生物医药装备、中药装备”等战略性新兴产业的研究、设计、销售、制造、服务于一体的进口替代型医药装备及整体解决方案提供商，并率先推动智慧医药工厂的研究与开发，是国家技术创新示范企业、国家智能制造系统解决方案供应商、国家企事业知识产权试点单位、国家职业技能等级认定试点企业、国家制造业单项冠军产品示范企业。公司先后有多项重点新产品填补了世界或国内的空白。

经过多年的努力，公司产品已出口到百余个国家和地区，与众多知名国内以及跨国药企建立了合作关系。未来，公司将继续凭借专业的优势以及对制药行业的深度理解，持续进行生物制药装备整体解决方案的研究开发，积极挖掘客户潜在需求并进行新客户拓展，丰富的客户资源以及下游不断增长的产品需求为本项目的实施提供了一定的市场基础。

（3）强大的核心技术实力及充分的技术储备，为项目实施提供了技术支撑

公司目前拥有长沙中央技术研究院、德国技术研究院和苏州技术研究院三大研发机构。设有国家级企业技术中心，国家级创新基地，博士后科研工作站，院士专家工作站等多个技术与创新平台，每年研发投入占销售总额比例较高。公司牵头制订了本系统国家行业产品技术标准近20项，公司产品已出口到全球100

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多个国家和地区，用户包括美国辉瑞等全球排名前列的药企，进入了世界医药装备第一梯队。

公司近年来荣获国家科技进步二等奖、湖南省科技进步一等奖、中国机械工业科学技术二等奖、全国工商联科技进步一等奖、中国电子学会科技进步一等奖等多个科技奖项。公司科学规范的研发机制以及领先的技术研发实力，有助于本项目将技术优势转化为产品优势和市场优势。

4、项目实施主体

楚天科技股份有限公司

5、项目用地、所涉及的报批事项

本项目拟建设地点为湖南长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号楚天科技工业园内，该地块已取得不动产权证书（湘（2021）宁乡市不动产权第0008511号）。

2023年3月27日，本项目已取得宁乡经济技术开发区管理委员会出具的《企业投资项目备案告知承诺信息表》，备案编号：宁开管立备[2023]28号。

根据《国民经济行业分类》，本项目属于C35“专用设备制造业”中的C3544“制药专用设备制造”。对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》三十二、专用设备制造业，“有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨及以上的”及“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的除外）”应纳入建设项目环境影响评价管理，需要编制环境影响报告书或环境影响报告表。由于本项目原辅材料为不锈钢、铸铁塑料板、钢化玻璃、电气元件及电缆线等，生产工艺仅为下料机加焊接、打磨、组装，不涉及电镀、涂装等表面处理工艺，因此，本项目无需编制环境影响报告书、环境影响报告表，也无需填报环境影响登记表。

2023年6月25日，长沙市生态环境局宁乡分局出具《关于<关于楚天科技股份有限公司生物工程一期建设项目环境影响评价审批的申请>的复函》，本项目原辅材料为不锈钢、铸铁塑料板、钢化玻璃、电气元件及电缆线等，生产工艺仅为下料机加焊接、打磨、组装，不涉及电镀、涂装等表面处理工艺，根据《建

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设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，该项目属环评豁免范围，无需办理环评审批及备案手续。

6、项目投资概况

项目总投资金额为63,068万元，拟使用募集资金63,000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元

序号	项目	单位	数量	费用合计	是否属于 资本性支出	拟使用募集资金金额
第一部分：工程费用		-	-	-	-	55,953.00
一	建筑工程	-	-	22,874.70	是
二	设备费	台/套	406	32,078.30	是
三	信息系统	台/套	1	1,000.00	是
工程费用合计		-	-	55,953.00	是
第二部分：其他费用		-	-	2,438.00	是	2,438.00
第三部分：基本预备费		-	-	1,752.00	否	4,609.00
第四部分：铺底流动资金		-	-	2,925.00	否
项目总投资		-	-	63,068.00	-	63,000.00

（1）工程费用

单位：万元

序号	项目	单位	数量	费用合计
一	建筑工程	-	-	22,874.70
1	1号车间	m2	23,585.12	8,136.87
1.1	土建及装饰装修	m2	23,585.12	6,132.13
1.2	安装工程	m2	23,585.12	2,004.74
2	2号车间	m2	41,574.07	13,303.71
2.1	土建及装饰装修	m2	41,574.07	9,977.78
2.2	安装工程	m2	41,574.07	3,325.93
3	总图工程	-	-	1,434.12
二	设备费	台/套	406	32,078.30
三	信息系统	台/套	1	1,000.00
工程费用合计		-	-	55,953.00

本项目工程费用总共投入55,953.00万元，其中包含1号车间及2号车间的土建及装饰装修费用、安装工程费用、总图工程费用等建筑工程合计22,874.70

1-1-132

万元；406台/套设备费32,078.30万元；1套信息系统1,000.00万元。具体分析如下：

①建筑工程

本项目共新建1号及2号两个车间，其中1号车间建筑面积为23,585.12平方米，土建及装饰装修、安装工程单价分别为2,600元/平方米、850元/平方米；2号车间建筑面积为41,574.07平方米，土建及装饰装修、安装工程单价分别为2,400元/平方米、800元/平方米。本项目总图工程主要为土石方工程、道路、广场、绿化、水电管网等费用，其费用为1,434.12万元。上述单价主要综合依据公司历史厂区的土建及装饰装修费用、安装工程等单价，同时结合当地近年工程造价资料以及本项目的拟建设内容及工程量等因素考虑得出，总体单价具有一定合理性。

②设备及及信息系统

本项目共购置406台/套设备及1套信息系统，购置大类需求如下：

单位：万元

购置内容大类	数量（台/套）	金额
机加设备	150	13,504.96
智能仓储设备	63	7,108.68
公共动力设备	19	4,234.52
切割下料设备	35	2,821.44
焊接设备	98	2,636.25
钣金加工设备	24	1,109.31
打磨抛光设备	17	663.14
信息系统	1	1,000.00
总计	407	33,078.30

（2）其他费用

工程建设其他费用合计2,438.00万元，工程建设其他费用主要是根据相关规定或发改委制定的相应指导价格，主要包括：建设单位管理费、可研报告编制费、工程勘察设计费、施工图审图费、工程监理费、全过程造价咨询费和环评费等。

1-1-133

（3）基本预备费

基本预备费主要未解决在项目建设过程中因各种风险增加的投资支出，需要事先预留的费用，本项目预留的基本预备费为工程费用及其他费用合计的3%，金额约为1,752.00万元。

（4）铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为2,925.00万元。

本项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。

7、项目建设周期

计划本项目建设工期计划从2023年03月至2025年12月。

时间 单位：月	第一年				第二年				第三年
	T+3	T+6	T+9	T+12	T+15	T+18	T+21	T+24	T+27	T+30	T+33
规划设计及审批
施工图设计及审查
土建施工
设备采购与安装
试运行
交付使用

8、项目效益测算

（1）基础数据

①项目生产期

项目计算期为15年，包括建设期、生产期，其中生产期13年。生产期第1年生产能力达15%的设计能力，第2年达到25%设计能力，第3年达到35%设计能力，第4年达到45%设计能力，第5年达到60%设计能力，第6年达到80%设计能力，第7年及以后年达到100%设计能力。

1-1-134

②项目生产期年销售收入

经测算，项目达产后正常年不含税销售收入为110,000万元。产品方案及生产规模和销售收入如下：

单位：万元

序号	产品名称	年销售收入
1	微生物生物反应器及配液系统	20,000.00
2	哺乳细胞悬浮培养生物反应器及配液系统	20,000.00
3	哺乳细胞贴壁培养生物反应器及配液系统	10,000.00
4	其他生物反应器及配液系统	20,000.00
5	复杂注射剂配液系统	10,000.00
6	生物原液配液系统	20,000.00
7	血液制品配置系统	10,000.00
合计		110,000.00

③经济指标

税率：年销售税金及附加按国家规定计取；所得税按15%计取；增值税按销售收入的13%计，城市建设维护税为增值税的7%，教育费附加为5%。

盈利公积金：生产期企业提留的法定盈余公积金提取率按税后利润10%计提。

固定资产折旧：项目固定资产折旧采用分类直线折旧法，各项折旧年限为建筑为20年，机器设备为10年，残值率为5%。

无形资产及递延资产摊销：递延资产摊销年限为5年。

修理费：修理费按固定资产原值的0.5%计算。

其他费用：管理费用、研发费用和销售费用，按销售收入20%计取。

④生产期总成本费用估算

生产所需原辅材料、包装材料费，正常年不含税为52,030万元。水、电正常年含税费用为407.61万元。

（2）预计经济效益

本项目按照产品研发及产业化进度，第3年进入生产期，生产期总共13年。本项目具有较好的经济效益，投产后年平均销售收入81,231万元（不含税），

1-1-135

年平均利润总额14,899万元，年平均净利润12,664万元。本项目的效益测算具体如下：

序号	项目	单位	指标
1	生产期年平均利润总额	万元	14,899
2	生产期年平均净利润	万元	12,664
3	内部收益率（税前）	%	19.39
4	内部收益率（税后）	%	17.48
5	所得税后投资回收期（含建设期）	年	8.43

（3）效益测算的合理性分析

①本募投项目毛利率与公司现有业务情况对比

本募投项目生产期平均毛利率与公司综合毛利率、生物工程解决方案及单机毛利率比较情况如下：

序号	年度	综合毛利率（%）	生物工程解决方案及单机毛利率（%）
1	2020年度	33.91	31.62
2	2021年度	39.68	33.44
3	2022年度	36.05	34.77
平均值		36.55	33.28
本募投项目生产期平均值		39.16

本募投项目生产期平均毛利率高于公司综合毛利率、生物工程解决方案及单机毛利率，主要原因为本次募投项目主要为疫苗、抗体、生物发酵等生物制药行业提供安全先进的大规模生物反应器及配液系统，以实现大规模生物反应的高效、高质量智能化绿色化生产；本次募投项目产品是在公司现有产品技术上的升级迭代，其技术含量及性能较高，因此使得其毛利率相对较高。

②本募投项目生产期平均毛利率与同行业可比公司类似项目或类似业务板块毛利率情况对比

由于国内相应反应器及配液系统的生产在工艺和技术等方面与国外相比存在一定差距，国内相关大规模工业制药装备厂家相对较少。经查询，目前暂无公开披露的完全可比项目。为分析本募投项目的效益情况，选取同行业可比公司类似项目或类似业务板块的效益进行比较，具体情况如下：

1-1-136

序号	公司名称	募投项目或业务板块	毛利率（%）
1	东富龙	生物制药装备产业试制中心项目	42.37
2	东富龙	生物工程单机及系统板块	42.63
3	迦南科技	制药配液系统生产中心建设项目	34.80
4	泰林生物	制药行业板块	56.29
平均值			44.02
本募投项目生产期平均值			39.16

注：东富龙、泰林生物相关业务板块毛利率为其2020年-2022年度相应板块毛利率的平均值如上表所示，本次募投项目的毛利率略低于同行业可比公司类似项目或类似业务板块毛利率水平，因此具有一定的合理性和谨慎性。综上所述，本次募投项目毛利率具有合理性。

（二）医药装备与材料技术研究中心项目

1、项目概况

项目名称：医药装备与材料技术研究中心

实施主体：楚天科技股份有限公司

项目总投资：25,266万元

项目建设期：2023年03月至2025年03月

项目建设内容：新建研发中心，总建筑面积22,977.24平方米。将按照国际标准要求对空间进行规划，主要分为三大技术中心：生化技术研究中心，高分子材料研究中心，制剂技术研究中心。生化技术研究中心下设动物细胞培养技术研发室，微生物培养研究室，过程检测控制研究室，分子生物学研究室，生物分离纯化研究室；高分子材料研究中心下设微球材料研究室，超滤与分离材料研究室；制剂技术研究中心下设有固体制剂连续制造与工艺优化研发室，无菌制剂灌装技术研发室，智能检测研究室，冻干工艺优化研发室，复杂注射剂及长效缓控释工艺研究室，膜制剂工艺研究室，理化分析室，无菌技术控制研发室。

项目建设地点：湖南长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号楚天科技工业园内

1-1-137

2、项目建设的必要性

（1）有利于改善研发条件，抓住高端装备国产化的机遇

研发创新是企业持续稳步发展的基础，是企业的核心竞争力的体现。公司现有的研发技术中心为公司新产品的开发提供了硬件保障。但公司研发中心建成时间较早，现有空间、规划布局以及硬件设备已不能满足公司快速增长的在研发项目上的开展及未来国内、国际市场需要。通过开展医药装备与材料技术研究中心建设，按国际标准对医药装备与材料技术研究中心进行规划，引进国际先进设备，创造更好的人才流入环境，是公司发展规划中亟需解决的核心问题。

（2）提升公司核心竞争力、实现战略规划

公司以技术创新作为核心竞争力，研发是提升公司核心竞争力的重要手段，承担了产品技术升级迭代、行业趋势发展创新研究等重要职能，本项目的建设将有利于公司实现战略发展规划。

3、项目建设的可行性

（1）公司丰富的技术储备为研发项目奠定良好的技术基础

公司自成立以来即定位于制药装备领域，装备的运行安全性、经济性、可靠性、可维护性居行业前列，公司先后有多项重点新产品填补了世界或国内的空白。

公司通过自主创新，实现了制药装备的多项技术突破与技术积累，丰富的技术储备与研发实力为本项目的开展奠定了良好的技术基础。

（2）公司人才的团队成为公司持续技术创新的源动力

公司始终重视技术创新，经过多年发展，已打造出一支专业化的研发团队，为持续创新提供了充足的人才保证。通过不断提高研发能力、充实技术积累，公司对研发工作形成了规范化、系统化管理，建立了快速反应的研发团队和研发体制。公司设有国家级企业技术中心、博士后科研流动站协作研发中心。

公司核心研发团队具有多年的制药装备行业经验，稳定、高素质的研发团队构成了公司突出的研发经验优势，为公司的长期发展奠定了基础。公司核心研发团队人员均直接或间接持有公司股份，通过持股等制度安排，增强了企业的凝聚力。此外，公司自成立以来始终重视研发技术队伍的建设和培养，并建立了包括

1-1-138

人力资源战略规划、部门职责及岗位设计、任职资格管理、绩效考核管理、激励机制管理、招聘调配管理、人事管理、企业文化和价值导向管理在内的人力资源管理运作流程体系，这将有利于公司增加人才储备、提升研发实力，亦为本项目实施提供了人员保障。

4、项目实施主体

楚天科技股份有限公司

5、项目用地、所涉及的报批事项

本项目拟建设地点为湖南长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号楚天科技工业园内，该地块已取得不动产权证书（湘（2023）宁乡市不动产权第0002625号）。

2023年3月27日，本项目已取得宁乡经济技术开发区管理委员会出具的《企业投资项目备案告知承诺信息表》，备案编号：宁开管立备[2023]29号。

本项目为研发试验项目，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》四十五、研究和试验发展，本项目不涉及生产和中试，生化技术研究中心下设的分子生物学研究室属于P1实验室，同时在实验过程中产生实验废气、废水、危险废物等，属于“其他（不产生实验废气、废水、危险废物的除外）”，应纳入建设项目环境影响评价管理，需要编制环境影响报告表。因此，本项目编制了环境影响报告表并取得了相关批复。

2023年8月9日，发行人已取得由长沙市生态环境局出具的《长沙市生态环境局关于楚天科技股份有限公司医药装备与材料技术研究中心项目环境影响报告表的批复》（编号：长环评（宁乡）【2023】77号）。

6、项目投资概况

项目总投资金额为25,266万元，拟使用募集资金25,000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元

序号	项目	单位	数量	费用合计	是否属于 资本性支出	拟使用募集 资金金额
第一部分：工程费用		-	-	-	-	23,372.00
一	建筑工程	-	-	10,107.66	是
二	设备费	台/套	266	12,536.34	是

1-1-139

序号	项目	单位	数量	费用合计	是否属于 资本性支出	拟使用募集 资金金额
三	信息系统	台/套	2	728.00	是
工程费用合计		-	-	23,372.00	是
第二部分：其他费用		-	-	855.00	是	855.00
第三部分：基本预备费		-	-	727.00	否	773.00
第四部分：铺底流动资金		-	-	312.00	否
项目总投资		-	-	25,266.00	-	25,000.00

（1）工程费用

序号	项目	单位	数量	费用合计（万元）
一	建筑工程	-	-	10,107.66
1	土建及装饰装修	m2	22,977.24	7,352.72
2	安装工程	m2	22,977.24	2,297.72
3	总图运输工程	-	-	457.22
二	设备费	台/套	266	12,536.34
三	信息系统	台/套	2	728.00
工程费用合计		-	-	23,372.00

本项目工程费用总共投入23,372.00万元，其中研发中心建筑工程费用为10,107.66万元，266台/套设备费用12,536.34万元及2套信息系统728.00万元。具体分析如下：

①建筑工程

本项目新建一个研发中心，其建筑面积为22,977.24平方米，土建及装饰装修、安装工程单价分别为3,200元/平方米、1,000元/平方米；总图运输工程主要为土石方工程、道路、广场、绿化、水电管网等费用，金额为457.22万元。上述单价主要综合依据公司历史厂区的土建及装饰装修费用、安装工程等单价，同时结合当地近年工程造价资料以及本项目的拟建设内容及工程量等因素考虑得出，总体单价具有一定合理性。

②设备及信息系统

本项目共购置266台/套设备及2套信息系统，购置大类需求如下：

1-1-140

单位：万元

购置内容大类	数量（台/套）	金额
生物工程研发中试及生产设备	84	5,256.17
实验测试及检测设备	130	4,965.50
无菌制剂中试及生产设备	25	1,109.00
一次性技术生产设备	12	750.88
固体制剂中试及生产设备	15	454.79
信息系统	2	728.00
总计	268	13,264.34

（2）其他费用

工程建设其他费用合计855.00万元，工程建设其他费用主要是根据相关规定或发改委制定的相应指导价格，主要包括：建设单位管理费、可研报告编制费、工程勘察设计费、施工图审图费、工程监理费、全过程造价咨询费和环评费等。

（3）基本预备费

基本预备费主要未解决在项目建设过程中因各种风险增加的投资支出，需要事先预留的费用，本项目预留的基本预备费为工程费用及其他费用合计的3%，金额约为727.00万元。

（4）铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为312.00万元。

本项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。

7、项目建设周期

计划本项目期建设工期计划从2023年03月至2025年03月。

时间单位：月	第一年				第二年
	T+3	T+6	T+9	T+12	T+15	T+18	T+21	T+24
项目的前期准备工作
项目立项

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时间单位：月	第一年				第二年
	T+3	T+6	T+9	T+12	T+15	T+18	T+21	T+24
完成施工图设计及审查
装修施工单位筛选与确定
装修施工
实验家具单位确定
实验家具安装

8、项目效益测算

本项目旨在建立生化技术、材料研究及制剂技术研究中心，并不直接产生经济效益。

（三）补充流动资金项目

1、项目概况

本次募集资金中拟使用12,000.00万元用于补充流动资金。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口，以及未来战略发展需求等因素确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。合理运用可转债补充流动资金，将适当缓解公司债务压力，可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力。

2、项目必要性

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司实现营业收入分别为35.76亿元、52.60亿元、64.46亿元和51.34亿元，业务规模呈现持续增长趋势。随着业务规模和营业收入的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。公司通过本次发行所募集的部分资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

3、项目可行性

（1）募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定

本项目募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。项目符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，可以满足公司未来业务

1-1-142

发展的资金需求，增强持续经营能力，优化公司资产结构，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展、实现公司战略的客观需要，具有充分的合理性与必要性，符合公司及全体股东利益。

（2）公司具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，规定了公司实施募集资金的专户存储制度，并明确了募集资金的存储及使用、实施管理、报告披露，以及监督和责任追究等管理措施。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

4、补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》

《证券期货法律适用意见第18号》就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：

“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”

本次“生物工程一期建设项目”及“医药装备与材料技术研究中心项目”拟使用的募集资金63,000.00万元、25,000.00万元中分别有4,609.00万元及773.00万元属于非资本性支出。公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金100,000.00万元，其中82,618.00万元用于资本性支出，17,382.00万元用于非资本性支出，非资本性支出金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合相关规定的要求。

（四）本次发行符合国家产业政策和板块定位

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人所属行业为制药装备制造业，主营业务为医药装备及其整体技术

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解决方案，公司致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的高端制药装备制造商。本次募集资金投向均围绕公司高端制药装备制造的主营业务，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”之“十三、医药”之“6、高端制药设备开发与生产，透皮吸收、粉雾剂等新型制剂生产设备，大规模生物反应器及附属系统，蛋白质高效分离和纯化设备，中药高效提取设备，药品连续化生产技术及装备”所鼓励的行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

经核查，本次募集资金主要投向主业。

项目	生物工程一期建设项目	医药装备与材料技术研究中心
1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产	是，项目建成后将提高公司生物工程设备的产能	否
2是否属于对现有业务的升级	是，项目建成后，将进一步提升企业自身的研发创新能力、大规模不锈钢生物反应器及配液系统装备智能化绿色化制造水平、解决方案与工程能力，完善企业产品线，符合企业从装备供应商到综合解决方案服务商的发展规划。	是，公司研发中心建成时间较早，现有空间、规划布局以及硬件设备已不能满足公司快速增长的在研发项目上的开展及未来国内、国际市场需要。本次募投项目将按国际标准对医药装备与材料技术研究中心进行规划，引进国际先进设备，提升公司研发水平。
3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展	否	否
4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸	否	否
5是否属于跨主业投资	否	否
6其他	否	否

三、与既有业务、前次募投项目的区别和联系

（一）本次募投项目与现有业务或战略的关系

发行人主营业务系医药装备及其整体技术解决方案；公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。2015年6月，公司完成对新华通的收购，公司产品类型进一步拓宽。2020年10月，完成对Romaco公司收购后，实现了公司的国际化布局，

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以及进一步优化公司产品制造的工艺和产品的多样性。目前公司主要产品涵盖九大业务板块：制药制水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV服务、细胞与基因治疗。公司本次“生物工程一期建设项目”的实施有助于公司扩大现有产品的生产线及产能，优化和扩充公司生产工艺及产品品类，可以有效补充公司“一纵一横一平台”中的一横，使得公司生物工程产品线布局趋于完善，有效提升公司整体生物工程解决方案的能力。“医药装备与材料技术研究中心项目”是为公司下一步业务发展及未来业绩增长点提供支持，打造新的业绩增长点。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为将来经营活动的高效开展提供有力支持。

（二）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系

前次募投项目与本次募投项目的主要建设内容如下：

项目		建设内容
前次募投项目：发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金项目	向交易对方楚天投资支付现金对价	用于向楚天投资支付交易对价
	用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款	用于偿还楚天欧洲所借的并购贷款
	支付本次交易的相关中介费用	用于支付中介费用
本次募投项目	生物工程一期建设项目	用于生产生物制药行业所需安全先进的大规模生物反应器及配液系统
	医药装备与材料技术研究中心项目	用于新建生化技术、材料研究及制剂技术研究中心
	补充流动资金项目	用于补充公司营运资金

结合上表可知，前次募投项目的募集资金主要用于支付与收购资产相关的交易对价、用于偿还楚天欧洲所借的并购贷款及支付中介费用，并未进行项目建设；本次募投项目募集资金主要用于新建大规模生物反应器及配液系统的生产线，新建医药装备与材料技术研究中心及补充流动资金。本次募投项目与前次募投项目分别集中于公司不同的业务板块，前次募投项目与本次募投项目没有直接联系，不存在重复建设的情况。

1-1-145

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金均系围绕公司现有主营业务展开，项目设计有助于公司把握制药装备行业未来的发展机遇，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够扩大公司的市场占有率，进一步发挥规模效应，从而提升公司的综合竞争实力，增强公司的盈利能力，并创造新的利润增长点，募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司财务状况的影响本次发行将进一步扩大公司的资产规模，如本次发行的可转债逐步转股，公司的资产负债率将逐渐降低，净资产将持续提高，财务结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升。本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，如可转债持有人陆续转股，募投项目效益尚未完全实现，则可能出现每股收益等财务指标在短期内有所下滑的情况。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。

五、募集资金专项管理制度

发行人制定有《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、变更募集资金投资项目、募集资金的监督、募集资金使用情况的报告等事项作了详细规定。

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第六节 备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

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（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

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