证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2024-002
金龙机电股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
一、交易概述
1、金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金龙机电”）持有参股公司深圳市联合东创科技有限公司（以下简称“联合东创”、“目标公司”）29%股权，现公司拟将持有的联合东创29%股权以11,600万元的价格转让给深圳市泰民电子有限公司（以下简称“泰民电子”）。本次转让完成后，公司不再持有联合东创股权。
2、本次转让参股公司联合东创股权的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2024年1月26日召开的第五届董事会第二十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、企业名称：深圳市泰民电子有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、成立时间：2023-12-29
4、注册资本：100万元
5、注册地址：深圳市龙华区观澜街道大富社区平安路60号康淮工业园1号
厂房1301-42
6、法定代表人：单珊
7、统一社会信用代码：91440300MAD8WT8K6Y
8、经营范围：一般经营项目是：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；软件销售；软件开发；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
无。
9、股东情况：自然人单珊持有其100%股权。
10、泰民电子不属于失信被执行人，与金龙机电不存在关联关系。
11、最近一年的主要财务数据：泰民电子成立时间不足一年，且控股方为自然人，无最近一年的主要财务数据。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为联合东创29%股权，其基本情况如下：
1、企业名称：深圳市联合东创科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、成立日期：2015-02-04
4、注册资本：7,692.31万元
5、注册地址：深圳市龙华区福城街道福民社区悦兴路63号鹏发第一工业园1号101、201、301
6、法定代表人：刘蛟锋
7、统一社会信用代码：91440300326522730F
8、经营范围：一般经营项目是：电子产品、精密模具的销售；国内贸易；货物及技术进出口；测试治具、非标自动化设备的销售及技术开发；自动化生产
流水线装配用非标设备的设计、开发及技术服务（汽车行业用）；半导体封测设备研发、销售及技术咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品、精密模具的维修及测试；测试治具、非标自动化设备、自动化生产流水线装配用非标设备（汽车行业用）、半导体封测设备的生产。
9、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 深圳市联合东创投资合伙企业（有限合伙） | 3,461.50 | 45.00% |
| 金龙机电股份有限公司 | 2,230.77 | 29.00% |
| 深圳市联合东创一号投资合伙企业（有限合伙） | 769.25 | 10.00% |
| 刘蛟锋 | 769.25 | 10.00% |
| 苏维标 | 461.54 | 6.00% |
| 合计 | 7,692.31 | 100.00% |
10、最近一年又一期经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年11月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 66,156.60 | 74,453.65 |
| 负债总额 | 24,029.52 | 35,933.48 |
| 归母净资产 | 42,145.58 | 38,542.40 |
| 利润表项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 62,305.76 | 67,697.78 |
| 营业利润 | 3,677.40 | 8,218.09 |
| 归母净利润 | 3,603.18 | 5,135.43 |
注：上述数据经公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、公司本次转让的联合东创股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。联合东创不属于失信被执行人。联合东创其他股东对公司本次转让的股权放弃优先受让权。
四、交易的定价依据
截至2023年6月30日，联合东创净资产为4.13亿元。2023年7月，联合东创团队成员持股平台深圳市联合东创一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“东创一号投资”）、联合东创法定代表人、CTO及间接股东刘蛟锋按联合东创股东全部权益人民币4亿元的估值，分别以人民币4,000万元、4,000万元的价格收购联合东创原股东蒋心侃所持的10%、10%股权，具体详见公司于2023年7月10日在巨潮资讯网披露的《关于放弃参股公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2023-033）。
截至审计基准日2023年11月30日，联合东创经审计归母净资产为4.21亿元；截至2023年12月31日，联合东创归母净资产为4.08亿元。
基于上述情况，经双方友好协商，本次泰民电子仍按联合东创股东全部权益人民币4亿元的估值作价收购公司所持的29%股权，即交易价格为1.16亿元。
五、交易协议的主要内容
金龙机电与泰民电子将就本次股权转让事项签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
转让方：金龙机电
受让方：泰民电子
1、转让标的：转让方为目标公司的股东，截止至本协议签署日，其持有目标公司29%的股权（即对应目标公司2,230.7699万元人民币的出资额，其中已实缴出资额2,230.7699万元，以下简称“目标股权”）。
2、转让价款：转让方与受让方一致同意，转让方将以人民币116,000,000.00元的价格向受让方转让其所持有的目标公司29%的股权。
3、付款方式：双方同意，本协议签订之日起3个工作日内，受让方一次性向转让方支付股权转让价款人民币116,000,000.00元。
4、必要的审批程序：依据目标公司章程，本次股权转让及所涉章程的修改已取得目标公司必要的内部批准；转让方确认，本次股权转让相关事宜已取得转让方有权机关审批同意，已取得转让方内部必要的批准。
5、过渡期安排：（1）于本协议生效日至目标股权工商变更登记完成日之间的过渡期间内，转让方向受让方做出如下承诺：过渡期内，未经受让方书面同意，
转让方不得做出任何有损目标股权权益行为；过渡期内，转让方不得转让、质押或以任何方式处置其持有的股权。
（2）双方同意，无论过渡期内目标公司盈亏情况如何，双方将不再对目标公司股权转让价款进行调整。自本协议签署之日起至目标股权工商变更登记完成之日止期间内目标公司的损益，由本次股权转让交易完成后的各股东按照各自持股比例享有和承担。
6、税费的承担：双方同意，因办理本次股权转让相关事宜过程中所发生的各种税费，均由双方依法各自承担。
7、协议的生效：本协议经各方盖章并经法定代表人/授权代表签字后生效。本协议的任何修改、变更应经双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后生效。
六、本次交易涉及的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。
2、截至2023年12月31日，公司及子公司应收联合东创及其子公司345.27万元，应付联合东创及其子公司204.75万元，该等往来因日常业务交易产生，将按双方就业务交易事项签订的合同、订单的相关约定进行结算。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的
1、联合东创主要为消费电子行业等客户提供一站式测试、自动化解决方案。2018年至2022年，联合东创基本处于稳步盈利状态，因行业环境发生变化，2023年度其经营业绩出现较大波动，具体主要经营数据如下：
单位：万元
| 年度 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| 营业收入 | 24,382.69 | 30,511.25 | 54,752.07 | 78,704.65 | 67,697.78 |
| 归母净利润 | 4,022.41 | 5,891.46 | 4,984.34 | 8,508.13 | 5,135.43 |
单位：万元
| 2023年度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 10-11月 | 12月 | 合计 |
| 营业收入 | 31,493.15 | 18,374.1 | 7,609.52 | 4,828.99 | 1,718.13 | 64,023.89 |
| 归母净利润 | 7,404.34 | -4,426.93 | -2,343.17 | 2,968.94 | -1,320.14 | 2,283.04 |
2、公司于2016年通过增资入股的方式以人民币3,500万元的价格取得联合东创35%股权。2019年，公司将持有的6%股权以3,000万元的价格转让后，尚持有29%股权。2020年，联合东创分红，公司获得分红款870万元，截至2021年内已全部收到。
本次联合东创29%股权的作价为人民币11,600万元，本次交易成交后，公司对联合东创35%股权的投资，将合计收到股权转让款项14,600万元，分红款870万元，两者合计15,470万元。
3、本次股权转让交易作价所依据的联合东创股东全部权益估值与2023年7月基本相同。
鉴于上述情况，考虑当前宏观经济环境的不确定性、以及消费电子行业整体需求疲软、竞争激烈的现状，公司将所持联合东创29%股权进行转让，将本次股权投资以现金方式收回，所得款项用于补充流动资金，支持公司主业的发展，亦在一定程度上规避投资风险。
（二）对公司的影响
1、公司本次转让联合东创29%股权后，不再持有其股权，本次股权转让不涉及合并报表范围的变更。
2、经测算，公司本次转让联合东创29%股权预计产生664.55万元的收益，占公司2022年度经审计净利润的12.83%，最终转让损益的金额需以年度审计机构确认后的结果为准。
3、截至本公告披露时，公司已收到股权转让款11,600万元。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市联合东创科技
有限公司审计报告》。
特此公告。金龙机电股份有限公司董 事 会
2024年1月26日