江苏天工科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:
现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏天工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 境外股权架构及实际控制权相关问题 ............................................... 3
二、业务与技术 ...... 5
问题2. 细分市场空间与行业竞争格局 ........................................................... 5
问题3. 创新特征披露充分性、准确性 ........................................................... 6
问题4. 与客户1交易公允性及是否存在重大依赖 ....................................... 7
三、公司治理与独立性 ...... 9
问题5. 是否具备独立面向市场的持续经营能力 ........................................... 9
问题6. 环保合规性 ......................................................................................... 11
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 13
问题7. 产品结构及客户结构大幅变动 ......................................................... 13
问题8. 采购的公允性及成本核算规范性 ..................................................... 15
问题9. 毛利率大幅波动的合理性 ................................................................. 16
问题10. 其他财务问题 ................................................................................... 18
五、募集资金运用及其他事项 ...... 19
问题11. 募投项目的合理性与必要性 ........................................................... 19
问题12. 其他问题 ........................................................................................... 20
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题1.境外股权架构及实际控制权相关问题，问题2.细分市场空间与行业竞争格局，问题3.创新特征披露充分性、准确性，问题4.与客户1交易公允性及是否存在重大依赖，问题5.是否具备独立面向市场的持续经营能力，问题11.募投项目的合理性与必要性。 |
一、基本情况
问题1.境外股权架构及实际控制权相关问题根据申报材料及公开信息披露材料，（1）朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过穿透Sky Greenfield、天工控股有限公司、天工国际（0826.HK）、天工投资间接控制公司75.58%的股份，朱小坤直接持有公司2.47%的股份，朱小坤、于玉梅及朱泽峰三人为公司共同实际控制人。（2）朱泽峰担任公司董事长，为加拿大国籍。（3）报告期内，公司实际控制人为朱小坤、于玉梅及朱泽峰，控制权未发生变更，但存在因2017年海外收购事宜追溯确认实际控制人的情形。2022年，原董事长朱小坤先生辞去董事长职务，选举朱泽峰先生（朱小坤与朱泽峰为父子关系）为新任董事长。发行人报告期内董事、高管变动人数较多。
（1）境外股权架构的真实性、合规性。请发行人：①结合实际控制人控制发行人的境外股权架构，说明国内发行人层面及境外公司层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况，说明朱小坤、于玉梅及朱泽峰控制发行人的真实性、合规性，实际控制人是否实缴出资、通过多层架构持有公司股份是否存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷，实际控制人通过多层公司股权穿透对发行人实施控制的原因和合理性。②结合报告期内境外架构相关企业的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等），说明是否存在影响实际控制人控制权的
重大经营风险、重大违法行为。③说明发行人与境外股权架构中各企业的外汇资金跨境调动情况，是否依照国家相关规定履行了外汇登记、审批手续，是否存在相关违规情形，是否存在导致发行人被处罚的风险。
（2）外商投资的合规性。请发行人：说明实际控制人之一朱泽峰取得加拿大国籍的时间、背景，说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定并履行了相关的批复、备案程序；是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。
（3）控制权的稳定性。请发行人：①说明2022年公司董事长变更的原因及合理性，结合董事长朱泽峰常住区域、兼职情况、参与公司管理的方式，与其亲属、核心团队成员之间分工管理安排，分析说明控制权稳定性并视情况揭示相关风险。结合家族企业特征等情况，说明发行人防范关联人和实际控制人及其亲属对发行人可能产生不利影响的相关内控措施及其有效性。②结合最近24个月董事、高管人员变动情况，说明人数及比例，相关人员变动是否对发行人生产经营构成重大不利影响。③说明发行人实控人、境外高管是否符合任职资格，现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查材料、核查依据及核查方法并发表明确
意见。
请保荐机构及发行人律师说明对发行人实际控制人、董事、监事、高管最近36个月重大违法行为核查的核查过程及核查意见。
二、业务与技术
问题2.细分市场空间与行业竞争格局
根据申请文件，（1）当前我国钛及钛合金材料行业存在结构性产能过剩的情况，高端钛材产品产能不足、供不应求，中低端钛材产品同质化严重、竞争激烈。（2）2020年、2021年及2022年上半年，发行人产能利用率偏低，生产、销售的产品主要以低附加值的钛板为主。钛板的下游应用领域主要是化工能源行业，该行业当前设备更新改造投资需求趋于稳定。公司在满足原有客户情况下积极开拓消费电子市场，2022年下半年开始，公司战略调增用于消费电子领域的高附加值钛及钛合金线材的生产规模。2023年上半年，随着双方合作规模的扩大，公司产能利用率得到进一步提升。
（1）下游应用领域及细分市场空间。请发行人：按照下游应用领域（石油化工、航天航空、消费电子等）说明报告期内收入构成、毛利率情况，各领域主要客户、具体销售情况、报告期内各领域销售变动情况及原因、细分市场空间及未来增长趋势、潜在竞争对手情况。
（2）市场地位及竞争优势。请发行：①结合我国钛及钛合金材料行业存在结构性产能过剩的情况、发行人在手订单情况，说明发行人产能利用率较低的原因，消费电子领域业
绩增长是否具有可持续性，相关业务业绩释放周期，并充分揭示相关风险。②说明发行人产品属于高端钛材产品还是中低端钛材产品，相关区分标准及技术壁垒，发行人产品在目标市场的占有率及排名情况，进一步说明发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力等方面的比较情况。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题3.创新特征披露充分性、准确性根据申请文件，（1）截至2023年6月30日，公司已取得专利56项，其中发明专利8项，被评为国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、省级企业技术中心。（2）钛及钛合金被广泛应用于高精尖领域，因此对其质量的稳定性、原料配比、熔炼及压延加工等技术的要求相对较高。公司先后与东南大学、南京工业大学开展合作研发和技术交流，积累了与高校合作分工协同创新的经验。
请发行人：（1）说明发行人产品与同行业竞争对手产品在量化性能指标、成本控制、产品质量等方面的比较情况，技术先进性的具体体现。（2）说明与东南大学、南京工业大学等合作研发的具体情况，包括但不限权利义务安排、专利权归属、收益分成安排等，发行人对东南大学、南京工业大学等合作研发取得的相关技术及研发成果是否存在依赖。（3）结合发行人承担科研专项、建立研发机构、获得国家级或省部级奖励、制定国家或行业标准等情况，进一步说明发行人市场地位。（4）结合报告期内研发规划及决策、研发进度、团队及人员构成、技术采购及储备情况，说明是否对公司控
股股东及其附属企业存在重大技术依赖。（5）说明具体使用委托加工的生产工序或环节，是否对委托加工关联方存在重大依赖，是否会对发行人独立持续经营能力产生重大不利影响，充分揭示相关风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题4.与客户1交易公允性及是否存在重大依赖根据申请文件，（1）2022年及2023年上半年，公司向客户1的销售收入分别为10,686.32万元、42,186.35万元，占总营业收入比重分别为27.88%、86.52%。发行人向客户1销售产品毛利率大幅高于其他产品毛利率。（2）发行人2021年3月8日与客户1共同出资设立子公司，设立之初客户1持股55%，发行人持股45%，2022年10月，发行人通过认购增资股份，持股比例增加至55%，将该公司纳入合并范围。
请发行人：（1）说明客户1的具体经营情况、其终端客户及客户1在终端客户供应链中的地位，分析说明2022年、2023年向发行人采购金额大幅增长的原因及合理性，与3C领域整体销售情况是否匹配，结合发行人在手订单、期后销售等情况，说明发行人3C钛丝产品收入大幅增长的合理性以及可持续性，是否存在下滑风险，发行人对客户1是否存在重大依赖风险，发行人是否存在被替代的风险，充分揭示相关风险并作重大事项提示。（2）说明客户1与发行人共同投资设立公司的背景、规划业务范围、经营管理安排，结合报告期内子公司生产经营及业绩情况，发行人是否能实际控制该公司，说明该公司与母公司产品结构、采购及生产方式、
销售模式及客户群体等具体差异，子公司成立后与控股股东关联交易大幅增加的原因，母子公司报告期内内部交易情况及公允性，子公司相关成本费用支出合理性及公允性。（3）说明2021年3月、2022年10月发行人与客户1入股价格，是否存在差异及合理性，相关认购资金支付及后续使用情况，是否存在利益输送。（4）说明客户1与发行人共同投资设立公司后，发行人在客户1供应商中的地位是否明显提升，发行人与客户1交易价格的公允性，与可比公司类似产品定价是否存在较大差异，是否存在利益输送。（5）结合母子公司未来产能规划、销售模式、子公司利润分配机制等，说明未来子公司是否承担较大规模利润，子公司的财务管理制度及分红条款是否能保证发行人未来具备现金分红能力。（6）结合相关投资、控制关系、影响能力等，从实质用于形式的角度，说明发行人未将客户1作为关联方披露是否符合《企业会计准则》《非上市公众公司信息披露管理办法》及北交所相关业务规则规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见，说明发行人、控股股东、实际控制人、董监高及近亲属、关键岗位人员、发行人其他关联方等与客户1及其他相关主体是否存在异常资金往来，说明资金流水核查的范围、标准、比例、结论。
请发行人律师对（6）进行核查并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题5.是否具备独立面向市场的持续经营能力根据申请文件，（1）公司间接控股股东为港交所公天工国际有限公司（证券简称：天工国际，证券代码：00826.HK）。
（2）报告期内，与公司发生关联交易的公司主要是天工国际有限公司及其关联公司，具体包括天工工具、句容新材料、天工爱和等，其中经常性关联交易主要包括从关联公司采购委托加工服务、从关联公司租赁房屋建筑物和向关联公司销售货物等。其中，报告期内，公司经常性关联采购金额分别为637.13万元、994.46万元、2,147.89万元及7,237.42万元，占当期营业成本比例分别为4.22%、4.02%、7.54%和21.23%。
（1）业务独立性。请发行人：说明公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面，是否与控股股东及其关联企业相独立，是否建立了有效的风险隔离机制，是否存在董监高交叉任职、资产共用等情形，如有，说明对公司独立性的影响。
（2）关联交易的必要性、公允性。请发行人：①说明发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易，并结合同类商品采购、销售情况等详细说明各类别关联交易“具有必要性和合理性”“定价公允”的具体依据及论证过程。②说明向等关联方采购委托加工服务的必要性，关联采购金额快速增长的原因，加工服务的定价原则及公允性，与同期采购非关联方加工服务、关联方向第三方提供加工服务的价格是否可比，差异的合理性，发行人是否对关联交易存在重大依赖，是否可能对发行人的独立持续经营
能力产生较大影响，如是，请充分揭示风险并做重大事项提示。③结合发行人与关联方之间期末应收款项、应付款项余额情况及发行人与关联方之间交易结算条款、信用条款、支付条款等合同约定条款情况，说明发行人与关联方之间交易结算是否符合合同约定，是否存在与同类供应商、客户间结算条款、信用调侃、支付条款方面的较大差异，说明发行人是否存在通过关联交易调节报告期各期现金流量的情形。④报告期内发行人交易关联的必要性和合理性披露是否充分，关联交易是否依法履行相应决策程序，减少关联交易的主要措施。
（3）是否存在重大不利影响的同业竞争。请发行人：
①说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围、主营业务产品、核心技术、上下游应用领域的主要差异，是否存在客户或者供应商的重合，如是，请说明原因并充分揭示风险，不存在同业竞争关系认定的理由是否充分、准确。②发行人同业竞争关系认定、关联交易（时间、对象、金额等信息）等信息披露是否与天工国际信息披露存在重大差异。
（4）信息披露一致性。请发行人说明：发行人信息披露与上市公司是否一致、同步；发行人及上市公司关于发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明发
行人是否符合《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《业务规则适用指引第1号》）1-6、1-12、1-13、1-25的相关要求，并发表明确意见。
问题6.环保合规性根据申请文件，发行人所属行业为有色金属冶炼和压延加工业，公司在生产经营中产生的主要污染物为废气、废水、噪声及固体废弃物等。
请发行人说明：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（4）发行人是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放
污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（5）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（6）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（7）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查范围、方式、依据。
四、财务会计信息与管理层分析
问题7.产品结构及客户结构大幅变动报告期内，（1）公司营业收入分别为18,203.03万元、28,257.03万元、38,330.23万元和48,758.13万元，呈现逐年上升的趋势。（2）报告期内，线材的销售收入占主营业务收入的比例分别为19.02%、15.28%、40.60%和93.72%；板材的销售收入占主营业务收入的比例分别为56.48%、60.69%、
36.26%和4.41%；管材的销售收入占主营业务收入的比例分别为24.50%、24.03%、23.14%和1.87%，披露称因消费电子需求增长所致。（3）发行人2021年收入增长大部分来自于新增前五大客户宝钛集团，销售额7,516.48 万元，收入占比26.60%，2021年后退出前五大客户；发行人2022年、2023年收入增长几乎全部来自新增客户客户1。（4）报告期各期产能利用率分别为53.54%、75.58%、71.84%、79.74%，各期产能利用率较低。2022年、2023年1-6月分别有2,048.24万元、5,164.67万元在建工程转入固定资产。
请发行人：（1）分析说明报告期内产品结构大幅变化的原因及合理性，结合原料采购、制作工艺、下游应用及客户群体等，说明报告期内主营业务是否发生重大变化，生产经营是否稳定。（2）说明细分产品不同下游行业销售情况，分析各行业销售变化的驱动因素，是否系相应产业政策调整导致行业增长，相关需求释放后，是否存在需求波动的风险；说明报告期内板材、管材销量下滑的原因，是部分下游领域需求减少还是整体需求减少，说明需求减少的原因并分析需
求减少是偶发性、持续性还是周期性。（3）列示各期各细分产品前五名客户基本情况（包括但不限于注册时间、地址、注册资本、股权结构、经营规模、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息），说明采购发行人产品规模的合理性。（4）按合作年限对客户分层，说明发行人收入增长源自老客户还是新客户，发行人原有客户是否稳定，新客开发是否有不及预期的风险。（5）说明是否存在板材、管材业务规模持续缩减、客户大量流失或采购规模大幅下降的情况；说明向新增客户销售的具体内容、销售价格、信用期安排及合同履约情况，并结合上述内容，说明原有客户销售下滑背景下新增客户销售额大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例。（6）结合新增前五大客户后续合作情况、下游需求波动、期后销售、在手订单、原料市场价格走势等，分析说明未来业绩是否存在下滑风险。（7）说明产能利用率明显不足的背景下，公司进行产品结构优化保证线材生产，降低板材、管材生产的合理性，相关信息披露是否符合实际情况。（8）结合具体生产流程，各类产品产线重合情况，说明产品结构调整是否导致固定资产闲置或处置；说明各类产品产能变化与固定资产余额的匹配性、销量与原材料采购及存货余额的匹配性。（9）说明主要固定资产明细构成、用途、入账时间、数量、价值、开工时间、折旧年限及年折旧率，说明报告期内固定资产实际使用情况，结合相关情况说明固定资产减值测试过程及方法，如何判断减值迹象，减值准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。同时（1）说明对收入真实性的核查方法、核查过程，获取单据（包括签收单据的核查比例，无签署日期或未盖章报告占比及其对收入的影响，仅签字即可确认收入的会计政策是否合理，签字人员的职务及其效力是否存在异常等）及走访、函证客户的比例，是否能支撑核查结论。（2）说明对宝钛集团、客户1相关销售是否应用于客户产品，是否完成终端销售，是否存在较大规模囤积于客户仓库的情形，说明相关核查程序及比例。
问题8.采购的公允性及成本核算规范性
（1）采购的真实性及公允性。公司采购的主要原材料海绵钛平均价格为50.41元/千克、53.03元/千克、61.05元/千克和63.35元/千克，低于全球市场平均价格。发行人向关联方天工国际采购加工服务及货物，报告期内采购额分别为
513.15万元、669.53万元、1,853.23万元、7,126.03万元，逐年大幅提高。请发行人：①列示主要原材料供应商的平均采购价格，说明相关供应商基本情况及合作背景，发行人关联方与供应商及相关方是否存在资金往来，说明原材料采购价格低于市场平均价格的原因，是否存在代垫成本。②说明向关联方采购的具体明细、金额、单价等，向关联方采购的必要性，与非关联方采购是否存在较大差异，关联方是否向第三方销售类似商品或服务，结合相关情形说明采购价格是否公允。
（2）产量与制造费用是否匹配。报告期各期产品产量分
别为2,677吨、3,779吨、3,592吨、2,791吨，各期耗电量分别为12,232,781.00千瓦时、14,582,220.00千瓦时、16,738,201.20千瓦时、14,698,060.80千瓦时，与产量波动存在较大差异。制造费用分别为1,588.82万元、3,492.29万元、3,890.95万元、8,342.40万元。请发行人：①说明各类能源采购量、使用量与产品产量之间的匹配关系，分析能源耗用量增长与产量增长不匹配的原因。②结合各期库存在产品的使用情况，说明各期能源消耗等制造费用的归集方法，是否计入正确会计期间。③结合各期制造费用明细，说明制造费用占比大幅提高的合理性。④说明母子公司能源消耗是否能够独立计量，相关内控有效性、制造费用分摊是否准确。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对于发行人采购公允性、产量真实性、成本完整性、成本结转的核查手段、核查证据、覆盖比例和核查结论。
问题9.毛利率大幅波动的合理性
根据申请材料：（1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.24%、12.18%、26.63%和31.75%。（2）报告期各期板材毛利率分别为13.28%、11.17%、11.40%、0.87%，管材毛利率分别为11.38%、5.92%、16.06%、4.63%，线材毛利率分别为36.53%、26.00%、46.26%、33.74%，各类产品毛利率水平及波动幅度差异较大。（3）报告期各期板材单位成本分别为5.61万元/吨、6.00万元/吨、7.08万元/吨、8.09万元/吨，管材单位成本分别为6.65万元/吨、7.72万元/吨、7.59万元/吨、8.58万元/吨，线材单位成本分别为8.21万元/吨、
10.17万元/吨、8.32万元/吨、13.89万元/吨，各类产品单位成本波动方向不一致。（4）各年度归母扣非净利润分别为
803.62万元、1,253.3万元、6,401.26万元、7,657.27万元，净资产收益率分别为1.25%、1.90%、9.22%、10.65%，2022年利润大幅增长后满足发行上市条件。
请发行人：（1）列示报告期内各类产品主要客户销售单价、单位成本、毛利率情况，分析说明同类产品不同客户毛利率差异的合理性。（2）结合原料采购、生产工艺、下游客户等说明不同产品毛利率水平及波动幅度差异较大的合理性，说明与可比公司同类产品毛利率是否存在较大差异。（3）结合各类产品成本明细，说明报告期内原材料相同的情况下不同产品单位成本差异较大及波动方向不一致的原因；结合各类产品进销存情况，说明是否存在将较多成本归集至板材、管材的情形，发行人是否调整成本核算方式调节利润的情况，发行人相关内部控制是否健全有效，会计政策是否一致执行。
（4）结合最近一年一期板材、管材低毛利销售情况，说明是否存在部分客户负毛利销售，相关存货可变现净值确定方式，跌价准备计提是否充分。（5）结合资金流、货物流、票据流流转情况，说明2022年四季度将大量高毛利线材销售予客户1的真实性、截止性，扣除相关偶发性业务影响是否满足发行上市条件，客户1是否存在配合发行人满足发行上市条件的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对于发行人成本归集、结转，收入截止性等的核查手段、
覆盖比例和核查结论。
问题10.其他财务问题
（1）中介机构执业质量。保荐工作报告中未见质控、内核部门对项目组开展尽职调查过程中重点问题的关注及解决过程。请保荐机构说明质控、内核会议的具体过程，形成的落实意见等，是否在《保荐工作报告》中对问核的实施情况、问核中发现的问题、尽职调查中重点事项的核查程序等作出充分说明，是否符合中国证监会相关通知的要求。
（2）票据贴现与现金流量匹配性。根据申报材料，公司银行承兑汇票余额余额较高、波动较大且部分进行了背书及贴现。请发行人：①说明主要客户的结算方式是否发生调整及合理性，使用高比例的票据结算是否符合行业惯例。②说明应收款项融资各期已背书或贴现的金额，说明是否附追索权、是否存在被追偿的风险，终止确认是否谨慎，同时说明与经营活动现金流量的匹配关系。③说明各期应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额等，并说明报告期内应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期内发行人是否存在无真实交易背景的票据往来。④量化分析应收票据贴现金额与财务费用、筹资活动现金流量的匹配关系，发行人现金流量列报是否符合《监管规则适用指引——会计类第1号》规定。⑤结合贴现业务提供方、贴现率、背书前手、后手等说明是否存在不合规使用票据贴现、背书的情形。
（3）现金流量与净利润的匹配性。报告期内发行人资产负债率分别为10.01%、7.55%、18.02%、37.14%，报告期内最后一期发行人利润大幅增长但经营活动现金流转负，当期为-8,471.52万元，且期后经营活动现金流未好转，同比下降
686.99%。请发行人：①量化分析最近一年一期资产负债率大幅提高、经营活动现金流量与净利润差异较大的原因及合理性。②结合报告期内业务模式、供应商及客户信用期、回款情况的变化、应收应付科目余额变化情况、现收现付占收入、成本比例等，说明发行人是否存在虚构交易的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项逐一核查并发表意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题11.募投项目的合理性与必要性
根据申请文件，（1）发行人本次发行募投项目为“年产3,000吨高端钛及钛合金棒、丝材生产线建设项目”，总投资金额40,000.00，拟投入募集资金36,000.00万元。（2）2020年至2023年1-6月，发行人钛及钛合金材料产能利用率分别为53.54%、75.58%、71.84%和79.74%。（3）随着石油化工、航空航天等工业体系逐渐完善，以及在消费电子、3D打印、医疗器械和紧固件应用领域的拓展，我国钛材销量持续增长。
（1）项目是否符合市场需求。请发行人：①说明募投项目与现有产品的关系、新增产能及扩产比例。②说明报告期内钛及钛合金材料产能利用率较低的的原因，钛材行业市场需求情况及变化趋势、竞争格局、客户开拓及在手订单情况，
说明是否存在产能过剩的情况、消化新增产能的具体措施，项目的必要性和可行性，相关风险是否充分揭示。
（2）项目资金需求是否明确、合理。请发行人：①结合现有房产使用情况、未来业务发展规划，对比同行业公众公司固定资产使用情况等，披露以募集资金自建厂房的必要性、新增房产规模的合理性，未来用于生产经营的具体规划，是否存在闲置的风险。②说明发行人项目设备购置的投资明细，包括但不限于拟购置主要设备的名称、型号、供应厂家、价格、具体用途等，拟购置设备在生产过程中的作用及购置必要性。③结合报告期末固定资产规模，量化分析说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响。
请保荐机构核查上述事项并发明确意见。
问题12.其他问题
（1）股权代持清理情况。根据申请文件，2023年6月、2023年11月，针对股份代持事项未及时履行信息披露义务的违规行为，全国股转公司对发行人及相关主体采取口头警示措施，江苏证监局对发行人采取出具警示函的行政监管措施，对相关主体采取监管谈话的行政监管措施。请发行人说明：说明历史上股权代持违规情况是否已经整改完毕，是否构成重大违法行为，发行人是否存在其他未解决的股权代持情形，是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是否存在可能影响发行人股权结构稳定性或信息披露准确性的情形。
（2）关于独立董事任职资格。根据申请文件，发行人部分独立董事在高校任职。请发行人说明：独立董事专业背景，是否符合中组部、教育部等部门的相关规定。
（3）员工变动及劳务用工合规性。根据申请文件，报告期各期末，公司的员工总数分别为105人、109人、275人和517人。请发行人：①说明员工人数增长较快的原因，新增员工主要开展的工作，与发行人业务开展情况的匹配性，公司应对员工规模扩张的内部管理措施及执行情况。②说明社会保险费和住房公积金缴纳情况及合规性，是否存在应缴未缴的情况，未缴社保和公积金的原因及整改情况，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为，是否存在劳务纠纷或潜在纠纷，如存在应缴未缴情形，测算补缴社保和公积金对发行人经营业绩的影响，是否影响发行上市条件。
（4）关于信息披露豁免。根据申请文件，发行人因商业秘密申请豁免披露发行人主要客户名称。请发行人结合同行业可比公司的信息披露情况、信息披露豁免内容如公开披露对发行人业务、客户经营的具体影响、信息披露豁免内容对投资者判断的影响等，进一步说明信息披露豁免申请的合理性。
（5）关于风险因素披露。发行人在招股说明书“重大风险提示”“风险因素”章节中披露了原材料价格波动的风险、重大客户集中度高的风险、存货余额较大及减值风险、应收账款回款风险、经营活动现金流波动的风险、募集资金投资项目实施风险、关联交易风险、发行失败的风险等，向相关风
险因素定量分析较少，针对性不足。请发行人结合行业发展及竞争情况、主营业务及所处产业链地位等方面总结重要风险因素并按照重要性原则排序，删除针对性不强的表述，对风险因素作定量分析，无法定量分析的，针对性作出定性描述。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，并按照《业务规则适用指引第1号》1-30的规定进行核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二四年一月二十六日