北京指南针科技发展股份有限公司
2023年度董事会工作报告报告期内，全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。以下为《2023年度董事会工作报告》。
一、公司主要经营业绩
2023年，在复杂多变的宏观经济形势及资本市场景气度偏低的背景下，公司审时度势，立足于金融信息服务与证券服务双主业并进的战略定位，坚持以用户需求为中心，深度挖掘金融信息服务与证券业务的协同性，积极赋能麦高证券。在金融信息服务业务保持健康稳健发展的同时，证券业务逐步进入良性发展轨道并实现扭亏为盈。
报告期内，公司实现营业总收入11.13亿元，较上年同期下降11.33%；实现归属于上市公司股东净利润0.73亿元，较上年同期下降78.54%；2023年，销售商品、提供劳务收到的现金11.15亿元，较上年同期下降21.74%；经营活动产生的现金流量净额14.37亿元，较上年同期增长272.72%，主要系麦高证券经纪业务客户存款增加所致。报告期末，公司资产总额54.31亿元，较上年度末增长
27.27%，主要亦系麦高证券经纪业务规模扩张所致；归属于上市公司股东的净资产18.73亿元，较上年度末增长10.11%。
报告期内，公司继续加大在金融信息服务的研发投入，完成了从免费版至所有高端版本的一系列改造和升级，在进一步优化了指标和信号模型的基础上，不断完善用户的使用体验。同时，公司在证券市场整体景气度不足的背景下，依然坚持持续扩大品牌推广及客户拓展力度，广告宣传及网络推广费继续保持增长，报告期内新增用户规模保持稳定，确保了业务长期可持续发展。同时，深度挖掘金融信息服务与证券业务的协同性，积极赋能麦高证券，实现了麦高证券用户规模和股票交易金额等显著增长。
此外，公司金融信息服务业务与资本市场景气度高度关联，且对公司经营业
绩的影响呈现出一定的滞后性特征（资本市场景气度变动在先，经营业绩变动在后）。2022年证券市场景气度整体不及2021年，且2022年四季度因客观原因导致经营上的较大困难和收入减少，特别是高端产品营销所需的中端产品客户积累减少。因此，相较于上年同期而言，上述因素给2023年的经营带来了一定的负面影响。与此同时，2023年证券市场交易低迷，进而导致开展中高端产品销售一定程度上的相对减少。报告期内，公司有序推进麦高证券各项业务恢复展业，充分发挥资源整合、产品研发等核心竞争优势及整体协同效应，麦高证券的经纪业务收入、自营业务收入及客户托管资产规模均有显著增长，净利润实现扭亏为盈。其中，手续费及佣金净收入9,170.21万元，较上年同期增长161.32%；利息净收入3,423.36万元，较上年同期增长103.42%；自营业务投资收益6,951.83万元，较上年同期增长
450.13%；净利润593.38万元，实现收购后首年经营性盈利。报告期末，代理买卖证券款24.10亿元，较上年度末增长106.98%。2023年，麦高证券持续加大人才队伍建设和IT等投入，着力恢复证券经纪业务和证券自营业务，其他证券业务亦根据自身情况及上级主管部门指导意见，以自查展业或验收展业方式陆续建设和恢复，相关工作进展顺利。
二、公司信息披露情况
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，公司能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、投资者关系管理情况
公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
报告期，公司组织召开了年度业绩说明会，听取了投资者的意见和建议，并对投资者普遍关注的问题进行了回答，回复率100%。公司努力认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问，共回复投资者在互动易咨询问题75条；对投资者来电、来信问题进行解答，积极参加证券公司组织的电话会议和策略会，围绕投资者关心的公司经营、麦高证券展业、未来发展战略、定增进展等进行了充分的线上交流并切实做好未公开信息的保密工作。今后公司也将妥善安排投资者来访调研接待，及时做好调研内容的信息披露工作等，以便利投资者及时了解公司各类信息。
四、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
五、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，公司召开3次股东大会，12次董事会。报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。
（一）报告期内，董事会会议具体情况
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
第十三届董事会第九次会议
| 第十三届董事会第九次会议 | 2023.2.17 | 1.关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案 2.关于拟通过公开挂牌方式转让公司全资子公司北京指南针保险经纪有限公司100%股权的议案 |
第十三届董事会第十次会议
| 第十三届董事会第十次会议 | 2023.4.24 | 1.2022年度董事会工作报告 2.2022年度总经理工作报告 3.2022年度财务决算报告 |
4.2022年年度报告及摘要
| 5.2022年度利润分配方案 6.关于聘任会计师事务所的议案 7.关于2022年度审计报告的议案 8.关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案 9.关于2022年度内部控制自我评价报告的议案 10.关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 11.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 12.关于提取2022年年度奖金的议案 13. 2023年第一季度报告 14.关于聘任高海娜女士为公司副总经理的议案 15.关于通过协议转让方式转让公司全资子公司北京指南针保险经纪有限公司100%股权并签订<股权转让合同>的议案 16.关于召开2022年年度股东大会的议案 |
第十三届董事会第十一次会议
| 第十三届董事会第十一次会议 | 2023.5.15 | 1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2.关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案 3.关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案 4.关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案 5.关于<北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案 6.关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案 7.关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案 |
8.关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
9.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
8.关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
9.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
第十三届董事会第十二次会议
| 第十三届董事会第十二次会议 | 2023.6.1 | 2.关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就以及股票期权第二个行权期条件成就的议案 |
第十三届董事会第十三次会议
| 第十三届董事会第十三次会议 | 2023.8.4 | 1.关于变更公司注册资本的议案 2.关于修改公司章程的议案 3.关于聘任公司董事会秘书的议案 4.关于修改公司内幕信息知情人登记管理制度的议案 5.关于修改公司独立董事工作制度的议案 6.关于修改公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案 |
第十三届董事会第十四次会议
| 第十三届董事会第十四次会议 | 2023.8.28 | 1.2023年半年度报告及摘要 2.关于2023年1-6月财务报表审阅报告的议案 |
第十三届董事会
第十五次会议
| 第十三届董事会第十五次会议 | 2023.8.25 | 1.关于豁免董事会会议通知期限的议案 2.关于公司向银行申请综合授信额度的议案 |
第十三届董事会第十六次会议
| 第十三届董事会第十六次会议 | 2023.10.25 | 1. 2023年第三季度报告 |
第十三届董事会
第十七次会议
| 第十三届董事会第十七次会议 | 2023.11.14 | 1.关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 2.关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 3.关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案 4.关于修订<公司章程>的议案 5.关于修订<独立董事工作制度>的议案 6.关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
第十三届董事会
第十八次会议
| 第十三届董事会第十八次会议 | 2023.11.30 | 1.关于豁免董事会会议通知期限的议案 2.关于向激励对象授予2023年股票期权的议案 |
第十三届董事会第十九次会议
| 第十三届董事会第十九次会议 | 2023.12.22 | 1.关于豁免董事会会议通知期限的议案 2.关于参与先锋基金管理有限公司股权司法拍卖的议案 |
第十三届董事会
第二十次会议
| 第十三届董事会第二十次会议 | 2023.12.29 | 1.关于公司向银行申请综合授信额度的议案 2.关于聘任公司证券事务代表的议案 |
（二）报告期内，股东大会会议具体情况
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
2022年年度股东大会
| 2022年年度股东大会 | 2023.5.16 | 1.2022年度董事会工作报告 2.2022年度财务决算报告 3.2022年年度报告及摘要 4.2022年度利润分配方案 5.2022年度监事会工作报告 6.关于聘任会计师事务所的议案 7.关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 8.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 |
2023年第一次临时股东大会
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023.6.1 | 1.关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案 2.关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 |
2023年第二次临时股东大会
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023.11.30 | 1.关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 2.关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 3.关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案 4.关于修订<公司章程>的议案 5.关于修订<独立董事工作制度>的议案 |
（三）董事会下设专门委员会运行情况
1．董事会审计委员会
公司董事会审计委员会设委员3名，报告期内，公司董事会审计委员会根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行了核查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2．董事会战略委员会公司董事会战略委员会设委员3名，报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。3．董事会提名与薪酬委员会公司董事会提名与薪酬委员会设委员3名，报告期内，提名与薪酬委员会根据公司经营实际及发展需要，严格履行决策程序；对董事、高级管理人员工作绩效进行评估和考核，对拟担任高级管理人员的初选人员进行了资格审核，对其薪酬政策与方案进行研究，提出了公司2023年股票期权激励计划，同时制定了激励计划实施考核管理办法，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
4. 董事会风险管理委员会
公司董事会风险管理委员会设委员3名，报告期内，风险管理委员会研究并提出公司的风险管理制度建议，对公司在资金支付安全、结算、重大资本运作等方面风险控制情况进行检查并提出建议；对公司风险状况、风险管理效率进行分析和评估；对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督。
六、董事履职情况
报告期内，公司董事会成员没有发生变动。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策
等方面提出了很多宝贵的专业性建议，出具了独立、公正的意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
七、2024年度主要工作
1．公司经营战略方面董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，制定2024年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。2．公司规范化治理方面董事会将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。3．高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
北京指南针科技发展股份有限公司董事会
2024年1月27日