北京指南针科技发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开第十三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：
一、 《公司章程》修订对照表
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十九条（二） | （二）公司具体的利润分配政策： 1、 利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； 2、 公司现金分红的具体条件和比例： …… （5） 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 | （二）公司具体的利润分配政策： 1、 利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 |
| 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、 公司现金分红的具体条件和比例： …… （5）公司当年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 | ||
| 第一百六十九条（三） | （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。 2、公司因前述（二）的规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，同时，公司应当在定期报告中披露原因。股东大会审议不进行现金分红的议案时，公司应为股 东提供网络投票方式。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 | （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会的通知时，公告监事会意见。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、公司因前述（二）的规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议批准，同时，公司还应在年度报告中详细披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为 |
| （包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 增强投资者回报水平拟采取的举措等。股东大会审议不进行现金分红的议案时，公司应为股东提供网络投票方式。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | |
| 第一百六十九条（四） | （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述修订条款外，其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 备查文件
1． 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第二十一次会议决议；2． 北京指南针科技发展股份有限公司章程。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2024年1月27日