证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2024-005
北京指南针科技发展股份有限公司
2023年度利润分配方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1. 2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2. 本次利润分配方案已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十三届董事会第二十一次会议和第十四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开的2024年第一次独立董事专门会议，于2024年1月26日召开的第十三届董事会第二十一次会议、第十四届监事会第十六次会议，审议通过《2023年度利润分配方案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2023年度利润分配方案的基本情况
1. 利润分配方案的具体内容
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、未来投资计划以及股东利益的前提下，公司董事会提出2023年度利润分配方案为：公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2. 公司2023年度经营情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为72,609,808元，截至2023年12月31日，公司（合并口径）资本公积余额为436,523,353元，未分配利润为916,132,500元，母公司未分配利润783,876,093元。
3. 不进行利润分配的具体原因
（1）具体原因
公司在2022年通过参与麦高证券破产重整投资的方式完成对麦高证券的收购，为尽快恢复麦高证券的正常经营，公司于2022年5月17日披露了向特定对象发行A股股票的预案。2023年5月15日、2023年6月1日，公司分别召开第十三届董事会第十一次会议、第十四届监事会第十次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。鉴于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期即将届满，为保证此次向特定对象发行 A 股股票工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，延长公司2022年度向特定对象发行A股股票的有效期和延长授权董事会及董事会授权人士办理公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关事宜。截至目前，公司此次向特定对象发行股票事项仍处于深交所审核过程中。
公司金融信息服务业务与资本市场景气度高度关联，且对公司经营业绩的影响呈现出一定的滞后性特征（资本市场景气度变动在先，经营业绩变动在后）。2022年证券市场景气度整体不及2021年，且2022年四季度因客观原因导致经营上的较大困难和收入减少，特别是高端产品营销所需的中端产品客户积累减少。因此，相较于上年同期而言，上述因素给2023年的经营带来了一定的负面影响。与此同时，2023年证券市场交易低迷，进而导致开展中高端产品销售一定程度上的相对减少。报告期内，母公司实现营业收入9.92亿元，较上年同期下降
19.43%；净利润0.60亿元，较上年同期下降79.60%。2023年，在复杂多变的宏观经济形势及资本市场景气度偏低的背景下，公司经营业绩同比上年度出现大幅下滑。
（2）公司已采取的措施
为了满足公司日常经营资金需求，公司分别于2023年8月25日、2023年12月29日，召开了第十三届董事会第十五次会议和第十三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。公司分别向招商银行北京分行申请总额不超过20,000万元的综合授信额度和向厦门国际银行北京
分行申请总额不超过10,000万元的综合授信额度，用于补充公司流动资金。综上，结合公司发展和日常经营活动对资金的需求，为保证充足的流动资金，如公司实施现金分红将可能影响公司后续持续经营，因此公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司生产经营活动。
4.利润分配方案的合法性、合规性
公司本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，符合《公司章程》以及公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的规定。根据《公司章程》第一百六十五条第二款第二项之规定，“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：
……
（4） 当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；
……”
因此，本次利润分配方案没有违反公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。
5.利润分配方案与公司成长性的匹配性
2023年度利润分配方案是在确保公司具有充足流动资金支持正常经营和发展的前提下，综合考虑行业状态、定增项目进展、当期业绩情况等多重因素后提出的，公司管理层意在保持公司财务的稳健性和自主性，增强抵御风险能力，提高资金使用效益，提升公司内在价值，符合公司长远利益，也更有利于股东长期投资回报。
本次利润分配方案的制定充分考虑了广大投资者的利益，与公司未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
二、审议程序及相关意见说明
1. 独立董事专门会议意见
公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《2023年度利润分配方案》，独立董事认为公司董事会拟定的2023年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，不存在违反法律法规、《公司章程》的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2. 董事会意见
公司第十三届董事会第二十一次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》，董事会认为，公司2023年度利润分配方案符合公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
3. 监事会意见
公司第十四届监事会第十六次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》，监事会认为公司2023年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合公司未来经营发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议;
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第二十一次会议决议；
3. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2024年1月27日