证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2024-007
山东黄金矿业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈独立非执行董事工作制度〉〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步加强党的领导、落实独立董事制度改革相关要求，不断完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《香港上市规则》的规定对现行公司章程进行了修订。现将修订具体内容公告如下：
| 现行章程条款 | 新章程条款 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东大会的提案与通知 |
| 第八十五条 除法律、法规及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对A股股东，股东大会通知可以用公告方式进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 向H股股东发出的股东大会通知，应当按下列任何一种方式送递： | 第八十五条 对A股股东，股东大会通知可以用公告方式进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 向H股股东发出的股东大会通知，应当按下列任何一种方式发送： （一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所指定网站上发布； （二）按证券交易所和上市规则的其他要求 |
| （一）按每一H股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至每一位H股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所指定网站上发布； （三）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。 | 发出。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第三节 董事会专门委员会 | 第三节 董事会专门委员会 |
| 第一百六十八条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委员由董事和全体独立非执行董事组成，其中至少有一名独立非执行董事具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，审计委员会的召集人为会计专业人士；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百六十八条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委员由董事和全体独立非执行董事组成，其中至少有一名独立非执行董事具备适当的会计专长，审计委员会的召集人为会计专业人士；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百七十一条 审计委员会的主要职责包括： （一）提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构，向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； | 第一百七十一条 审计委员会的主要职责包括： （一）提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构，向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司 |
| 主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 | |
| 第六章 党的基层组织 | 第六章 党的组织 |
| 第一百七十七条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。 第一百七十八条 公司党组织领导班子成员人选按照管理权限审批任命。公司党组织任期届满，按照有关规定进行换届选举。 第一百七十九条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，按照把方向、管大局、促落实的要求，始终在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致，坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保改革发展正确方向；坚持集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；加强企业领导人员和人才队伍建设，领导群众组织并发挥其作用，凝心聚力推动各项任务落实；强化党员日常教育管理，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，扎实推进党风廉洁建设。 第一百八十条 公司健全完善相关制度，厘清党组织与其他公司治理主体的权责边界，实现无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百八十一条 公司党组织健全议事决策机制，严格执行民主集中制，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定。按照规定程序，选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行考察并酝酿提出意见。对公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大事项，党委研究讨论并提出意见建议。董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。 第一百八十二条 公司应当为党组织的活动 | 第一百七十七条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党山东黄金矿业股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国共产党山东黄金矿业股份有限公司纪律检查委员会。 第一百七十八条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员一般由5至9人组成，最多不超过11人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。公司党委领导班子按照企业领导人员管理权限审批。 第一百七十九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。 第一百八十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策 |
| 提供必要条件，保障党组织的工作经费。 | 部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百八十一条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。 第一百八十二条 党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。 第一百八十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、 |
| 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第二百二十七条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所涉及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前21日交付给或以邮资已付的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表（（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及（《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。 | 第二百二十八条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所涉及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表提供给每个持有境外上市股份的股东。在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可以在公司网站、香港联交所网站及（《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式提供。 |
| 第十一章 通知和公告 | 第十一章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第二百四十八条 第二、三款 本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港 | 第二百四十九条 第二、三款 本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则应登载于香港联交所的网站上，公告亦须同时在公司网站登载。 公司应按照香港上市规则要求向境外上市 |
| 联交所的网站上，或根据当地上市规则的要求于报章上刊登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 | 外资股股东提供公司通讯。 |
| 第二百五十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件或其他方式进行。 | 第二百五十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或公司股票上市地上市规则规定的其他方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件或其他方式进行。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，其后相应公司章程条款序号依次顺延或递减调整，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。修订后的《公司章程》全文详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限章程》。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。修订的《公司章程》需要在市场监督管理部门备案，上述变更最终以市场监督管理机关备案的内容为准。
二、部分公司治理制度修订情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步促进公司独立董事履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规、规章的最新规定，结合公司实际情况，对《公司独立非执行董事工作制度》《公司董事会审计委员会实施细则》部分条款进行了修订，修订后的上述2项制度全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、《独立董事专门会议议事规则》制定情况
为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司独立非执行董事工作制度》的规定,并结合公司实际情况，公司制定了《公司独立董事专门会议议事规则》，全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2024年1月26日