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证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2024-018转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易
情况预计的公告
重要内容提示
? 交易内容
根据日常经营业务发展的需要，公司及子公司拟分别向金发科技股份有限公司及其子公司（以下简称“金发科技”）采购材料、接受劳务；向太湖金张科技股份有限公司及其子公司（以下简称“金张科技”）销售产品；向山东莱芜润达新材料有限公司及其子公司（以下简称“山东润达”）采购材料、销售材料、销售产品。（以下统称“关联方”）
? 对上市公司的影响
上述关联交易事项是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形,亦不会对关联方形成依赖。
? 关联交易审议情况
上述关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年1月25日召开第六届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的议案》，同意公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2024年1月25日召开第六届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的议案》。监事会认为：公司及子公司与关联企业之间的日常关联交易为公司正常生产经营所需，有利于交易双方获得合理的经济效益。关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计事项。
3、独立董事发表的事前认可意见
经核查，公司及子公司与关联企业之间的日常关联交易为日常生产经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。因此，独立董事一致同意将该议案提交第六届董事会第八次会议审议。
4、独立董事发表的独立意见
公司及子公司与关联企业之间的日常关联交易为公司正常经营所需，有利于交易双方获得合理的经济效益。关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司的实际控制人、副董事长熊海涛女士担任金发科技的董事，应回避表决。该议案的董事会审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。独立董事一致同意公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交
公司2023年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
5、董事会审计委员会的书面核查意见
本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司及子公司与关联企业之间的日常关联交易为公司正常经营所需，有利于交易双方获得合理的经济效益。关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，董事会审计委员会一致同意公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计事项。
（二）
2023年度日常关联交易的执行情况
2023年3月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的议案》。基于生产经营的需要，公司预计2023年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过29,500万元，其中：采购材料/接受劳务不超过15,500万元，销售材料/销售产品不超过13,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过1,000万元。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述关联交易的议案，批准了2023年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。截至2023年12月31日，公司与关联方实际发生的关联交易金额为13,100.47万元（未经审计），具体交易情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年实际 发生金额 （未经审计） | 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 |
| 采购材料 接受劳务 | 金发科技及其子公司 | 500.00 | 1,676.49 | 新增采购业务：2023年，公司向金发科技子公司-珠海金发供应链管理有限公司采购原材料，用于生产高溴环氧树脂等产品。 |
| 山东润达 | 15,000.00 | 5,779.98 | 采购量较计划减少 | |
| 小计 | 15,500.00 | 7,456.47 | / | |
| 销售材料 销售产品 | 金张科技 | 5,000.00 | 1,087.24 | 销售量较计划减少 |
| 山东润达 | 8,000.00 | 2,788.87 | 销售量较计划减少 | |
| 小计 | 13,000.00 | 3,876.11 | / | |
| 其它与日常经营相 | 其他关联方 | 1,000.00 | 1,767.89 | 1、新增销售业务：子公司生产的葛伦森产品实现批量化销售，产销量较 |
| 关的零星关联交易 | 计划增加。 2、海外业务规模扩大：公司积极拓宽海外销售渠道，与合资公司奥地利IFEG的销售量提升。 | |||
| 小计 | 1,000.00 | 1,767.89 | ||
| 合计 | 29,500.00 | 13,100.47 |
注1：2023年度日常关联交易发生额未经审计，实际发生金额以公司2023年年度报告披露数据为准。注2：2023年度，公司发生的日常关联交易总金额未超过预计额度。其中，与金发科技股份有限公司及其子公司发生的关联交易超出预计金额1,176.49万元，其它与日常经营相关的零星关联交易超出预计金额767.89万元，超出部分的金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，上述差异系公司根据实际业务需求调整。二、2024年度日常关联交易的预计情况
基于生产经营的需要，公司预计2024年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过34,000万元，其中：采购材料/接受劳务不超过19,000万元，销售材料/销售产品不超过13,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过2,000万元，具体预计情况详见下表：
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易 类别 | 2024年 预计金额 | 截至2024年1月25日累计发生金额 | 本次预计金额与 上年实际发生金额 差异较大的原因 |
| 金发科技及其子公司 | 公司实际控制人 担任董事 | 采购材料 接受劳务 | 4,000 | 0 | 根据公司2024年 经营计划预计 |
| 金张科技 | 联营企业 | 销售产品 | 5,000 | 18.83 | |
| 山东润达 | 持有重要的控股子公司10%以上股份的关联法人 | 采购材料 | 15,000 | 430.02 | |
| 销售材料 销售产品 | 8,000 | 66.69 | |||
| 其它与日常经营相关的零星关联交易 | 采购材料 接受劳务 销售产品 提供劳务等 | 2,000 | 11.54 | ||
| 合计 | \ | \ | 34,000 | 527.08 |
三、关联交易的主要内容
（一）与金发科技的关联交易内容
基本情况：为了拓宽采购渠道，缩短原材料交付周期，降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司采购部分母料、助剂，用于生产特种聚酯薄膜、无
卤阻燃片材、环氧树脂等产品，或提供原材料委托其进行加工。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联第三方采购的同种或类似产品价格进行定价；加工费根据成本费用加上合理利润进行定价。货款结算方式和期限：到货后月结30天以银行电汇/承兑方式结算。
（二）与金张科技的关联交易内容
基本情况：金张科技拟向公司采购光学级聚酯基膜，用于生产光学涂布产品。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似产品价格进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行电汇/承兑方式结算。
（三）与山东润达的关联交易内容
1、向山东润达采购原材料
基本情况：公司拟向山东润达采购环氧树脂、粉状树脂等基础原材料，用于生产电子级树脂材料。
2、向山东润达销售材料、销售产品
基本情况：公司拥有较强的采购渠道优势和规模优势，拟向山东润达以贸易方式销售部分原材料，以赚取合理的贸易利润；同时，山东润达拟向公司采购甲醛、水杨酸等产品，用于生产固体环氧树脂、酚醛树脂等材料。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购/销售的同种或类似产品价格进行定价；或者根据成本费用加上合理利润进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行承兑方式结算。
四、关联方、关联关系及其履约能力的说明
1、金发科技股份有限公司
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：袁志敏注册资本：265,719.7236万元经营范围：橡胶和塑料制品业关联关系：熊海涛女士为公司的实际控制人、副董事长，属于公司关联自然人。同时，熊海涛女士担任金发科技的董事，故金发科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。财务状况：截至2022年12月31日（经审计），金发科技的资产总额为55,428,665,098.47元，负债总额为37,141,549,366.31元，净资产额为18,287,115,732.16元；2022年度实现营业收入40,412,331,204.19元，实现净利润2,000,413,517.46元。截至2023年9月30日（未经审计），金发科技的资产总额为59,795,683,432.21元，负债总额为41,589,863,036.61元，净资产额为18,205,820,395.60元；2023年1-9月实现营业收入34,290,560,002.83元，实现净利润384,366,338.01元。
2、太湖金张科技股份有限公司
注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人：施克炜注册资本：8,411.5992万元经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阳隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询，技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。
关联关系：公司持有金张科技24.54%股份，是公司的联营企业，故金张科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。
财务状况：截至2022年12月31日（经审计），金张科技的资产总额为723,872,503.26元，负债总额为246,595,923.77元，净资产额为477,276,579.49
元；2022年度实现营业收入375,650,536.09元，实现净利润6,707,383.65元。截至2023年9月30日（未经审计），金张科技的资产总额为789,162,411.79元，负债总额为276,076,787.69元，净资产额为513,085,624.10元；2023年1-9月实现营业收入399,961,736.26元，实现净利润35,809,044.61元。
3、山东莱芜润达新材料有限公司
注册地址：山东省济南市莱芜高新区旺福山路009号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李长彬注册资本：6,000万元经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。关联关系：山东润达是公司控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）的第二大股东，持有山东艾蒙特17.50%股权，属于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。
财务状况：截至2022年12月31日（经审计），山东润达的资产总额为347,928,942.60元，负债总额为186,766,384.86，净资产额为161,162,557.74元，2022年度实现营业收入256,304,246.87元，实现净利润134,496.24元。截至2023年9月30日（未经审计），山东润达的资产总额为332,690,364.17元，负债总额为163,663,543.20元，净资产额为169,026,820.97元；2023年1-9月实现营业收入179,404,611.58元，实现净利润8,848,532.85元。
4、关联方的履约能力分析
综合考量上述关联方的资信情况、主要财务指标和生产经营情况，并结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述关联方均具备充分的履约能力，能够履行已达成的各项协议，不存在重大履约风险。
五、关联交易的定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：遵循公开、公平、公正
原则，存在同类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价格进行定价；不存在同类交易或市场价格的，以合理的构成价格（成本费用加上合理利润）作为定价依据。
六、对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司及子公司的正常经营活动所需，可减少时间成本和沟通成本，此类日常关联交易的存续有利于保证公司生产经营的稳定性。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，且占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大的影响，不会对关联方形成依赖，亦不会对公司独立性产生影响。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的事项，已经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，董事会审计委员会发表了同意的书面核查意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求。公司上述预计日常关联交易情况的事项均为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐人对公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的事项无异议。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、公司第六届监事会第七次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
5、公司董事会审计委员会关于第六届董事会第八次会议相关事项的的书面核查意见
6、中信建投证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的核查意见
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年1月26日