证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2024-016转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）提供不超过人民币40,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息。
?由于山东艾蒙特的其他股东山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）、李长彬先生本次未向山东艾蒙特提供同比例的借款，本次交易属于“向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助”，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?过去十二个月内公司曾向山东艾蒙特提供过借款，截至本公告披露日的借款余额为人民币38,248.19万元（本息合计数），该借款事项构成关联交易，详见公司在上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。
?本次交易事项已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
?本次提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率合理、公允，且关联方山东润达、李长彬先生同意就《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦
不存在损害公司或全体股东、特别是中小股东利益的情形。
?风险提示：公司对山东艾蒙特具有实质控制和影响，能够对其实施有效的经营管理、资金管控和风险控制，但考虑到控股子公司山东艾蒙特尚处于产能爬坡阶段，未来经营业绩存在较大的不确定性，仍存在可能无法按时履约和归还借款的风险。
一、关联交易概述
2024年1月25日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》。考虑到控股子公司山东艾蒙特尚处于产能爬坡阶段，短期内融资能力有限，为保障其生产经营的资金需求，公司拟向其提供不超过人民币40,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息。
山东润达是山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙特17.50%股权，属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。李长彬先生为山东艾蒙特的第三大股东，持有山东艾蒙特5%股权，且为山东润达的实际控制人，属于“直接/间接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联自然人”，故李长彬先生与公司构成关联关系，是公司的关联自然人。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，由于山东润达、李长彬先生未向山东艾蒙特提供同比例的借款，本次借款事项属于“向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助”，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
二、控股子公司山东艾蒙特的基本情况
（一）工商登记资料
公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司统一社会信用代码：91370500MA3R89K378企业类型：其他有限责任公司注册资本：50,000万元人民币成立日期：2019年12月18日法定代表人：李刚住所：山东省东营市垦利区胜坨镇胜利路19号经营范围：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）财务状况
截至2022年12月31日（经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,227,443,964.58元，负债总额为864,057,395.60元，净资产额为363,386,568.98元；2022年实现营业收入374,636,925.15元，实现净利润6,563,680.64元。截至2023年9月30日（未经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,447,458,494.10元，负债总额为1,117,849,413.78元，净资产额为329,609,080.32元；2023年1-9月实现营业收入389,669,121.75元，实现净利润-40,186,637.76元。
（三）股权结构
| 股东名称 | 注册资本（人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 四川东材科技集团股份有限公司 | 36,250 | 72.50 |
| 山东莱芜润达新材料有限公司 | 8,750 | 17.50 |
| 李长彬 | 2,500 | 5.00 |
| 海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 5.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 |
（四）其他说明
山东艾蒙特的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。
三、关联方的基本情况
（一）山东莱芜润达新材料有限公司
公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司
统一社会信用代码：91371200169548434N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：李长彬
注册地：莱芜高新区旺福山路009号
经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。
主要财务状况：截至2022年12月31日（经审计），山东润达总资产为347,928,942.60元，归属于母公司所有者的净资产为161,162,557.74元，2022年度实现营业收入256,304,246.87元，实现归属于母公司所有者的净利润134,496.24元。截至2023年9月30日（未经审计），山东润达的资产总额为332,690,364.17元，负债总额为163,663,543.20元，净资产额为169,026,820.97元；2023年1-9月实现营业收入179,404,611.58元，实现净利润8,848,532.85元。
（二）李长彬
李长彬，男，中国国籍，住所为济南市莱芜区汶河大道118号。
最近三年任职情况：任山东润达的董事长并持有其66.47%的股权，是山东
润达的实际控制人；任山东艾蒙特的副董事长并持有其5%股权；任山东东润新材料有限公司执行董事兼总经理；任莱芜创业投资有限公司的监事并持有其
2.14%的股权；任济南汇智企业管理咨询合伙企业的执行事务合伙人并持有其
55.11%的份额，该合伙企业是山东润达的员工持股平台，核心业务为以自有资金进行股权投资。
四、关联交易的主要内容
公司与山东艾蒙特、山东润达、李长彬先生拟共同签署的《借款合同》主要内容如下：
出借方：四川东材科技集团股份有限公司
借款方：山东艾蒙特新材料有限公司
担保方：山东莱芜润达新材料有限公司、李长彬
借款金额：40,000万元
借款期限：借款期限为12个月，一次性提款或分次提款均以实际提款日为借款起始日，实际首次提款日以出借方放款的银行转款凭证日期为准。
借款利率：参考全国银行间同业拆借中心公布的实际提款日一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%。
借款用途：补充流动资金
履约责任：
1、借款方应提前将提款计划告知出借方以便出借方安排资金，出借方应按照合同规定及时给付合同借款所约定的借款金额。
2、借款方应及时偿付本金及利息，若未按期偿付本金及利息，借款方应按照逾期未付金额的1‰/天向出借方支付违约金，在逾期期间持续计算利息且出借方可以视情况考虑下一年不再同意相关借款请求。
3、关联方山东润达、李长彬先生就《借款合同》项下的全部债务向出借方承担连带责任保证，保证期间为借款方在本合同项下的债务履行期限届满之日起三年。
五、对上市公司的影响
本次向控股子公司山东艾蒙特提供借款，是为了保障其日常生产经营的资金需求，进一步完善公司在电子材料板块的产业链布局，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响；公司对山东艾蒙特具有实质控制和影响，能够对其实施有效的经营管理、资金管控和风险控制，且关联方山东润达、李长彬先生同意就《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年1月25日召开第六届董事会第八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》，同意向控股子公司山东艾蒙特提供不超过40,000万元的借款，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年1月25日召开第六届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次向控股子公司提供借款暨关联交易的事项。
七、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的相关规定，提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司本次向控股子公司提供借款，是为了保障其日常生产经营的资金需求，进一步完善公司在电子材料板块的产业链布局，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次借款事项的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，且关联方山东润达、李长彬先生同意就《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，严格遵循了公平、公正、公开的交易原则，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次向控股子公司提供借款暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
八、董事会审计委员会的书面核查意见
本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；且关联方山东润达、李长彬先生同意就《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会一致同意本次向控股子公司提供借款暨关联交易的事项。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的事项，已经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通
过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见，履行了必要的审批和决策程序，符合证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求。公司上述向控股子公司提供借款暨关联交易事项为公司开展正常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐人对公司向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易事项无异议。
十、需要特别说明的历史交易情况
公司于2023年3月28日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，拟向其提供不超过人民币40,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息，详见公司于2023年3月30日披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的公告》（公告编号2023-027）。
截至本报告披露日，公司向山东艾蒙特提供借款的余额为人民币38,248.19万元（本息合计数），未超过2022年年度股东大会的审批额度。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、公司第六届监事会第七次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
5、公司董事会审计委员会关于第六届董事会第八次会议相关事项的书面核查意见
6、中信建投证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的核查意见
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年1月26日