证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-008
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告
一、关联交易概述
近日，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）对长江三峡省际度假型游轮船舶建造项目在秭归县公共资源交易中心进行公开招标，确定宜昌鑫汇船舶修造有限公司（以下简称“鑫汇船舶”）联合浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“浙江亚厦”）为本项目中标人，中标金额为47,265.31万元，其中鑫汇船舶承接的船舶建造中标价为32,879.63万元，浙江亚厦承接的船舶装修中标价为14,385.68万元。
鑫汇船舶为间接控股股东宜昌城发控股集团有限公司（以下简称“城发控股”）的控股子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，经公司申请，深圳证券交易所已同意本次交易豁免履行股东大会审议程序，本次交易已经公司2024年1月26日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：宜昌鑫汇船舶修造有限公司统一社会信用代码：91420583582473536M企业性质：其他有限责任公司法定代表人：叶勇注册资本：5,200万人民币住所：枝江市七星台船舶工业园经营范围：船舶设计、修造（凭有效资质证经营）；船舶配套产品加工、销售；钢结构制造、销售；五金、日杂（不含烟花爆竹）销售。
主要股东：宜昌筑梦之城投资开发有限公司持有鑫汇船舶80%股权，覃启胜持有鑫汇船舶20%股权，宜昌筑梦之城投资开发有限公司为城发控股全资子公司。
（二）主要财务数据
鑫汇船舶最近一个会计年度和最近一期会计期末的主要财务数据如下：
| 科目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额（元） | 202,105,668.09 | 118,150,370.70 |
| 负债总额（元） | 120,394,621.50 | 55,340,684.96 |
| 所有者权益总额（元） | 81,711,046.59 | 62,809,685.74 |
| 科目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入（元） | 53,635,254.65 | 243,830,267.36 |
| 净利润（元） | 1,998,700.69 | 23,992,490.85 |
（三）与上市公司的关联关系说明
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）为
上市公司控股股东，宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）持有宜昌交旅100%股权，城发控股持有宜昌城发100%股权，为上市公司间接控股股东，鑫汇船舶为城发控股的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（四）履约能力分析
鑫汇船舶系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开透明，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
本项目尚未签订正式合同，合同条款以及具体细节以最终签署的合同为准，公司将按照规定及时披露该项目后续进展情况。
五、交易对上市公司的影响
本次控股子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。鑫汇船舶建造资质、技术方案满足公司项目建设需要，其质量控制目标符合船舶检验相关技术规范要求以及其他相关标准、规程和规范。
公司以公开招投标方式确定鑫汇船舶联合浙江亚厦为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行。本次交易不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司业务独立性产
生重大影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年12月31日，公司及子公司与宜昌城发及其控制的其他主体累计已发生的日常关联交易金额为2,597.17万元，相关关联交易额度已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
公司于2023年12月8日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了重大资产出售暨关联交易系列议案，同意公司向宜昌交旅出售所持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）20%股权，同时向宜昌城发出售所持有的汽车销售公司20%股权、对汽车销售公司及其下属公司的全部债权以及湖北天元供应链有限公司100%股权，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为18,368.86万元。
2023年12月31日，公司全资子公司宜昌长江三峡旅游客运有限公司与鑫汇船舶签订《宜昌三峡旅游服务中心改造升级项目—宜昌港趸船改造项目合同》，合同金额为648.26万元。
七、相关意见
（一）独立董事过半数同意意见
本次关联交易是根据公司实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司业务的独立性，公司相关业务不会因此对关联方形成较大依赖，本次关联交易不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响。
全体独立董事一致同意将该事项提交公司第六届董事会第六次会议审议，同时，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事
应回避表决。
（二）监事会意见
本次因关联方参与公司公开招标而形成的关联交易，是基于公司实际生产经营情况而产生的，关联交易定价方式公平、公开、公正，交易价格合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
八、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第六次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第六次会议决议；
3. 独立董事关于因公开招标形成关联交易事项的事前认可意见；
4. 中标通知书。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会2024年1月26日