证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2024-009
中国交通建设股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：150万股
? 限制性股票回购价格：8名激励对象的限制性股票回购价格为5.33元/股
加上同期银行定期存款利息之和。
公司于2024年1月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年12月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于〈中国交通建设股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
该事项的详细情况请参见公司2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2023年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
（三）2023年4月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2023年4月4日至2023年4月13日在公司内部对本激励计划拟激励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-039）及《中国交建2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（五）公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2023-041）。
（六）2023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）公司于2024年1月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
公司2022年限制性股票激励计划首次授予对象中，8名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不再属于本计划规定的激励范围，根据《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》）及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）回购注销的数量
公司拟回购上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计150万股。
（三）回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不再属于本计划规定的激励范围，其尚未达到解锁条件的限制性股票回购价格为授予价格加上回购时同期银行定期存款利息。
本次拟回购的限制性股票的授予价格为5.33元/股，8名因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不再属于本计划规定激励范围的激励对象限制性股票回购价格为，授予价格5.33元/股加上回购时同期银行定期存款利息之和。
（四）回购注销的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金总额为7,995,000.00元加上应付给激励对象的同期银行定期存款利息之和，回购资金全部为公司自有资金。
三、 本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将由16,263,661,425股变更为16,262,161,425股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前（股） | 本次变动（股）（＋/-） | 本次变动后（股） | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 97,950,000 | 0.60% | -1,500,000 | 96,450,000 | 0.59% |
| 无限售条件股份 | 16,165,711,425 | 99.40% | 0 | 16,165,711,425 | 99.41% |
| 股份总数 | 16,263,661,425 | 1 | -1,500,000 | 16,262,161,425 | 100.00% |
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、 独立董事意见
独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，本次回购注销履行了必要的审批程序，回购注销的原因、数量、价格合法有效，此次回购不会影
响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计150万股。
六、 监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予对象中，8名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动等原因导致不再属于本计划规定的激励范围，上述8名激励对象不再符合激励对象条件，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票150万股。公司关于本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及回购价格符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、 法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次回购合法、有效。
八、 备查文件
（一）中国交通建设股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议
（二）中国交通建设股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议
（三）北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
特此公告。
中国交通建设股份有限公司
2024年1月27日