| 关于贵州航宇科技发展股份有限公司 |
| 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复 |
| 大信备字[2023]第32-00014号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的第二轮审核问询函的回复
大信备字[2023]第32-00014号上海证券交易所：
贵所于2023年12月13日出具的《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕241号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉。作为贵州航宇科技发展股份有限公司(以下简称“航宇科技”、“发行人”或“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)对审核问询函提及的发行人有关财务事项进行了审慎核查，现将核查情况予以说明。
1.关于本次募集资金规模
根据申报材料，1）报告期内，发行人货币资金分别为6,647.25万元、15,977.94万元、32,636.69万元和25,393.84万元；2）发行人以2022年度财务数据为基础，测算得出在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为63,905.17万元。
请发行人说明：在货币资金常年保持在1至2亿的情况下，所测算的最低现金保有量远高于货币资金的合理性，现有货币资金是否能够维持现行运营规模的日常经营所需，本次募集资金规模是否合理。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、在货币资金常年保持在1至2亿的情况下，所测算的最低现金保有量远高于货币资金的合理性
对于最低现金保有量的测算，主要有公式法、安全月数法和最近12个月的月均可支配货币资金法三种测算方式。公司在回复第一轮审核问询函时对于最低现金保有量采取了上市公司常用的公式法进行测算，其测算结果与公司截至2023年6月末的实际的货币资金及交易性金融资产余额差异较大，主要原因系：
（一）两项数据分别为货币资金及交易性金融资产截至2023年6月30日的账面时点值和以2022年付现成本及货币资金周转次数为基础且不考虑外部融资的情况下在极端谨慎假设前提下的压力测试值，金额存在差异具有合理性
截至2023年6月末，公司货币资金及交易性金融资产余额为25,393.84万元。根据公司
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2022年度财务数据以公式法进行测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为63,905.17万元，此计算方式参考其他上市公司对于最低现金保有量的公式法计算方式，该测算结果为公式理论值，具备合理性但与公司实际经营情况具有一定差异。
1、采用公式法计算的最低现金保有量系以2022年付现成本及货币资金周转次数为基础且不考虑外部融资的情况下在极端谨慎假设前提下的理论测算数据，不代表公司日常实际经营中必须持有该等规模的货币资金方能进行正常生产经营活动根据上市公司通用的最低现金保有量的计算公式，最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 最低现金保有量（万元） | ①=②/③ | 63,905.17 |
| 2022年度付现成本总额（万元） | ②=④+⑤-⑥ | 111,834.05 |
| 2022年度营业成本（万元） | ④ | 98,742.66 |
| 2022年度期间费用总额（万元） | ⑤ | 21,691.52 |
| 2022年度非付现成本总额（万元） | ⑥ | 8,600.13 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360/⑦ | 1.75 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 205.96 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 260.87 |
| 应收款项周转期（天） | ⑨ | 191.23 |
| 应付款项周转期（天） | ⑩ | 246.14 |
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用权资产折旧、股份支付注3：存货周转期=360/存货周转率注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本
如上表所示，最低现金保有量系假设在2022年初时点上，公司需要全部即时支付相关成本费用等所需保留的货币资金需求量的极端谨慎假设下测算的理论数据，且未考虑外部融资的影响，与公司实际经营所必须持有的货币资金水平可能产生一定差异。公司营业成本、期间费用为2022年当期实际结转的成本费用。由于公司业务发展较快，为满足客户订单需求，公司2022年营业成本及期间费用均有大幅上升，造成测算的最低现金保有量较高。但在公司实际生产经营过程中，原材料采购通常有一定账期，期间费用通常也有账期或根据权责发生制计提，但前述结转的成本费用并非需要公司立即全部支付。前述计算公式与企业一般实际经营情况存在偏差的情况如下：
| 项目 | 差异分析 |
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| 2022年度付现成本总额 | 1、鉴于公司对外采购（成本及费用），供应商会给公司一定的信用期，因此成本的计提，与实际支付一般会有一定的时间错配，实际计提早于实际支付。尤其公司2022年度公司成本随着收入同步增长超过50%，公司现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”为10.55亿元，少于所计算的“2022年度付现成本总额” 2、与上游供应商建立了长期良好的合作关系，可充分利用供应商信用账期避免采购发生时即时支付相关采购款项，从而在兼顾资金安全性的前提下提高公司资金使用效率。截至2022年末公司应付票据及应付账款金额为78,814.26万元，占当期营业成本的比例高达79.82%，因此尽管采购额较高，但供应商信用账期给予公司延缓支付权利，公司无需持有最低现金保有量的货币资金也能进行正常生产经营活动 |
| 未充分考虑销售回款等对现金的补充 | 1、公司日常经营过程中，销售活动产生的回款会持续补充公司现金流。2022年度，公司现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”为12.69亿元，已经超过了前述“2022年度付现成本总额”和当期“购买商品、接受劳务支付的现金” 2、此外，公司盈利能力较强，如2022年综合毛利率超过了30%、销售净利率达到12.61%，公司付现成本支出后，以销售回款的形式回收现金要高于支出金额 |
| 未考虑期间“筹资活动产生的现金流量”的影响 | 公司日常经营过程中，在保持合理资产负债率的基础上，需要持续利用银行等金融机构融资，以支持业务发展。2022年度，公司“筹资活动产生的现金流量净额”3.59亿元。融资活动一定程度上可以降低公司实际经营过程中需要保持的最低金额 |
2、货币资金及交易性金融资产余额系公司账面截至报告期末的时点数据，与公式法测算的最低现金保有量理论数值之间没有直接的对应关系截止2023年6月末，公司货币资金及交易性金融资产余额为25,393.84万元，该数据系公司销售收款、筹资等收款活动和采购付款、支付其他成本费用等付款活动相关的公司日常经营活动不断积累至2023年6月末的数值，其为时点值。该时点以外的其他时间点，公司因销售回款、银行贷款等行为增加的现金、并投入生产经营付现支出，虽然不增加该时间点的货币资金及交易性金融资产余额，但业已以付现形式支付了成本费用。
因公司上游行业主要为高温合金、钛合金等原材料供应行业，原材料供应商给予公司的信用期较短，一般为合同签订后3个月内；而下游行业主要为航空航天等高端装备领域，下游客户回款周期较长，且一般集中在下半年甚至第四季度回款，公司实际销售收入产生的现金流入与采购原材料产生的现金流出的周期不完全一致，叠加近年来公司业务发展迅速及下游客户资金支付安排等因素影响，存货及应收账款规模有所增长，占用了一定规模的营运资金，导致经营活动现金净流量相对较低。
此外，货币资金及交易性金融资产在资产负债表日时点数据往往波动较大，结合下游军工客户下半年甚至第四季度回款的回款节奏，预计2023年末公司现金情况将有所改善，从而提供更多货币资金满足日常经营需要。在此背景下，截至2023年6月30日公司账面货币资金及交易性金融资产余额为25,393.84万元，低于采用上市公司通用的最低现金保有量计算公式测算的最低现金保有量63,905.17万元。
3、公司最近12个月月均可支配货币资金基本在1-2亿元之间，且日常运营正常，实际情况表明公司在此货币资金持有数量下可以满足日常经营需求
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如上文所述，最低现金保有量系以2022年度的经营数据为基础在限定条件下测算的理论数据，为公司2022年付现成本总额/货币资金周转次数的比值。公司近年来业务增速较快，随着收入规模快速扩大，应收票据及应收账款、应收款项融资金额也增长较快（2022年末前述三项数值总和较2021年末增加13,285.80万元，增幅为
21.68%），因此在公式法计算最低现金保有量过程中，2022年期初及期末较高的应收账款金额也会延长2022年的应收款项周转期，从而降低货币资金周转次数、拉高最低现金保有量测算的理论数值。
公司最近12个月月均可支配货币资金情况如下：
单位：万元
| 时间 | 货币资金 | 募集资金存放 | 交易性金融资产 | 其他权益工具投资 | 其他受限货币资金 | 可支配资金 |
| 2022年12月31日 | 32,636.68 | - | - | - | 5,714.85 | 26,921.83 |
| 2023年1月31日 | 21,647.10 | - | - | - | 5,747.26 | 15,899.84 |
| 2023年2月28日 | 18,573.48 | - | - | - | 5,689.12 | 12,884.36 |
| 2023年3月31日 | 14,199.92 | - | - | 3,597.01 | 4,066.80 | 13,730.13 |
| 2023年4月30日 | 24,623.23 | 14,700.05 | - | 3,597.01 | 4,566.27 | 8,953.92 |
| 2023年5月31日 | 20,418.11 | 0.05 | - | 3,597.01 | 5,475.40 | 18,539.67 |
| 2023年6月30日 | 25,393.84 | - | - | 3,853.56 | 6,098.53 | 23,148.87 |
| 2023年7月31日 | 22,309.01 | - | - | 3,853.56 | 6,025.25 | 20,137.32 |
| 2023年8月31日 | 21,579.14 | - | - | 4,902.62 | 5,995.51 | 20,486.25 |
| 2023年9月30日 | 21,364.70 | - | - | 5,077.34 | 4,738.01 | 21,704.03 |
| 2023年10月31日 | 18,545.21 | - | - | 5,090.31 | 3,959.62 | 19,675.90 |
| 2023年11月30日 | 18,172.83 | - | - | 5,091.31 | 3,757.71 | 19,506.43 |
| 平均值 | 21,621.94 | 1,225.01 | - | 3,221.64 | 5,152.86 | 18,465.71 |
由上表可得，公司最近12个月月均可支配资金为18,465.71万元，低于截至2023年6月30日的账面货币资金及交易性金融资产余额25,393.84万元，而公司近年来业务规模快速增长，账面可支配资金并未出现急速下降或金额极低难以维持日常经营的情况，表明公司在1-2亿元可支配货币资金持有数量下可以满足日常经营需求，不存在银行贷款到期不能还本付息、付款不及时与供应商发生争议纠纷、无法及时采购原材料、欠薪等影响持续经营的情形。
综上所述，2023年6月末公司货币资金及交易性金融资产余额系账面时点数，而最低现金保有量系以2022年付现成本及货币资金周转次数为基础且不考虑外部融资的情况下在当期成本费用全部即时发生的极端谨慎假设下的理论测算数据，不代表公司必须持续持有该等规模的现金保有量的货币资金方能进行正常生产经营活动，公式法计算出的最低现金保有量数值不能完全符合公司实际经营情况。
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（二）公司流动资产主要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，且银行授信额度充足，可以较快补足日常运营所需的资金缺口，前述采用公式法计算的最低现金保有量数据未考虑此部分易变现资产对公司流动资金补充的影响报告期各期，公司流动资产金额分别为106,431.93万元、144,274.49万元、198,208.45万元及247,749.97万元，占资产总额比例分别为74.51%、65.59%、66.32%及
69.08%，流动资产占比相对较高，且整体保持稳定。公司流动资产主要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，公司主要流动资产金额及占比情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 占流动资产 比例 | 金额 | 占流动资产 比例 | 金额 | 占流动资产 比例 | 金额 | 占流动资产 比例 | |
| 货币资金 | 25,393.84 | 10.25% | 32,636.69 | 16.47% | 15,977.94 | 11.07% | 6,647.25 | 6.25% |
| 应收账款 | 107,949.43 | 43.57% | 57,738.82 | 29.13% | 38,598.78 | 26.75% | 32,826.11 | 30.84% |
| 存货 | 97,483.32 | 39.35% | 79,510.15 | 40.11% | 57,361.34 | 39.76% | 40,868.15 | 38.40% |
| 合计 | 230,826.59 | 93.17% | 169,885.66 | 85.71% | 111,938.06 | 77.58% | 80,341.51 | 75.49% |
| 非流动资产合计 | 110,879.56 | 100,673.64 | 75,694.16 | 36,401.77 | ||||
| 资产总计 | 358,629.53 | 298,882.08 | 219,968.65 | 142,833.70 | ||||
| 流动资产占比 | 69.08% | 66.32% | 65.59% | 74.51% | ||||
从上表可见，发行人的资产以流动资产为主，其中，货币资金、应收账款、存货的金额及占比较大，上述流动资产的流动性较高、变现能力较强，可以在较短时间内转化为公司的现金流以满足日常经营所需。
此外，截至2023年6月30日，公司在银行取得的授信额度总计24.02亿元，公司尚有
13.76亿元的银行授信额度尚未使用，尚未使用的银行授信额度充足，也可用于补足未来日常生产经营中可能产生的资金缺口。
公司流动资产主要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，且银行授信额度充足，若日常运营出现资金缺口，可以较快补足，不至因为前述货币资金与最低现金保有量的数据差异导致公司无法正常运营。但在使用公式法进行测算时未考虑上述易变现资产对于公司流动资金补充的影响，造成了最低现金保有量测算值与公司货币资金及交易性金融资产余额差异较大。
综上所述，公司截至2023年6月末货币资金及交易性金融资产余额低于最低现金保有量主要系公司使用公式法测算得到的相对谨慎理想的结果，且未考虑外部融资的影响，与公司实际经营情况存在一定差异，公式法计算出的最低现金保有量数值不能完全符合公司实际经营情况。
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（三）结合公司实际情况对资金缺口计算方式进行调整后，公司货币资金及交易性金融资产余额与最低现金保有量水平较为接近基于公式法计算的最低现金保有量系根据2022年度经营数据测算的理论数值，且未考虑公司易变现资产可以对日常经营流动资金进行有效补充的因素影响，结合公司实际情况，公司使用安全月数法和最近12个月月均可支配货币资金法对最低现金保有量进行测算。安全月数法下，公司最低现金保有量为22,845.19万元（假设最低保留三个月经营活动现金流出资金，按2020年-2022年，公司月均经营活动现金流出为7,615.06万元，由此测算公司最低资金保有量为22,845.19万元）；最近12个月月均可支配货币资金法下，公司最低现金保有量为18,465.71万元（具体计算方式详见本题之“一/（一）/3”相关内容）。基于公司实际情况及管理层经验，公司采取安全月数法结果作为最低现金保有量对资金缺口进行测算。具体情况如下：
重新计算后，公司目前的资金缺口为218,661.04万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 截至2023年6月30日货币资金及交易性金融资产余额 | ① | 25,393.84 |
| 其他易变现的各类金融资产余额 | ② | - |
| 其他受限货币资金 | ③ | 6,098.53 |
| 前次募投项目未使用资金 | ④ | - |
| 可自由支配资金 | ⑤=①+②-③-④ | 19,295.31 |
| 2023年6月至2026年6月经营活动现金流净额合计 | ⑥ | 51,116.12 |
| 最低现金保有量需求（报告期末） | ⑦ | 22,845.19 |
| 未来三年新增最低现金保有量需求（2026年6月末） | ⑧ | 46,801.20 |
| 未来三年预计现金分红支出 | ⑨ | 27,779.07 |
| 已审议的投资项目资金需求 | ⑩ | 191,647.01 |
| 未来期间总体资金需求合计 | ?=⑦+⑧+⑨+⑩ | 289,072.47 |
| 总体资金缺口（负数表示缺口） | ?=⑤+⑥-? | -218,661.04 |
1、可自由支配资金
截至2023年6月末，公司的货币资金及交易性金融资产金额合计为25,393.84万元，剔除银行承兑汇票保证金等受限货币资金6,098.53万元，公司可自由支配的资金为19,295.31万元。
2、未来三年经营活动现金流净额合计
基于本次募投项目中航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目建设期为3年，因此预测未来三年经营活动现金流净额。
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在计算经营活动现金流净额时常用方法为直接法和间接法，直接法适用于年度经营活动现金流净额占营业收入的比例较为恒定时进行测算，2020年至2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,315.89万元、-5,332.29万元和4,886.11万元，占当期营业收入的比例分别为18.36%、-5.56%和3.36%，尤其是2021年受14,338.32万元不满足终止确认条件的票据贴现偶发性因素影响，报告期三年公司经营活动现金流净额占营业收入的比例整体波动较大，采取间接法相较直接法更能客观反映公司未来三年经营活动现金流净额预测情况。间接法下，预计2023年6月至2026年6月公司经营活动现金流净额合计为51,116.12万元，具体测算过程如下：
公司最近三年经营发展迅速，营业收入及利润规模均出现了大幅提升，最近三年公司归属于母公司所有者的净利润复合增长率58.83%。公司生产使用的原材料有高温合金、钛合金、铝合金和钢材等，该等原材料系大宗商品，考虑到原材料周期性波动以及国际形势波动等因素影响，谨慎假设公司未来三年归属于母公司股东的净利润复合增长率为50%。使用间接法计算，其他参数与近三年各参数占归属于母公司股东的净利润比例一致。未来三年经营活动现金流净额具体测算如下：
| 项目 | 2022年 | 近三年各参数占净利润比例 | 2023年E | 2024年E | 2025年E | 2026年E |
| 净利润 | 18,338.74 | - | 27,508.12 | 41,262.17 | 61,893.26 | 92,839.89 |
| 加：资产减值准备 | 4,104.59 | 21.70% | 5,969.61 | 8,954.41 | 13,431.62 | 20,147.43 |
| 信用减值损失 | 932.54 | 4.69% | 1,291.11 | 1,936.67 | 2,905.00 | 4,357.50 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 3,277.99 | 18.53% | 5,097.16 | 7,645.74 | 11,468.61 | 17,202.92 |
| 使用权资产摊销 | 140.35 | 0.76% | 209.52 | 314.28 | 471.42 | 707.12 |
| 无形资产摊销 | 234.24 | 1.54% | 422.98 | 634.46 | 951.69 | 1,427.54 |
| 长期待摊费用摊销 | 116.57 | 0.60% | 166.30 | 249.44 | 374.16 | 561.25 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | - | 0.00% | -1.08 | -1.62 | -2.44 | -3.65 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 13.20 | 0.41% | 112.56 | 168.85 | 253.27 | 379.91 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | 0.00% | - | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 2,667.01 | 14.03% | 3,858.97 | 5,788.46 | 8,682.69 | 13,024.03 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 18.22 | 2.28% | 626.92 | 940.38 | 1,410.56 | 2,115.85 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,810.32 | -5.89% | -1,619.12 | -2,428.68 | -3,643.02 | -5,464.53 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 26.84 | 0.11% | 29.49 | 44.23 | 66.35 | 99.52 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -26,238.79 | -133.74% | -36,789.83 | -55,184.74 | -82,777.11 | -124,165.67 |
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| 项目 | 2022年 | 近三年各参数占净利润比例 | 2023年E | 2024年E | 2025年E | 2026年E |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -10,765.20 | -136.77% | -37,622.20 | -56,433.30 | -84,649.95 | -126,974.92 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 13,830.14 | 143.04% | 39,348.54 | 59,022.81 | 88,534.21 | 132,801.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,886.11 | - | 8,609.03 | 12,913.55 | 19,370.32 | 29,055.48 |
注1：上表数据仅用于测算流动资金缺口为目的，并不构成公司未来盈利预测；注2：计算2023年6月至2026年6月经营活动现金流净额合计时，上表中2023年和2026年数额各取半年的数字进行计算。
由上表可得，2023年6月至2026年6月公司经营活动现金流净额合计为51,116.12万元。
3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合经营管理经验、现金收支以及未来三年公司扩张计划等情况，测算假设最低保留三个月经营活动现金流出资金，则2020年度至2022年度，公司月均经营活动现金流出为7,615.06万元，由此测算公司最低资金保有量为22,845.19万元。与公司截至2023年6月末货币资金及交易性金融资产余额相近，因此截至2023年6月末时点的货币资金及交易性金融资产余额数据可以满足公司短期内运营资金需求；如出现极端情况，公司也有充足时间变现相关资产或取得银行贷款，确保经营的稳健与安全。
4、未来三年新增最低现金保有量需求
基于未来公司营业收入基数的提升以及谨慎考虑市场波动、成本上升等因素影响，参考公司近三年营业收入复合增长率47.24%的水平，假设公司未来三年营业收入复合增长率为45%，且未来三年月均经营活动现金流出资金在近三年月均经营活动现金流出资金的基础上按同比例增长，则公司2026年6月末最低现金保有量为69,646.39万元，扣除截至报告期末最低现金保有量金额22,845.19万元，则公司未来三年新增最低现金保有量金额（2026年6月末）为46,801.20万元。
5、未来三年预计现金分红支出
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2,800.00万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润13,167.44万元的21.26%。假设公司未来三年的分红全部为现金分红，分红比例按照过去三年平均值进行测算。
公司近三年经营发展迅速，营业收入及利润规模均出现了大幅提升，近三年公司归属于母公司所有者的净利润复合增长率为58.83%。公司生产使用的原材料有高温合金、钛合金、铝合金和钢材等，该等原材料系大宗商品，考虑到原材料周期性波动以及国际政治经
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济形势变动等因素影响，谨慎假设公司未来三年归属于母公司股东的净利润复合增长率为50%，则未来三年归属于上市公司股东的净利润分别为27,508.12万元、41,262.17万元和61,893.26万元，合计130,663.55万元。据此测算的未来三年预计现金分红金额为27,779.07万元。
6、已审议的重大投资项目资金需求
截至2023年6月末，公司已审议的重大投资项目主要是对外投资设立控股子公司及产业化建设项目，合计投资金额为191,647.01万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目类型 | 项目名称 | 投资金额 | 是否公告 | 审议时间 |
| 对外投资 | 航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目 | 69,127.01 | 是 | 2023年6月15日 |
| 对外投资 | 贵州钜航表面处理技术有限公司 | 1,020.00 | 是 | 2023年6月15日 |
| 对外投资 | 淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 是 | 2023年6月15日 |
| 对外投资 | 航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目 | 120,000.00 | 是 | 2022年4月12日 |
| 合计 | 191,647.01 | - | - | |
注：上表中航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目由于原协议约定项目地块不满足项目建设需求，因此尚未进行投资。截至本回复出具之日，公司已签署关于置换项目用地的补充协议并已取得《不动产权证书》（黔（2024)高新区不动产权第0000114号）。
上述对外投资项目中，航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目建设进度与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，将由公司结合市场情况、资金情况等因素综合确定，公司将充分考虑市场需求以及该项目对公司产能的影响。
航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目（简称“本次募投项目”）、航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目与IPO募投项目均是主营业务的深化与加强，其区别与联系如下：
| 项目名称 | 主要产品和工艺 | 产能规模 | 加工材料 | 核心设备 | 产品规格 | 应用范围 | 应用领域 |
| IPO募投项目 | 中小型环轧锻件 | 5,060吨 | 高温合金、钛合金、不锈钢等 | 2500mm碾环机、1200mm碾环机等 | 直径范围0.2-2.5米 | 主要集中在航空发动机涡轮部分，发动机型号主要面向常规客机和中小型运输机用发动机 | 航空发动机、燃气轮机用中小型特种合金环轧锻件 |
| 本次募投项目 | 大型环锻件 | 3,000吨 | 高温合金、钛合金、不锈钢等 | 5000mm辗环机、12,000吨压机+40吨操作机 | 直径范围0.8-5米 | 主要集中在航空发动机进气端和涡轮部分，发动机型号方面主要面向宽体客机、大型运输机 | 航空、航天用大型环锻件 |
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| 项目名称 | 主要产品和工艺 | 产能规模 | 加工材料 | 核心设备 | 产品规格 | 应用范围 | 应用领域 |
用发动机
| 用发动机 | |||||||
| 航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目 | 中小型环轧锻件 | 3,200吨（一期产能） | 高温合金、钛合金、不锈钢等 | 5000吨压机、2500mm辗环机 | 直径范围0.2-2.5米 | 主要集中在航空发动机机闸及涡轮部分，同时包括风电、核电用锻件以及新能源领域锻件 | 航空、航天风电、核电、新能源用环锻件 |
由上表可知，上述三个项目均系围绕公司主营业务开展，考虑到我国军机和民机航空发动机锻件需求的扩张，市场空间巨大。同时，公司通过自身的技术研发已经与客户建立了长期稳固的合作关系，截至2023年9月末，公司在手订单约为23.14亿元。在公司产能利用率常年维持较高水平的情况下，公司进行产能扩张具有合理性及必要性。公司亦在积极拓展风电、核电以及其他新能源领域环锻件的应用，此部分市场亦具备充足的市场空间。因此，公司具备产业化建设项目产能消化的良好基础。
7、小结
综上，以安全月数法计算公司最低现金保有量22,845.19万元与截至2023年6月30日的账面货币资金及交易性金融资产余额25,393.84万元较为接近，公司目前的资金缺口为218,661.04万元，远高于公司本次募集资金总额66,700.00万元，本次募投项目融资规模具有合理性。
本次回复中，测算资金缺口时部分数据与《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（简称“一轮回复”）中所列示数据发生变化，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 一轮回复金额 | 本轮回复金额 | 变化原因 |
| 最低现金保有量需求（报告期末） | 63,905.17 | 22,845.19 | 调整了对于最低现金保有量的计算方式 |
| 未来三年预计现金分红支出 | 17,462.19 | 27,779.07 | 一轮回复中对于未来三年净利润的增长率采取了较为谨慎的口径，本次回复中将净利润增长率结合公司历史增长率进行了调整 |
| 已审议的投资项目资金需求 | 2,520.00 | 191,647.01 | 主要增加了本次可转债募投项目及航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目。其中航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目投资金额为12亿元，一轮回复时尚未考虑此项目主要系截至2023年6月30日基于该项目原协议约定项目地块不满足项目建设需求，在一轮回复时尚未能确定重新获取土地的时间，因此未将其计算在内；截至目前公司已签署关于置换项目用地的补充协议并已取得《不动产权证书》（黔（2024)高新区不动产权第0000114号），因此本轮回复时新增将此项目纳入 |
二、现有货币资金是否能够维持现行运营规模的日常经营所需，本次募集资金规模是否合理
（一）公司流动资产主要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，可以较快补足日常运营所需的资金缺口，以维持现行运营规模、满足日常经营所需
如本题之“一、在货币资金常年保持在1至2亿的情况下，所测算的最低现金保有量远高于货币资金的合理性”相关分析，发行人的资产以流动资产为主，其中，货币资金、应收账款、存货的金额及占比较大，上述流动资产的流动性较高、变现能力较强，可以在较短时间内转化为公司的现金流以维持现行运营规模、满足日常经营所需。
（二）公司积极采用票据结算及贴现、借款及股权融资等方式满足日常运营资金需求
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。由于行业特性，报告期内境内客户采用票据结算金额较多，公司在采购环节也逐步增加票据方式结算以提高资金使用效率。未来，公司将在产生货币资金需求时通过贴现等方式将票据转化为货币资金，公司销售与经营性采购环节使用票据进行结算的模式不会导致公司日常营运资金状况紧张，现有货币资金能够维持现行运营规模的日常经营所需。
另一方面，公司目前尚未使用的银行授信额度充足，公司通过借款方式亦能满足日常经营中对于流动资金的需求。基于公司处于快速发展阶段、经营活动现金需求较大的背景下，公司可通过借款、股权融资等方式取得资金以满足日常运营的现金需求，货币资金金额与最低现金保有量的差异将不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。
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（三）本次募集资金规模具备合理性
1、公司产能不足，亟需资金实施募投项目扩充产能，满足下游日常需求随着公司业务拓展，环锻件供应订单逐年增长，公司的营收规模不断增加。2020-2022年度公司产能利用率分别为86.86%、91.03%和104.81%。公司现有设备及产能不足，供需矛盾日益凸显。2020年、2021年和2022年公司锻件产量分别为4,478.86吨、6,299.70吨和8,240.02吨，年复合增长率约35.64%，下游需求旺盛。考虑到我国军用、民用飞机以及航空发动机未来几年的巨大市场空间，公司现有产能规模预计无法满足下游客户需求的持续增长。
在航空航天环锻件领域，近年来随着国内航空航天市场需求的快速增长，公司在该领域的主要竞争对手中航重机和派克新材均在环锻件领域持续布局产能扩张项目，其中中航重机“民用航空环形锻件生产线建设项目”建设时间较早，已于2022年12月正式投产。在下游航空航天等产业领域高速发展和市场空间广阔的背景下，近年来航空航天环锻件相关领域头部企业纷纷新增产能，产能较小的企业未来市场竞争力将受到限制，公司扩充航空航天大型环锻件领域的优势产能，有利于未来应对市场竞争，抢占市场发展先机，在未来进一步提高行业地位和产品市场份额。同时截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为61.30%、52.70%、58.29%和56.58%，高于同行业可比上市公司平均水平，偿债压力较高，通过银行借款方式在进一步提高公司资产负债率的同时也将增加公司的财务成本，因此通过发行可转债方式募集资金具备必要性和紧迫性。
2、公司目前资金缺口较大，本次募集资金测算合理
综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、本次募投项目拟投入资金等情况，公司目前的资金缺口为218,661.04万元。
近年来，随着公司业务的不断拓展，收入规模逐渐扩大，报告期各期，公司营业收入分别为67,066.96万元、95,978.11万元、145,400.16万元和118,253.71万元，整体呈持续增长趋势；报告期内，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为12,315.89万元、-5,332.29万元、4,886.11万元和-15,797.87万元，公司处于快速发展期，经营规模和收入快速增长，资金需求较大。随着公司未来业务的进一步发展，公司对流动资金的需求也将大幅提升。募集资金用于补充流动资金可以满足未来流动资金需求，改善资产负债结构与现金流状况，并为后续战略合作落地提供有力的资金支持。
综上，在考虑本次募投项目的情况下，公司目前仍存在218,661.04万元的资金缺口，高于公司本次募集资金总额66,700.00万元，本次募投项目融资规模具有合理性。
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三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次发行预案、可行性研究报告，分析本次募投项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程；
2、复核分析了发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，并判断募集资金规模的合理性；
3、查阅了发行人募投项目可行性研究报告，分析本次募投项目效益测算过程及测算依据；
4、查阅了发行人财务报表，了解发行人销售及采购结算方式，查阅同行业可比公司招股说明书、反馈回复等；
5、查阅报告期内每月货币资金、交易性金融资产、有息负债、其他权益工具投资的明细数据。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、采用上市公司通用的最低现金保有量计算公式测算的最低现金保有量系模拟当期采购/成本费用需全部即时付现支付的极端谨慎假设下的数据，与公司实际经营情况有所差异，不代表公司实际经营中必须持有最低现金保有量的货币资金方能进行正常生产经营活动。同时货币资金及交易性金融资产余额系公司账面截至报告期末的时点数据，并不能完全反映公司实际生产经营所需的现金需求。以安全月数法测算后，经测算的公司最低现金保有量与货币资金差异较小，具备合理性；
2、现有货币资金能够维持现行运营规模的日常经营所需，本次募集资金规模合理。
2.关于应付票据及债务风险
根据申报材料，1）报告期内，发行人应付票据分别为17,887.41万元、37,945.22万元、41,974.90万元和45,593.49万元，其中，银行承兑汇票分别为5,474.71万元、15,567.21万元、15,524.50万元和17,268.42万元，商业承兑汇票分别为12,412.70万元、22,378.01万元、26,450.39万元、28,325.06万元；2）其他货币资金主要系应付票据的保证金，分别为2,577.36万元、6,399.89万元、5,714.86万元和6,098.53万元；3）短期借款分别为35,008.42万元、28,405.21万元、25,507.66万元和27,473.17万元；4）报告期各期末，发行人流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。
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请发行人说明：（1）结合同行业可比公司应付票据的保证金比例情况，说明报告期应付票据的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比例及变化情况，应付票据保证金比例是否与同行业可比公司存在差异、是否偏低，差异的原因及合理性；相关业务是否具有真实性，是否存在不具有贸易背景的应付票据；（2）结合货币资金较低、借款金额及应付账款较高等情况，说明是否存在较大的偿债风险，应对债务风险的控制措施及有效性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付债券的本金及利息。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司应付票据的保证金比例情况，说明报告期应付票据的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比例及变化情况，应付票据保证金比例是否与同行业可比公司存在差异、是否偏低，差异的原因及合理性；相关业务是否具有真实性，是否存在不具有贸易背景的应付票据
（一）报告期应付票据的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比例及变化情况
报告期各期末，公司应付票据主要由银行承兑汇票、商业承兑汇票组成，其中商业承兑汇票无需支付票据保证金，银行承兑汇票需支付一定比例的保证金。根据开具承兑汇票的银行不同，所需支付的票据保证金比例存在差异，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 未结算银行承兑汇票 | 17,268.42 | 15,524.50 | 15,567.21 | 5,474.71 |
| 未结算商业承兑汇票 | 28,325.06 | 26,450.39 | 22,378.01 | 12,412.70 |
| 小计 | 45,593.49 | 41,974.90 | 37,945.22 | 17,887.41 |
| 银行承兑汇票保证金 | 4,352.22 | 3,416.20 | 6,399.89 | 2,577.36 |
| 商业承兑汇票保证金 | - | - | - | - |
| 小计 | 4,352.22 | 3,416.20 | 6,399.86 | 2,577.36 |
| 银行承兑汇票保证金比例 | 25.20% | 22.01% | 41.11% | 47.08% |
| 商业承兑汇票保证金比例 | - | - | - | - |
如上表所示，报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金占未结清银行承兑汇票的比例分别为47.08%、41.11%、22.01%和25.20%。银行承兑汇票保证金比例整体呈下降趋势，主要原因如下：
（1）受开票银行政策、双方商业谈判影响，报告期初公司应付票据保证金比例较高，报告期内公司不断开发及增加业务合作的银行数量，降低票据保证金比例，提高资金使用效率：2020年至2021年期间，发行人主要与兴业银行贵阳分行、贵阳银行观山湖支行等银
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行保持长期合作业务关系，并与其开展票据开具、借款等相关业务，在银行内部开票政策、双方商业谈判等基础上，上述银行票据保证金额比例在30%-50%，导致2020年末及2021年末发行人的保证金比例处于较高水平；2022年至2023年6月期间，发行人为加强资金使用效率，开发及增加业务合作的银行数量，主动选择保证金比例较低的银行进行票据开具，如当期新增平安银行贵阳分行、华夏银行贵阳分行、浦发银行贵阳分行等银行，其保证金额比例在20%-30%，增加发行人可选择的机会及多样性，致使上述期间公司整体保证金比例有所下降。
（2）公司2021年科创板上市带来的品牌效应以及营业规模和盈利能力的快速提升，使得公司与银行的议价能力增强：2020年公司尚未在上交所科创板首次公开发行股票并上市，与银行的议价能力较弱，因此2020年末公司保证金比例处于较高水平，公司于2021年在上交所科创板首次公开发行股票并上市，公司品牌影响力、营业规模以及盈利能力进一步增强，与银行的议价能力也相应增强，经公司与银行协商，对收取的票据保证金比例有所下调。
报告期各期末，公司主要应付票据-银行承兑汇票基本情况如下：
（1）2020年12月31日主要应付票据-银行承兑汇票情况
单位：万元
| 序号 | 承兑 银行 | 收款人 | 期末金额 | 保证金比例 | 保证金额 |
| 1 | 贵阳银行股份有限公司观山湖支行 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 800.00 | 30.00% | 240.00 |
| 2 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 100.00 | 50.00% | 50.00 | |
| 3 | 小计 | 900.00 | 32.22% | 290.00 | |
| 4 | 兴业银行股份有限公司贵阳分行 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 3,887.00 | 50.00% | 1,943.50 |
| 5 | 北京海源通航科技有限公司 | 250.00 | 50.00% | 125.00 | |
| 6 | 广西南南铝加工有限公司 | 210.00 | 50.00% | 105.00 | |
| 7 | 大冶特殊钢有限公司 | 162.71 | 50.00% | 81.36 | |
| 9 | 小计 | 4,509.71 | 50.00% | 2,254.86 | |
| 合计 | 5,409.71 | 47.04% | 2,544.86 | ||
（2）2021年12月31日主要应付票据-银行承兑汇票情况
单位：万元
| 序号 | 承兑 银行 | 收款人 | 期末金额 | 保证金比例 | 保证金额 |
| 1 | 贵阳银行股份有限公司 | 北京海源通航科技有限公司 | 2,218.44 | 30.00% | 665.53 |
| 2 | 北京优联特科技有限公司 | 120.00 | 30.00% | 36.00 | |
| 3 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 2,450.00 | 30.00% | 735.00 | |
| 4 | 中国航天科工集团中南物资供销站 | 193.64 | 30.00% | 58.09 | |
| 5 | 小计 | 4,982.08 | 30.00% | 1,494.62 |
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| 序号 | 承兑 银行 | 收款人 | 期末金额 | 保证金比例 | 保证金额 |
| 6 | 浦发银行贵阳分行营业部 | 北京海源通航科技有限公司 | 923.85 | 40.00% | 369.54 |
| 7 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 3,500.00 | 40.00% | 1,400.00 | |
| 8 | 小计 | 4,423.85 | 40.00% | 1,769.54 | |
| 9 | 兴业银行股份有限公司贵阳分行 | 北京海源通航科技有限公司 | 2,250.74 | 50.00% | 1,125.37 |
| 10 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 2,850.00 | 50.00% | 1,425.00 | |
| 11 | 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 | 150.00 | 50.00% | 75.00 | |
| 12 | 中国航天科工集团中南物资供销站 | 192.69 | 50.00% | 96.34 | |
| 13 | 小计 | 5,443.43 | 50.00% | 2,721.71 | |
| 合计 | 14,849.36 | 40.31% | 5,985.87 | ||
（3）2022年12月31日主要应付票据-银行承兑汇票情况
单位：万元
| 序号 | 承兑 银行 | 收款人 | 期末金额 | 保证金比例 | 保证金额 |
| 1 | 平安银行股份有限公司贵阳分行 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 130.95 | 20.00% | 26.19 |
| 2 | 广西南南铝加工有限公司 | 132.71 | 20.00% | 26.54 | |
| 3 | 西安航天动力机械有限公司 | 190.44 | 20.00% | 38.09 | |
| 4 | 小计 | 454.10 | 20.00% | 90.82 | |
| 5 | 上海浦东发展银行贵阳分行 | 北京海源通航科技有限公司 | 417.12 | 30.00% | 125.14 |
| 6 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 197.93 | 30.00% | 59.38 | |
| 7 | 四川六合特种金属材料股份有限公司贵州分公司 | 143.83 | 30.00% | 43.15 | |
| 8 | 无锡市闻泰特材有限公司 | 151.14 | 30.00% | 45.34 | |
| 9 | 西安航天动力机械有限公司 | 796.33 | 30.00% | 238.9 | |
| 10 | 小计 | 1,706.35 | 30.00% | 511.91 | |
| 11 | 中国邮政储蓄银行贵州省分行直属支行 | 北京海源通航科技有限公司 | 3,296.57 | 20.00% | 659.31 |
| 12 | 德阳俊龙机械设备有限公司 | 105.83 | 20.00% | 21.17 | |
| 13 | 德阳平康机械有限责任公司 | 138.38 | 20.00% | 27.68 | |
| 14 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 6,727.24 | 20.00% | 1,345.45 | |
| 15 | 广西南南铝加工有限公司 | 216.67 | 20.00% | 43.33 | |
| 16 | 昊睿新材（北京）科技有限公司 | 850.00 | 20.00% | 170.00 | |
| 17 | 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 | 195.42 | 20.00% | 39.08 | |
| 18 | 有研金属复材技术有限公司 | 205.67 | 20.00% | 41.13 | |
| 19 | 小计 | 11,735.78 | 20.00% | 2,347.15 | |
| 20 | 中信银行股份有限公司贵阳分行 | 陕西三原海航工贸有限公司 | 214.00 | 30.00% | 64.20 |
| 21 | 小计 | 214.00 | 30.00% | 64.20 | |
| 合计 | 14,110.23 | 21.36% | 3,014.08 | ||
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（4）2023年6月30日主要应付票据-银行承兑汇票情况
单位：万元
| 序号 | 承兑银行 | 收款人 | 期末金额 | 保证金比例 | 保证金额 |
| 1 | 贵阳银行股份有限公司 | 北京海源通航科技有限公司 | 1,047.63 | 20.00% | 209.53 |
| 2 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 716.87 | 20.00% | 143.37 | |
| 3 | 无锡市闻泰特材有限公司 | 110.82 | 20.00% | 22.16 | |
| 4 | 小计 | 1,875.32 | 20.00% | 375.06 | |
| 5 | 华夏银行股份有限公司贵阳分行 | 北京海源通航科技有限公司 | 1,058.20 | 20.00% | 211.64 |
| 6 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 1,950.00 | 20.00% | 390.00 | |
| 7 | 小计 | 3,008.20 | 20.00% | 601.64 | |
| 8 | 平安银行股份有限公司贵阳分行 | 北京海源通航科技有限公司 | 2,358.99 | 20.00% | 471.8 |
| 9 | 四川德兰航宇科技发展有限责任公司 | 243.41 | 20.00% | 48.68 | |
| 10 | 小计 | 2,602.40 | 20.00% | 520.48 | |
| 11 | 上海浦东发展银行贵阳分行 | 北京海源通航科技有限公司 | 1,167.70 | 30.00% | 350.31 |
| 12 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 2,806.96 | 30.00% | 842.09 | |
| 13 | 广西南南铝加工有限公司 | 120.41 | 30.00% | 36.12 | |
| 14 | 贵州锆石科技发展有限责任公司 | 110.51 | 30.00% | 33.15 | |
| 15 | 有研金属复材技术有限公司 | 116.93 | 30.00% | 35.08 | |
| 16 | 中国科学院金属研究所 | 189.92 | 30.00% | 56.98 | |
| 17 | 小计 | 4,512.43 | 30.00% | 1,353.73 | |
| 18 | 交通银行德阳分行 | 昊睿新材（北京）科技有限公司 | 1,195.58 | 30.00% | 358.67 |
| 19 | 小计 | 1,195.58 | 30.00% | 358.67 | |
| 20 | 成都银行德盛支行 | 昊睿新材（北京）科技有限公司 | 1,901.30 | 30.00% | 570.39 |
| 21 | 山东晨昇特钢有限公司 | 127.89 | 30.00% | 38.37 | |
| 22 | 小计 | 2,029.19 | 30.00% | 608.76 | |
| 合计 | 15,223.12 | 25.08% | 3,818.34 | ||
（二）应付票据保证金比例与同行业可比公司存在差异情况，差异的原因及合理性报告期内，同行业上市公司应付票据主要由银行承兑汇票、商业承兑汇票组成，其中商业承兑汇票无需支付票据保证金，银行承兑汇票需支付一定比例的保证金，与发行人应付票据保证金政策一致，不存在重大差异。报告期内公司与同行业可比公司应付票据保证金比例情况如下：
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 中航重机 | 32.51% | 12.68% | 12.02% | 27.05% |
| 派克新材 | 390.13% | 9.50% | 21.37% | 24.75% |
| 行业平均 | 32.51% | 11.09% | 16.70% | 25.90% |
| 发行人保证金比例 | 25.20% | 22.01% | 41.11% | 47.08% |
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注1:上述数据主要来源于可比上市公司年度报告计算所得（保证金比例=其他货币资金中银行承兑汇票保证金/期末应付银行承兑汇票金额）；注2:派克新材2023年6月30日末应付票据-银行承兑汇票保证金比例为390.13%，主要系存在票据已到期，其保证金未及时结转的情况所致。若扣除其影响，其行业平均水平为32.51%；注3：派克新材2022年12月31日应付票据-银行承兑汇票保证金比例为9.50%，主要系存在定期存款质押用于开具承兑汇票509.57万元，若考虑定期存款质押，银行承兑汇票保证金比例为
10.10%。
受不同开票银行间应付票据保证金政策差异以及与银行商业谈判等相关因素影响，2021年末及2022年末行业平均应付票据保证金比例与2020年末相比处于较低水平。如上表所示，报告期内，发行人保证金比例基本高于行业平均水平，保证金比例较高意味着发行人相较于同行业可比公司，为开具同样金额的应付票据需要在银行留置更高比例的现金保证金，一定程度上增加公司的受限货币资金。发行人的保证金比例较高主要系受各公司上市时间、业务规模、盈利水平、品牌影响力、不同开票银行间应付票据保证金政策差异以及与银行谈判等因素影响所致，具体原因如下：
（1）上市时间、品牌影响力等因素影响：同行业公司中航重机（1996年上市）、派克新材（2019年上市）上市时间较早、品牌影响影响力较强，与银行的议价能力较强，相应的票据保证金比例较低。2021年及以前年度，公司未在科创板上市，品牌影响力相比同行业较弱，相应保证比例较高。随着2021年度公司在科创板上市，品牌影响力增强，合作银行数量增加以及与银行的议价能力提高，导致2022年末和2023年6月末公司票据保证金比例整体下降，并与同行业可比公司趋近。
（2）业务规模、盈利能力等因素影响：同行业公司中航重机、派克新材业务规模、盈利能力相较公司更大，与银行的议价能力相对较强，相应的票据保证金比例较低，其同行业上市公司营业收入规模、盈利规模具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中航重机 | 营业收入 | 550,428.02 | 1,056,969.09 | 878,990.20 | 669,816.50 |
| 净利润 | 82,773.22 | 133,044.86 | 96,667.71 | 42,621.50 | |
| 派克新材 | 营业收入 | 198,091.34 | 278,198.32 | 173,334.76 | 102,777.32 |
| 净利润 | 29,813.03 | 48,561.60 | 30,429.49 | 16,654.13 | |
| 行业平均 | 营业收入 | 374,259.68 | 667,583.71 | 526,162.48 | 386,296.91 |
| 净利润 | 56,293.13 | 90,803.23 | 63,548.60 | 29,637.82 | |
| 发行人 | 营业收入 | 118,253.71 | 145,400.16 | 95,978.11 | 67,066.96 |
| 净利润 | 11,579.38 | 18,338.74 | 13,894.08 | 7,269.49 |
注:上述数据主要来源于可比上市公司年度报告。
如上表可见，报告期内发行人营业收入、净利润规模均低于同行业可比公司平均水平，导致其与银行的议价能力相比同行业可比公司较弱，相应的票据保证金比例较高。
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（3）开票银行政策影响：受不同年度、不同开票银行政策等因素影响，不同企业开具票据保证金的比例存在差异。2020年至2021年度与发行人合作开具票据的银行主要包含兴业银行贵阳分行、贵阳银行观山湖支行等银行，上述银行票据保证金额比例主要在30%-50%，相应的发行人的保证金比例处于较高水平；2022年至2023年6月期间，发行人开具票据的银行新增平安银行贵阳分行、华夏银行贵阳分行、浦发银行贵阳分行等银行，其保证金额比例在20%-30%，相应公司整体保证金比例有所下降。同行业可比公司业务规模更大、合作银行数量较多，同行业公司更有机会选择保证金比例较低的银行进行合作，导致报告期前三年整体开具票据的保证金比例较低。综上，报告期前三年公司保证金比例高于行业平均水平，具有合理性。截至2023年6月末，公司保证金比例为25.20%，已经低于同行业可比公司的平均水平32.51%。
（三）相关业务是否具有真实性，是否存在不具有贸易背景的应付票据。
公司与主要供应商的结算方式以银行转账和票据相结合为主，期末存在大额应付票据主要系支付供应商货款及工程款所致，符合企业实际经营情况。公司各期应付票据业务具有真实的交易背景，不存在不具有贸易背景的应付票据的情况。
综上所述，报告期内公司应付票据保证金比例呈逐年下降趋势，主要系公司为降低开具票据成本，主动选择保证金比例较低的银行合作，且随着公司2021年成为科创板上市公司，银行对公司的信誉度增强，保证金比例相应下调。公司应付票据保证金比例与同行业可比公司存在差异具有合理性，相应应付票据均具有真实交易背景。
二、结合货币资金较低、借款金额及应付账款较高等情况，说明是否存在较大的偿债风险，应对债务风险的控制措施及有效性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付债券的本金及利息
（一）结合货币资金较低、借款金额及应付账款较高等情况，说明是否存在较大的偿债风险，应对债务风险的控制措施及有效性
1、报告期内公司的货币资金构成情况
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行存款 | 19,295.31 | 75.98% | 26,920.75 | 82.49% | 9,576.68 | 59.94% | 4,069.23 | 61.22% |
| 其他货币资金 | 6,098.53 | 24.02% | 5,714.86 | 17.51% | 6,399.89 | 40.05% | 2,577.36 | 38.77% |
| 库存现金 | - | - | 1.08 | 0.003% | 1.37 | 0.01% | 0.66 | 0.01% |
| 合计 | 25,393.84 | 100.00% | 32,636.69 | 100.00% | 15,977.94 | 100.00% | 6,647.25 | 100.00% |
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报告期各期末，公司货币资金分别为6,647.25万元、15,977.94万元、32,636.69万元和25,393.84万元。公司货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金。2021年末及2022年末，公司货币资金呈大幅增加趋势，主要系随着公司业务规模的持续增长：①公司银行借款相应增加；②公司向供应商出具的票据增加，公司需支付的票据保证金相应增加所致。2023年6月末，公司货币资金减少主要系当期公司销售回款减少的同时备货采购付款增加所致。
2、报告期内公司付息债务的构成情况
报告期各期末，公司付息债务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 短期借款 | 27,473.17 | 25,507.66 | 28,405.21 | 35,008.42 |
| 一年内到期的长期借款 | 7,229.63 | 8,103.08 | 201.78 | - |
| 长期借款 | 42,717.30 | 36,988.85 | 15,915.69 | 10,465.03 |
| 付息债务合计 | 77,420.10 | 70,599.59 | 44,522.68 | 45,473.45 |
报告期各期末，公司付息债务总额分别为45,473.45万元、44,522.68万元、70,599.59万元和77,420.10万元，占资产总额的比例分别为31.84%、20.24%、23.62%和21.59%。公司付息债务增长较快的原因主要系公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产与销售。环形锻件的生产兼具重资产与资金密集型的特点，公司需要持续投入资金于生产设备等重资产和技术研发，才能保持持续竞争力。同时，公司处于快速发展期，2022年公司主营业务收入为142,128.47万元，较2020年的65,495.09万元增长117.01%，产能及规模的快速扩张导致公司资金需求加大，而公司IPO上市时间较晚，且IPO募集资金金额少于预期，到账时间晚于预期，而公司融资渠道相对有限，建设项目需要通过增加银行贷款的形式补充，因此公司借入较多有息负债以满足生产经营需要，导致付息债务比例相对较高。
3、报告期内公司应付账款情况
报告期各期末，公司应付账款分别为10,811.80万元、16,946.82万元、36,839.36万元及50,720.15万元，主要为应付供应商的材料款，随着公司业务规模的扩张，公司应付账款相应增长。
4、公司资产流动性好，报告期内营业收入和净利润持续增长，银行授信额度充足，不存在较大的偿债风险
如问题1之“一、在货币资金常年保持在1至2亿的情况下，所测算的最低现金保有量远
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高于货币资金的合理性”之“（二）公司流动资产主要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，且银行授信额度充足，可以较快补足日常运营所需的资金缺口”所述，报告期各期，公司资产整体流动性较好，变现能力较强。近年来，公司业绩呈快速增长趋势，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司的主营业务收入分别为65,495.09万元、94,315.05万元、142,128.47万元和113,549.08万元，增长率分别为44.00%、50.70%及
86.36%；归属于母公司所有者的净利润分别为7,269.49万元、13,894.08万元、18,338.74万元及11,579.43万元，增长率分别为91.13%、31.99%及23.69%；主营业务毛利率分别为
29.24%、33.15%、32.74%和30.32%。公司的收入和利润规模持续增长叠加稳定的毛利率水平，为公司提高偿债能力和降低偿债风险提供了有力的保障。此外，截至2023年6月30日，公司在银行取得的授信额度总计24.02亿元，公司尚有
13.76亿元的银行授信额度尚未使用，尚未使用的银行授信额度充足。因此，即使未来公司的业绩存在一定波动情况，公司货币资金、应收账款、存货等流动资产可以较快变现，以及充足的银行授信额度能够保障公司及时获取银行借款，满足公司日常生产经营活动所需的周转资金，降低公司的经营风险，提升公司的偿债能力。随着相关募投项目的落地投产，以及公司综合运用包括可转债在内的多种融资工具，公司资本结构将得到持续改善，公司重大短期偿债风险及流动性风险较小。
综上，公司资产流动性好，银行授信额度充足，足够偿还公司的付息债务和应付账款，不存在较大的偿债风险。
5、应对债务风险的控制措施及有效性
（1）合理运用各类融资工具和渠道，提高偿债能力
本次可转换公司债券发行完成后，短期内公司的总负债将增加，资产负债率上升；同时用于补充流动资金的货币资金增加，短期流动性提升，在本次可转换公司债券后期转股后，随着总负债下降和净资产提高，资产负债率将进一步改善，公司的抗风险能力和偿债能力将得到提升。同时，公司还将合理运用各类融资工具和渠道，进一步降低公司的经营风险，提升公司的偿债能力。
（2）公司持续增强盈利能力和资金运营能力，偿债能力不断提升
报告期内，公司净利润分别为7,269.49万元、13,894.08万元、18,338.74万元及11,579.38万元，随着环形锻件行业的发展，公司经营规模不断扩大，盈利能力持续增强。报告期内，公司的存货周转率分别为1.19、1.25、1.38和1.81，应收账款周转率分别为
2.10、2.54、2.84和2.69，存货周转率和应收账款周转率总体呈现优化态势。公司还将进一步提高资金运营能力，加强资金运营效率，为公司提高应对债务风险能力提供保障。
（3）公司利息保障倍数等偿债指标优秀，为公司偿还债务提供了有力的保障
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报告期内，公司偿债指标如下表所示：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 流动比率 | 1.59 | 1.51 | 1.52 | 1.45 |
| 速动比率 | 0.97 | 0.90 | 0.91 | 0.89 |
| 利息保障倍数 | 5.91 | 10.52 | 13.57 | 5.66 |
注:上述利息保障倍数=（当期利润总额+截止日最近十二个月利息支出）/截止日最近十二个月利息支出。如按报告期各期实际利息支出计算，报告期各期利息保障倍数分别为5.66，13.57，
10.52和9.99。
报告期内，公司的流动比率和速动比率指标整体呈上升趋势，短期偿债能力有所增强。同时，报告期内公司利息保障倍数分别为5.66、13.57、10.52和5.91，代表公司具有良好的利息偿还能力，能够应对债务风险。
（4）公司保持良好的融资信用，银行授信额度充足，进一步提高偿债能力
公司目前尚未使用的已经审批通过的银行授信额度充足，公司将继续保持良好的融资信用，持续保持充足的银行授信额度，保障公司及时获取银行借款，满足公司日常生产经营活动所需的周转资金，有利于进一步提升公司的偿债能力。
（5）加强对于资金使用的内部控制和精细化管理
公司将加强对资金使用的内部控制，严格划分财务审批权限，加强资金审批控制和融资管理，规范上市公司资金使用行为。同时，公司将持续推行成本管理和全面预算管理，加强内部控制监督，完善内部会计稽核制度，对生产经营实施精细化管理，提高存货周转率，减少库存占用资金额度，提升资金使用效率。
公司将实施机构与人员的扁平化管理，降低人力成本和管理费用。通过采取多项措施，公司将有效降低运营成本，提升经营效益，并促进主营业务的发展，有效提高公司的应对债务风险能力。
由于公司正处于业绩快速增长阶段，产能及规模扩张资金需求大，而公司IPO上市时间相较同行业可比上市公司较晚且融资金额相对较少，融资渠道相对有限，债务融资主要依靠银行借款，因此公司付息债务占总资产比例较高，相对于同行业可比公司有着较高的资产负债率和较低的流动比率和速动比率，偿债指标反应出的偿债能力相对可比公司较低，但是上述指标依然保持在合理范围内，公司总体偿债风险较小。公司合理运用各类融资工具和渠道，报告期及可预期未来盈利能力和资金运营能力持续增强，保障了公司有足够的利润偿还借款。公司的利息保障倍数等偿债指标优秀，银行授信额度充足，保证了公司即使在业绩波动情况下亦具备足够的偿债能力。公司不断加强对于资金使用的内部控制和精细化管理。因此公司已准备了充分且有效的应对债务风险的控制措施，公司的债务风险整体可控。
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就公司偿债能力指标比同行业上市公司相对较低带来的偿债能力风险的情况，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“（五）短期偿债能力及流动性较低的风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之（十一）短期偿债能力及流动性较低的风险”中披露：
“截至2023年6月30日，公司资产负债率为56.58%，公司流动比率为1.59，速动比率为
0.97，公司偿债能力处于较低水平。公司主营业务快速增长，对营运资金需求较大，若未来不能有效的拓宽融资渠道，降低库存，改善客户、供应商信用期，公司将会面临偿债能力不足及流动性风险。”
（二）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付债券的本金及利息
1、利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过66,700.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 市场利率中位数 | 0.30% | 0.50% | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 2.50% |
| 利息支出（万元） | 200.10 | 333.50 | 667.00 | 1,000.50 | 1,334.00 | 1,667.50 |
| 占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例 | 1.52% | 2.53% | 5.07% | 7.60% | 10.13% | 12.66% |
| 市场利率最大值 | 0.50% | 0.80% | 1.20% | 2.60% | 3.40% | 3.50% |
| 利息支出（万元） | 333.50 | 533.60 | 800.40 | 1,734.20 | 2,267.80 | 2,334.50 |
| 占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例 | 2.53% | 4.05% | 6.08% | 13.17% | 17.22% | 17.73% |
注：利息支出按本次可转债募集资金总额与市场利率中位数和最大值计算，其中市场利率中位数和最大值取2022年A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数和最大值。
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司的盈利能力足以支付本次可转债利息，公司付息能力较强。
2、本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述市场利率最大值计算的利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
| 项目 | 金额 | 计算公式 |
| 最近三年平均归属母公司的净利润 | 13,167.44 | A |
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| 项目 | 金额 | 计算公式 |
| 可转债存续期内预计净利润合计 | 79,004.64 | B=A*6 |
| 截至报告期末可动用资金余额 | 25,393.84 | C |
| 本次可转债最大发行规模 | 66,700.00 | D |
| 模拟可转债年利息总额 | 8,004.00 | E |
| 可转债到期赎回溢价 | 13,340.00 | F |
| 转债本息偿付 | 88,044.00 | G=D+E+F |
| 现有货币资金金额及6年盈利合计 | 104,398.48 | H=B+C |
注1：公司可动用资金余额包括库存现金、银行存款、其他货币资金。注2：出于谨慎考虑，假定可转债到期均未转股，可转债到期赎回溢价参考发行公告日在2022年1月1日至2022年12月31日期间，与公司此次发行相同期限的可转换公司债券的最大到期赎回价格，确定为20%。
按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内最高需要支付利息共计8,004.00万元，到期需支付本金66,700.00万元，赎回溢价最高为13,340.00万元，可转债存续期6年本息合计88,044.00万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为79,004.64万元，再考虑公司截至报告期末的可动用资金余额25,393.84万元，足以覆盖可转债不转股的假设下的债券本息金额。
3、公司银行授信情况
截至2023年6月30日，公司在银行取得的授信额度总计24.02亿元，公司尚有13.76亿元的银行授信额度尚未使用，尚未使用的银行授信额度充足。本次发行完成后，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，即使公司的业绩存在波动情况，发行人银行授信未使用额度可为公司提供资金保障，降低可转债到期兑付时的偿债风险。
4、本次可转债发行有利于充实流动性，降低偿债风险
随着公司深化产业链布局，企业加速转型升级，未来对营运资金的需求将不断增加。若通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会有所提高，会增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。
本次募集资金部分用于募投项目建设，有利于募投项目的顺利实施和投产，促进未来公司业务领域的拓展和营业收入的增长，为公司带来更高的经营活动现金流。另一部分用于补充公司经营所需的流动资金，可以满足未来流动资金需求，改善资产负债结构与现金流状况，并为后续战略合作落地提供有力的资金支持。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，降低偿债风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上所述，报告期内公司业务增长较快，需要运用各种融资手段以维持日常经营和扩大业务规模。公司已采取了充分且有效的应对债务风险的控制措施，不存在重大偿债风险。
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即使可转债投资者在转股期内不选择转股，公司亦有足够的现金流来支付公司债券的本息，且随着本次可转债募集资金到位，以及推进募投项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低公司偿债风险。
三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取报告期各期应付票据备查簿、银行承兑协议，检查报告期应付票据的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比例及变化情况；
2、查询巨潮资讯等相关网站，获取报告期内同行业可比公司应付票据的保证金比例情况，分析公司应付票据保证金比例是否与同行业可比公司存在差异、是否偏低以及存在差异的原因是否具有合理性；
3、检查报告期内应付票据的交易方名称、金额，获取并检查与转让方签订的合同、协议以及相关往来凭证，核实相关业务是否具有真实性，是否存在不具有贸易背景的应付票据；
4、获取报告期财务报表，查询报告各期期末货币资金、短期借款、长期借款及应付账款余额等各科目情况，结合货币资金较低、借款金额及应付账款较高等情况，分析公司是否存在较大的偿债风险；同时访谈相关人员，了解其应对债务风险的控制措施；
5、查询公开市场可转债利率情况，查询并获取本次发行的可转债相关资料，测算本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股应付本金及利息金额，分析发行人是否有足够的现金流来支付债券的本金及利息；
6、对报告期末主要客户、供应商进行了网络核查、穿行测试、走访和函证程序；
7、查阅发行人报告期内的定期报告；
8、查阅国家行业政策、行业研究报告，同行业可比公司及下游上市公司定期报告等资料，了解行业当前发展情况及未来发展趋势。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、结合同行业可比公司应付票据的保证金比例情况，报告期应付票据的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比例及变化情况，应付票据保证金比例与同行业可比公司存在差异具有合理性；
2、相关业务具有真实性，不存在不具有贸易背景的应付票据；
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3、由于公司业务增长较快，应付账款同步增长，货币资金较为紧张，需要运用大额借款以扩大业务规模和日常经营。公司已准备了充分且有效的应对债务风险的控制措施，不存在较大的偿债风险；
4、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。
3.关于财务性投资
根据申报材料，发行人存在对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资，未认定为财务性投资。截至目前，前述公司尚在产品研发或建设中，未对外提供相关产品或服务，发行人尚未与之开展交易。
请发行人说明：报告期内发行人是否向其他供应商采购过与重庆三航、中源钛业、德宇检验拟提供的同类产品或服务，与相关供应商开展交易的时间、报告期内相关交易的数量及金额，发行人对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资是否属于财务性投资。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人是否向其他供应商采购过与重庆三航、中源钛业、德宇检验拟提供的同类产品或服务，与相关供应商开展交易的时间、报告期内相关交易的数量及金额，发行人对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资是否属于财务性投资
报告期内，公司对重庆三航、中源钛业及德宇检测交易情况如下：
| 公司名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 同类采购 主要供应商 | 同类供应商采购金额（万元） | 是否属于财务性投资 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 重庆三航 | 钛合金 | - | 宝鸡钛业股份有限公司 | 12,176.02 | 20,972.71 | 7,564.78 | 13,404.58 | 否 |
| 中源钛业 | 钛合金 | - | 否 | |||||
| 德宇检测 | 检验检测服务 | 31.53 | 埃类特材料科技（上海）有限公司 | 366.86 | 433.68 | 233.12 | 211.52 | 否 |
注：公司与德宇检测的交易金额为2023年截至12月15日的数据。
（一）报告期内发行人是否向其他供应商采购过与重庆三航、中源钛业、德宇检验拟提供的同类产品或服务，与相关供应商开展交易的时间、报告期内相关交易的数量及金额
钛合金系公司生产经营用的主要原材料之一，公司参与投资重庆三航及中源钛业的目的是围绕公司产业链上游，进一步强化公司在先进金属材料及精密热加工领域的生产能力和技术能力，并与上述公司开展钛及钛合金相关制品领域的合作，以持续稳定获取钛合金原材料。报告期内，公司采购钛合金的主要供应商为宝鸡钛业股份有限公司，公司于2010年开始向其采购钛合金原材料。报告期各期公司向宝鸡钛业股份有限公司采购钛合金数量分别为64.64吨、80.50万吨、148.62吨及89.10万吨，与其交易金额分别为13,404.58万元、7,564.78万元、20,972.71万元及12,176.02万元。
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公司参与投资德宇检测的目的是围绕公司产业链下游，与相关方开展环锻件检验检测业务领域的合作。报告期内，公司采购检测服务的主要供应商为埃类特材料科技（上海）有限公司，公司于2019年开始向其采购检测服务。报告期各期公司委托埃类特材料科技（上海）有限公司进行检验检测产品批次分别为380批次、520批次、855批次及579批次，与其交易金额分别为211.52万元、233.12万元、433.68万元及366.86万元。
（二）发行人对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资是否属于财务性投资
1、重庆三航
重庆三航主要从事新材料、热加工、制造装备、应用软件等技术的研发，制造共性技术相关的咨询、服务、转让、推广等业务，在金属材料领域具有较强的技术储备和产业化能力，与公司现有业务具有较好的协同性和互补性。公司参与投资重庆三航的目的是为进一步强化公司在先进金属材料及精密热加工领域的生产能力和技术能力，属于围绕产业链上游进行的投资。通过投资重庆三航，可补足公司在现有业务如材料开发、工艺仿真等上游环节和检验检测、性能评估等下游环节的不足，进一步提升了公司在产品研发、技术创新等方面的软实力，为企业未来发展成长提供了自主创新的内生动力，符合公司主营业务方向和战略发展方向。
截至本回复报告出具日，公司尚未向其采购产品或服务，主要系重庆三航于2022年10月成立，但受阶段内宏观经济波动等影响，重庆三航的生产线建设进度有所延后，相关生产线预计将于2024年6月竣工。截至目前重庆三航尚未对外销售产品，仅对外提供金属材料的相关咨询服务。重庆三航已与公司签署《战略合作意向协议》，未来双方将在钛合金等航空航天材料的性能及应用领域开展研究合作，提升工艺水平，重庆三航优先保证公司的钛合金材料需求。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：
“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，公司参与投资重庆三航的目的是为进一步强化公司在先进金属材料及精密热加工领域的生产能力和技术能力，属于围绕产业链上游进行的投资，符合公司主营业务方向和战略发展方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
2、中源钛业
中源钛业主要从事钛材及钛合金锻造、加工、销售等相关业务。钛合金是公司生产锻件的核心原材料，公司参与投资的目的是围绕公司产业链上游，与相关方开展钛及钛合金相关制品领域的合作，获取钛合金原材料，符合公司主营业务方向和战略发展方向。
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截至本回复报告出具日，公司尚未向中源钛业采购原材料，主要系中源钛业于2022年10月成立，截至目前生产线尚未建设完毕，尚未对外销售产品或服务。中源钛业已与公司签署《战略合作意向协议》，未来双方将在钛及钛合金材料的性能及应用领域开展研究合作，提升工艺水平，中源钛业优先保证公司的钛合金材料需求。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。钛合金为公司的主要原材料，属于围绕产业链上游进行的投资，符合公司主营业务和战略发展方向展开，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
3、德宇检验
德宇检验主要从事金属检验检测业务。公司参与投资的目的是围绕公司产业链下游，与相关方开展环锻件检验检测业务领域的合作，符合公司主营业务方向和战略发展方向。德宇检验已与公司签署《长期合作协议》，如德宇检验具备公司要求的相关业务能力，公司负责将相关业务及时委托至德宇检验，德宇检验优先承接公司相关检测业务。德宇检测相关检测设备于2023年9月调试完毕，根据自身生产与产品检验需求，公司已开始向德宇检验采购检验检测服务，截至2023年12月15日，公司与德宇检测间的交易金额合计31.53万元。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金属检验检测服务为公司的产品生产及对外销售的重要组成部分，属于围绕产业链下游进行的投资，符合公司主营业务和战略发展方向展开，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并核查重庆三航、中源钛业、德宇检验的基本情况、主营业务，访谈发行人管理层，询问对外投资的背景；
2、获取报告期内公司钛合金及检测服务的采购明细，了解上述产品及服务公司的采购情况；
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3、结合访谈与函证程序，确认公司与相关供应商开展交易时间、金额等相关信息；
4、查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
5、获取公司对外投资企业出具的确认函，确认对外投资公司的基本情况、主营业务情况及与公司业务合作情况；
6、获取发行人与被投资单位签署的战略合作协议，了解公司与被投资单位之间的协同效应。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
重庆三航及中源钛业拟向公司提供钛合金原材料产品，德宇检测向公司提供环锻件检验检测服务，报告期内公司存在向其他供应商采购过钛合金原材料产品及环锻件检验检测服务；公司对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资不属于财务性投资。
4.关于前募效益
根据申报材料2023年1-9月前次募投项目单体报表净利润为负，但合并层面的效益贡献测算，前次募投项目利润贡献为8,204.26万元。
请发行人说明：前次募投项目效益测算的具体过程，效益测算是否严谨。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目效益测算的具体过程，效益测算是否严谨
航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目（以下简称“前次募投项目”）于2023年1月在工程建设、产线性能方面达到可使用状态并投产，由于客户认证等方面原因，截至2023年9月30日主要向航宇科技提供部分或全工序加工服务，生产的产品主要通过航宇科技统一对外销售的方式贡献效益，其对外销售收入金额主要体现为上市公司合并口径的营业收入。
根据公司于2023年6月16日披露的《前次募集资金使用情况审核报告》，公司前次募投项目2022年及2023年1-5月“实际效益”分别为-1,715.41万元及-458.02万元，上述效益实际为前次募投项目实施主体德兰航宇在上述期间内对应的单体报表净利润数据。
为使投资者更清晰地了解前次募集资金的使用状况及效益实现情况，公司于2023年11月3日召开了第五届董事会第6次董事会、第五届监事会第6次会议，审议通过了《关于前次
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募集资金实现效益的补充说明》等相关议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。为更谨慎地反映募投项目实际效益，保持与IPO募投项目可行性研究报告效益预测口径一致，公司对前次募投项目2023年1-9月按照合并口径贡献效益的情况进行测算。具体测算情况如下：
1、营业收入
从德兰航宇承担的合并层面加工职能来看，主要利用其产线生产全工序和部分工序环锻件产品，公司环锻件产品生产工艺包括下料、锻造、轧制、胀形、热处理、机械加工、理化检测、成品检验等，全工序产品即德兰航宇完成全部生产工序后产出的成品可直接通过航宇科技对外销售，航宇科技无需进一步加工；部分工序产品即德兰航宇产出的为半成品，其仅完成了前述产成品制作的部分工序，而前述部分工序产品需交由航宇科技进行进一步加工、完成全部生产工序、生成产成品后方可对外销售。
基于前述情况前次募投项目尚无法实现独立外销情况下，在测算前募效益的收入时实质类同确定航宇科技及德兰航宇的内部转移定价。
一般情况下，企业可将直接对外销售或有一定销售决策权的责任单位设置为内部利润中心，内部利润中心是既对成本费用负责、又对利润负责的责任中心；将中间产品（或服务）、辅助产品（或服务）的提供方设置为内部成本中心，内部成本中心是主要对成本费用负责的责任中心。企业出于管理需要，也可以将中间产品（或服务）、辅助产品（或服务）的提供方设置为模拟的内部利润中心，该中心除降低成本外还承担优化品种结构、提高产品（或服务）质量、降低资金占用等责任。根据德兰航宇实际的功能及承担的责任，德兰航宇可认定为模拟的内部利润中心。
一般而言，内部转移定价通常分为价格型、成本型和协商型。其主要定义及使用情况如下：
| 内部转移价格定价方式 | 定义 | 适用情形 | 具体价格确定 |
| 价格型 | 以市场价格为基础制定的、由成本和毛利构成内部转移价格的方法 | 适用于内部利润中心 | 责任中心所提供的产品（或服务）经常外销且外销比例较大的，或所提供的产品（或服务）有外部活跃市场可靠报价的，可以外销价或活跃市场报价作为内部转移价格。 责任中心一般不对外销售且外部市场没有可靠报价的产品（或服务），或企业管理层和有关各方认为不需要频繁变动价格的，可以参照外部市场价或预测价制定模拟市场价作为内部转移价格。 没有外部市场但企业出于管理需要设置为模拟利润中心的责任中心，可以在生产成本基础上加一定比例毛利作为内部转移价格。 |
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| 内部转移价格定价方式 | 定义 | 适用情形 | 具体价格确定 |
| 成本型 | 以标准成本等相对稳定的成本数据为基础，制定内部转移价格的方法 | 适用于内部成本中心 | 企业一般应结合经验数据、行业标杆或实地测算的结果，运用统计分析、工程试验等方法，按照以下程序进行： (一)就不同的成本或费用项目，分别确定消耗量标准和价格标准； (二)确定每一成本或费用项目的标准成本； (三)汇总不同成本项目的标准成本，确定产品的标准成本。 |
| 协商型 | 指企业内部供求双方为使双方利益相对均衡，通过协商机制制定内部转移价格的方法 | 适用于分权程度较高的情形 | 协商价的取值范围通常较宽，一般不高于市场价，不低于变动成本。 |
由上表可得，作为模拟的内部利润中心，前次募投项目的收入测算最适用于价格型定价方式。对于前次募投项目生产的全工序产品，因其无需进一步加工、可通过航宇科技直接对外销售，属于有外部活跃市场可靠报价的，可以外销价或活跃市场报价作为内部转移价格。因此在测算前次募投项目对合并报表层面效益贡献的时候，前次募投项目产出的全工序成品，其通过航宇科技对外销售实现的收入计入前次募投项目营业收入。对于前次募投项目生产的部分工序产品，属于一般不对外销售且外部市场没有可靠报价的产品，因此德兰航宇产出的、实际销售给航宇科技的部分工序产品可以参照外部市场价或预测价制定模拟市场价作为内部转移价格。由于前次募投项目与航宇科技能够生产的产品一致，且产品生产各道工序单独的附加值或毛利率水平难以准确计量，在考虑成本效益原则的前提下，前次募投项目产出的部分工序产品，在经过航宇科技进一步加工并最终通过航宇科技实现的销售收入（也即前述根据“外部市场价或预测价”为基础确定的销售收入）由前次募投项目及航宇科技按照成本投入比例进行分摊，该种分摊方式也更能体现德兰航宇和航宇科技在按照实际工序的产品生产过程中的价值分配。
综合上述全工序和部分工序产品的合并层面营业收入情况，在本次项目产品均为外销的情况下，经测算，2023年1-9月前次募投项目合并层面收入贡献金额为38,541.66万元。
2、营业成本
基于前述关于全工序产品和部分工序产品收入分摊的假设，前次募投项目全工序产品和部分工序产品相关营业成本根据产品加工实际发生及分摊的营业成本进行计算，2023年1-9月对应期间的营业成本金额为27,313.24万元。
3、税金及附加和期间费用
谨慎起见，前次募投项目税金及附加按照母公司2023年1-9月的税金及附加占营业收入的比例*营业收入计算；销售费用率及管理费用率按照母公司口径2023年1-9月具体生产销售所涉及的费用率计算（剔除股份支付影响）；参考前次募投项目可行性研究报告计算口
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径，不考虑集团整体战略发展涉及的研发费用、财务费用等因素影响。
4、资产减值损失、信用减值损失、其他收益、营业外收支
因资产减值损失、信用减值损失、其他收益、营业外收支等科目较难预测未来发生金额，同时参考前次募投项目可行性研究报告计算口径，测算前次募投项目效益时不考虑前述金额对净利润的影响。
5、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业适用15%的所得税优惠税率，因前次募投项目实施主体德兰航宇可以适用15%优惠税率，因此，在测算前次募投项目效益时按15%的所得税税率测算。
根据前述假设，2023年1-9月前次募投项目实现经济效益情况具体计算如下：
单位：万元
| 科目大类 | 项目 | 金额 | 测算依据 |
营业总收入
| 营业总收入 | 营业收入 | 38,541.66 |
独立由德兰航宇完成全工序的产品，其收入全额计入前次募投项目收入；由德兰航宇完成部分工序的产品，其收入按照成本贡献分摊至前次募投项目收入
| 营业总成本 | 营业成本 | 27,313.24 | 按照德兰航宇实际发生及分摊的成本测算 |
| 税金及附加 | 185.00 | 税金及附加取母公司2023年1-9月税金及附加占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 377.71 | 期间费用取母公司2023年1-9月费用率，剔除股权激励费用 | |
| 管理费用 | 1,013.65 | 期间费用取母公司2023年1-9月费用率，剔除股权激励费用 |
利润
| 利润 | 利润总额 | 9,652.07 | 营业总收入减去营业总成本得出 |
| 所得税 | 1,447.81 | 按照15%所得税率计算 | |
| 净利润 | 8,204.26 | 利润总额减去所得税 |
经计算，以2023年1-9月前次募投项目对合并层面的效益贡献测算，前次募投项目利润贡献为8,204.26万元，已经达到前次募投项目的可行性研究报告的预测效益7,953.28万元。
针对上述前次募投项目效益测算调整，公司已补充披露基于2023年9月30日为基准日的《关于前次募集资金实现效益的补充说明的公告》《前次募集资金使用情况专项报告》及申报会计师出具的《前次募集资金使用情况审核报告》等文件。
综上所述，前次募投项目效益测算依据及过程保持了谨慎性，测算结果谨慎。
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二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的首次公开发行招股说明书及前次募投项目的可行性研究报告，对比分析前募效益测算方法了解前次募投效益测算的假设基础并分析谨慎性和合理性；
2、查阅与前次募投项目相关的行业政策法规、研究报告等公开资料；访谈发行人相关业务负责人，了解前次募投项目利润贡献为8,204.26万元测算的过程及方法，分析是否具有合理性以及是否谨慎；
3、获取前次募投项目利润贡献为8,204.26万元测算的过程及依据，复核并测算其准确性；
4、分析发行人前次募投项目的主营业务产品结构和毛利率, 复核项目的收益测算表及对应的假设条件。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
前次募投项目效益测算依据及过程保持了谨慎性，测算结果谨慎。
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