股票简称：药易购 股票代码：300937
四川合纵药易购医药股份有限公司（Sichuan Hezong Medicine Easy-to-buy Pharmaceutical Co., Ltd.）（注册地址：四川省成都市金牛区友联一街18号13层）
向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦
20楼2004室）
二〇二三年十二月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为李燕飞女士。发行对象以现金认购本次所发行之股份。李燕飞女士系发行人控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。本次交易前，李燕飞女士及其一致行动人合计控制公司51.53%的股份。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日。本次原发行价格为27.50元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
鉴于公司于2023年5月15日实施了2022年利润分配方案（每10股派发现金红利2.00元），根据本次发行股票定价原则，本次发行价格相应调整，根据2022年利润分配方案实施后调整的本次发行价格为27.30元/股。
4、本次向特定对象发行股票的原发行数量合计不超过8,363,636股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整。
鉴于公司于2023年5月15日实施了2022年利润分配方案（每10股派发现
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金红利2.00元），根据本次发行股票定价原则，本次发行价格相应调整，根据2022年利润分配方案实施后调整的本次发行价格27.30元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过8,424,908股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
5、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为李燕飞女士，本次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过23,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
7、发行人本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。证券监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。
8、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《四川合纵药易购医药股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊薄的填补措施的履行作出了相应承诺。
11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）重大未决诉讼风险
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2022年
月，杨亚、曹继军就其与发行人之间的股权投资合同纠纷向广东省广州市黄埔区人民法院提起诉讼，2023年
月
日，对方变更诉讼请求，要求发行人承担目标公司设立及运营成本等费用共计9,929.43万元，与此同时，发行人已经于2023年
月
日提起反诉，请求双倍返还诚意金
亿元。
2022年年度，发行人收到对方提起的诉讼，因此将原其他非流动资产中的股权转让诚意金5,000万元重分类计入长期应收款。针对该未决诉讼，发行人及会计师已经分别沟通外部律师出具相关法律分析意见，目前尚无明显证据表明对方会胜诉，因此未计提预计负债。
截至本文件出具之日，本案尚在审理过程中。本案判决结果对发行人期后利润的影响存在重大不确定性。若该诉讼败诉或虽胜诉但对方可执行财产有限，将影响长期应收款的可收回性，发行人需要计提减值准备或确认坏账损失；同时根据对方诉求或可能的不利判决结果，发行人可能被要求进一步赔偿对方损失，这些都可能会对发行人的期后利润及公司声誉造成不利影响，可能导致公司利润下降甚至出现亏损，对公司日常经营也会造成一定的影响。
（二）业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为
27.90
亿元、
34.01
亿元、
39.69
亿元和
32.12
亿元，净利润分别为5,241.86万元、
672.90
万元、3,613.56万元和4,964.57万元，其中2021年净利润出现下滑，主要系由于受公共卫生事件、促销投入加大、市场拓展及研发投入加大等因素影响所致。2022年及2023年1-9月受公共卫生事件管控放开等影响，居民对公司所经营的感冒、祛痰镇咳、抗甲流类等毛利率较高的重点品种需求量大幅增加，同时前期促销及市场投入有助于客户黏性增加，发行人业绩有所提升。由于公共卫生事件具有不确定性和不持续性，同时如果未来公司出现加大促销、市场拓展、研发投入加大、未决诉讼败诉或其他不可抗力情形，都可能导致公司业绩出现波动甚至亏损。
（三）流动性风险
公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业。一方面，公司需要储
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备充足的存货以满足客户对药品品种齐全性和配送及时性的需求。另一方面，作为衔接上游医药制造企业和下游药品消费终端之间的医药流通服务商，公司主要通过购销差价来获取利润。在向上游企业采购时，为了获得更多的折扣和返利，公司会采用较高比例的预付款或现款现货的采购方式；而在将药品销售给下游客户时，通常会有一定的赊销信用期。因此，公司在经营过程中面临较大的资金压力。同时因公司涉诉导致存在11,235.14万元的货币资金受限，虽然公司已通过银行借款、票据融资等方式对营运资金进行了补充，但如果下游客户发生信用违约、短期内银行对公司信贷政策发生变化或发生诉讼款项赔偿，公司可能面临资金短缺的风险。
（四）存货管理风险
院外市场医药终端对医药产品的需求，具有品种繁杂、配送及时性要求高等显著特征，院外市场医药流通企业必须尽可能丰富品种类别、提升储备数量，以保证客户对品种齐全性和配送及时性的要求，因此通常保有较大规模的存货。而药品作为特殊商品，有效期的管控是医药流通企业存货管理的重点内容之一。
报告期内，公司存货结存规模随整体业务规模扩张而增加，基于公司良好的存货管理能力，公司存货周转率保持较高水平。但是，较大的存货规模仍占用了公司大量流动资金，使公司面临一定的资金压力。如果不能有效地施行库存管理，尤其是有效期的管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。
（五）行业政策风险
药品作为特殊商品，关系到人民群众的生命安全，属于国家重点监管领域。新一轮的医疗体制改革以来，在医疗、医保、药品供应三大细分领域的出台的各项改革政策，深层次的改变和影响了医药流通领域各类企业的生产经营。近年来，以“医药分开”、“分级诊疗”、“两票制”、“带量采购”为代表的一系列行业监管政策，为院外流通行业带来新的业务机会，肃清行业不规范行为，净化行业经营环境和竞争环境。同时，也加大了公司所面临的监管压力。未来，医改政策总体利好院外市场流通行业的发展，但同时也将加大监管压力、加剧行业竞争，如果公司不能很好的把握医药流通行业政策发展的趋势，将对公司的经营带来较大风
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险，甚至带来公司业绩的波动。
（六）市场竞争加剧的风险
我国医药流通市场整体呈现企业数量众多、市场集中度较低但持续提升的竞争格局，而院外市场医药流通行业市场化程度更高，竞争更为激烈。目前，行业中的领先企业在资金实力、管理运营效率、仓储配送能力、信息技术能力、售后服务能力等方面都在加大投入，行业竞争壁垒越来越显著。但是鉴于医药流通行业的巨大市场空间，各大互联网巨头、医药制造企业、第三方物流企业等均在积极拓展药品流通业务、进军药品销售及物流领域，公司未来面临市场竞争压力进一步提升的风险。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一章 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本情况及主要财务数据 ...... 12
二、发行人主要股东及实际控制人情况 ...... 13
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 31
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 60
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 61
七、报告期内存在的重大未决诉讼、仲裁情况 ...... 65
八、报告期内存在行政处罚情况 ...... 67
第二章 本次证券发行概要 ...... 75
一、本次发行的背景和目的 ...... 75
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 77
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 77
四、募集资金金额及投向 ...... 80
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 80
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 80
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 80
第三章 董事会会议确认的发行对象情况 ...... 82
一、发行对象基本情况 ...... 82
二、本次向特定对象发行股票相关协议 ...... 83
三、本次发行对象认购资金来源情况 ...... 86
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 87
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 87
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ...... 87
1-1-8三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 88
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 91
五、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 92
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 98
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 98
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 98
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 98
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 98
第六章 本次发行相关的风险说明 ...... 99
一、经营风险 ...... 99
二、内控风险 ...... 100
三、财务风险 ...... 101
四、重大未决诉讼风险 ...... 102
五、本次发行相关风险 ...... 103
第七章 与本次发行相关的声明 ...... 105
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 106
发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 107
保荐人（主承销商）声明 ...... 108
保荐人董事长、总经理声明 ...... 109
发行人律师声明 ...... 110
会计师事务所声明 ...... 111
发行人董事会声明 ...... 112
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释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 发行人、公司、本公司、药易购、合纵药易购、股份公司 | 指 | 四川合纵药易购医药股份有限公司 |
| 合纵医药 | 指 | 四川合纵医药股份有限公司，股份公司曾用名 |
| 发行对象、认购人 | 指 | 公司控股股东、实际控制人李燕飞女士 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 公司此次向特定对象发行不超过8,424,908股（含本数）人民币普通股股票的行为（2022年利润分配调整前为8,363,636股（含本数）） |
| 合森投资 | 指 | 成都市合森投资管理中心（有限合伙） |
| 合齐投资 | 指 | 成都市合齐投资管理中心（有限合伙） |
| 博源新航创投 | 指 | 成都博源新航创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 四川海特创投 | 指 | 四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 博源天鸿投资 | 指 | 成都博源天鸿投资合伙企业（有限合伙） |
| 建行-广发趋势动力 | 指 | 中国建设银行股份有限公司－广发趋势动力灵活配置混合型证券投资基金 |
| 药易达物流 | 指 | 四川药易达物流有限公司 |
| 合时代 | 指 | 四川易购时代企业管理有限公司，曾用名为四川合时代食品饮料有限公司 |
| 合纵中药 | 指 | 四川合纵中药饮片有限公司 |
| 健康之家连锁 | 指 | 四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司 |
| 海南药易购、海南美迪康 | 指 | 海南药易购生物科技有限公司，更名前为海南美迪康生物科技有限公司 |
| 寅燃易购 | 指 | 海南寅燃易购科技有限公司 |
| 金沛方 | 指 | 四川金沛方药业有限公司 |
| 神鸟世纪 | 指 | 四川神鸟世纪科技有限公司 |
| 搜搜电子 | 指 | 成都搜搜电子商务有限公司 |
| 药易购电商 | 指 | 四川药易购科技集团有限公司，曾用名为成都药易购电子商务有限公司 |
| 重庆药大麦 | 指 | 重庆药大麦医药科技有限公司 |
| 修竹药房 | 指 | 重庆修竹药房有限责任公司 |
| 精诚名医 | 指 | 四川精诚名医医疗股份有限公司 |
| 海纳志诚 | 指 | 四川海纳志诚医疗科技有限责任公司 |
| 九州通 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司 |
| 新光科伦 | 指 | 成都温江新光科伦互联网医院有限公司 |
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| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 合海集 | 指 | 四川合海集电子商务有限公司 |
| 重庆药达 | 指 | 重庆药达大数据有限公司 |
| 合纵泽辉 | 指 | 四川合纵泽辉医药科技有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月 |
| 股东大会 | 指 | 四川合纵药易购医药股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 四川合纵药易购医药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 四川合纵药易购医药股份有限公司监事会 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 国浩、律师 | 指 | 国浩律师（成都）事务所 |
| 立信、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本募集说明书、本文件 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 专业术语 | ||
| 医药流通 | 指 | 广义的“医药流通”是指医药产品从生产厂家到消费者（患者）的流转过程；而在医药产业链中，狭义的“医药流通”环节是连接上游医药生产厂家和药品零售终端客户的一项经营活动，主要是指药品流通企业从上游生产厂家采购药品，然后出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程（本文件中非特别说明，“医药流通”均指狭义的医药流通） |
| 第一、第二、第三终端 | 指 | 按消费者直接接触到的销售终端环节，将医药市场药品销售分为三大销售终端，其中第一终端为二级及以上的医院，也称“医院市场”；第二终端为零售市场，包括连锁药店和单体药店，第三终端为新兴的以基层医疗机构为主的广阔市场，包括公立医疗机构体系中的乡镇卫生院、村卫生室、社区卫生服务中心（站）等基层医疗卫生服务机构，以及多以非公立性质存在的、同受国家卫健委监管的诊所；第二终端和第三终端也合称“院外市场” |
| 社区医药终端 | 指 | |
第二终端的零售市场，包括连锁药店及其下属门店（含加盟店）和单体药店，公司主要的目标客户群体之一
| 基层医疗机构 | 指 | 广义的基层医疗机构包括社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生院、村卫生室和诊所（卫生所、医务室）等；在本募集说明书中，非经特殊说明，基层医疗机构是指社会资本主导、按市场化方式经营并采购药品的诊所（卫生所、医务室）等，公司主要的目标客户群体之一 |
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| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 终端纯销 | 指 | 将医药类产品直接销售至医药终端及基础医疗机构的业务形式 |
| 商业分销 | 指 | 医药流通企业通过其他医药流通企业实现分销的业务形式，也称商业调拨 |
| MAH | 指 | Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人制度。指拥有药品技术的药品研发机构、科研人员、药品生产企业等主体，通过提出药品上市许可申请并获得药品上市许可批件，并对药品质量在其整个生命周期内承担主要责任的制度 |
| GSP | 指 | Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 |
| 处方药 | 指 | 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 |
| 非处方药、OTC药品 | 指 | 不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品 |
| ERP | 指 | Enterprise Resource Planning，企业资源计划。指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台，实现对整个供应链的有效管理 |
| WMS | 指 | Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照运作的业务规则和运算法则，对信息、资源、行为、存货和分销运作进行更完美地管理，使其最大化满足有效产出和精确性的要求，包括：收货、上架、补货、拣货、包装、发货 |
| SBBC | 指 | Suppliers to key Business partners to small Business partners to Customers，全渠道医药生态体系。即：从新工业到商业再到终端，最终直达个人用户的一站式服务体系 |
注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
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第一章 发行人基本情况
一、发行人基本情况及主要财务数据
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 四川合纵药易购医药股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Hezong Medicine Easy-to-buy Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 李燕飞 |
| 注册资本 | 9,566.6682万元 |
| 实收资本 | 9,566.6682万元 |
| 成立日期 | 2007年4月28日 |
| 公司住所 | 四川省成都市金牛区友联一街18号13层 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 药易购，300937.SZ |
| 上市日期 | 2021年1月27日 |
| 邮政编码 | 610081 |
| 电话 | 028-83423435 |
| 传真 | 028-83423435 |
| 互联网址 | www.hzyyg.com |
| 电子信箱 | hzxz@hezongyy.com |
| 经营范围 | 批发药品、预包装食品；销售医疗器械；（以上项目经营项目与期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；仓储业；装卸服务；道路货物运输；货物或技术进出口；数据处理和存储服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 162,528.66 | 159,161.80 | 118,706.86 | 83,937.87 |
| 归属于母公司所有者权益 | 84,488.05 | 81,394.36 | 77,350.84 | 51,802.42 |
| 营业收入 | 321,235.76 | 396,919.87 | 340,058.07 | 279,013.39 |
| 净利润 | 4,964.57 | 3,613.56 | 672.90 | 5,241.86 |
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| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,015.73 | 4,201.52 | 640.00 | 5,401.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,703.81 | 3,932.04 | -196.02 | 5,182.30 |
二、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2023年9月30日，发行人总股本为95,666,682股，股权结构如下表：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件流通股份 | ||
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 54,464,450 | 56.93 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 8,230,000 | 8.60 |
| 境内自然人持股 | 46,234,450 | 48.33 |
| 有限售条件股份合计 | 54,464,450 | 56.93 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 41,202,232 | 43.07 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 无限售条件流通股份合计 | 41,202,232 | 43.07 |
| 合 计 | 95,666,682 | 100.00 |
（二）发行人最近一期前十大股东情况
截至2023年9月30日，发行人前10名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件 股份数量（股） |
| 1 | 李燕飞 | 境内自然人 | 35,370,000 | 36.97 | 35,370,000 |
| 2 | 合森投资 | 境内非国有法人 | 6,800,000 | 7.11 | 6,800,000 |
| 3 | 田文书 | 境内自然人 | 5,056,905 | 5.29 | 4,500,000 |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件 股份数量（股） |
| 4 | 周跃武 | 境内自然人 | 3,300,000 | 3.45 | 3,300,000 |
| 5 | 李锦 | 境内自然人 | 2,400,000 | 2.51 | 2,400,000 |
| 6 | 博源新航创投 | 境内非国有法人 | 2,148,200 | 2.25 | - |
| 7 | 四川海特创投 | 境内非国有法人 | 1,703,000 | 1.78 | - |
| 8 | 合齐投资 | 境内非国有法人 | 1,430,000 | 1.49 | 1,430,000 |
| 9 | 文学义 | 境内自然人 | 559,300 | 0.58 | - |
| 10 | 博源天鸿投资 | 境内非国有法人 | 432,100 | 0.45 | - |
| 合 计 | 59,199,505 | 61.88 | 53,800,000 | ||
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书出具日，李燕飞女士直接持有公司3,537.00万股股份，占公司总股本的36.97%，同时李燕飞女士作为合森投资、合齐投资的执行事务合伙人，通过合森投资、合齐投资间接控制公司8.60%的股权，合计控制公司45.57%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。
周跃武为李燕飞女士之配偶，在公司担任董事，持有公司3.45%的股份；李锦为李燕飞女士之胞弟，持有公司2.51%的股份。李燕飞女士，周跃武、李锦、合森投资、合齐投资为李燕飞女士一致行动人，合计控制公司51.53%的股权。
李燕飞女士：中国国籍，无永久境外居留权，1970年2月出生，香港财经学院工商管理硕士，身份证号码为51102719700211****，住所为成都市锦江区通宝街88号****号。自1995年起进入医药流通行业，一直专注于院外流通市场，于2007年4月创立四川合纵医药有限责任公司。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司所处的行业为医药流通行业，按不同标准所属行业分类情况如下：
| 主管机构 | 分类标准 | 所属行业大类 | 所属细分行业 |
| 国家统计局 | 《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》 | F批发和零售业 | F515医药及医疗器材批发业、 F5126营养和保健品批发 |
| 证监会 | 《上市公司行业分类指引（2012修订）》 | F批发和零售业 | - |
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广义的“医药流通”是指医药产品从生产厂家到消费者（患者）的流转过程；而在医药产业链中，狭义的“医药流通”环节是连接上游医药生产厂家和药品零售终端客户的一项经营活动，主要是指药品流通企业从上游生产厂家采购药品，然后出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程（本文件中非特别说明，“医药流通”均指狭义的医药流通）。
（一）行业监管体制、行业主要法律法规及政策、行业产业政策
1、行业主管部门和行业监管体制
我国医药流通行业的主管部门、行业协会及其主要职责如下：
| 部门 | 性质 | 职能 |
国家卫健委
| 国家卫健委 | 主管部门 | 拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等 |
国家药品监督管
理局
| 国家药品监督管理局 | 主管部门 | 制定药品安全监督管理政策，监督药品的研究、生产、流通和使用，监管药品质量安全，制定药品经营质量管理规范并监督实施 |
国家医疗保障局
| 国家医疗保障局 | 主管部门 | 拟定医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保范围内的医疗机构相关服务行业和医疗费用等；制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，负责药店的医疗保险定点服务管理，医保店的准入及审核；制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，负责药店的医疗保险定点服务管理，医保店的准入及审核 |
商务部
| 商务部 | 主管部门 | 拟定药品流通行业发展规划、政策和标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展 |
国家发改委
| 国家发改委 | 主管部门 | 对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批，对医药企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，对药品价格进行监督管理 |
中国医药商业协
会
| 中国医药商业协会 | 行业协会 | 推进医药流通行业自律，规范和完善行规行约，推进行业规范经营、诚信服务，维护和健全市场秩序 |
2、主要法律法规
目前我国医药管理相关的法律、法规以及规范性文件主要有：
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| 序号 | 类型 | 行业法规 | 颁布机构 | 实施时间 |
| 1 | 药品经营管理 | 《药品经营和使用质量监督管理办法》 | 国家市场监督管理总局 | 2024年 |
| 2 | 《药品网络销售监督管理办法》 | 国家市场监督管理总局 | 2022年 | |
| 3 | 《药品注册管理办法》 | 国家市场监督管理总局 | 2020年修订 | |
| 4 | 《中华人民共和国药品管理法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2019年修订 | |
| 5 | 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 | 国务院 | 2022年修订 | |
| 6 | 《互联网药品信息服务管理办法》 | 原国家食品药品监督管理局 | 2017年修正 | |
| 7 | 《药品经营质量管理规范》 | 原国家食品药品监督管理局 | 2016年修正 | |
| 8 | 《药品进口管理办法》 | 原卫生部、海关总署 | 2012年修订 | |
| 9 | 《药品流通监督管理办法》 | 原国家食品药品监督管理局 | 2007年 | |
| 10 | 《药品说明书和标签管理规定》 | 原国家食品药品监督管理局 | 2006年 | |
| 11 | 《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》 | 原国家食品药品监督管理局 | 2000年 |
| 12 | 药品经营许可 | 《药品经营许可证管理办法》 | 原国家食品药品监督管理局 | 2017年修订 |
| 13 | 食品经营管理 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2021年修正 |
| 14 | 食品经营许可 | 《食品经营许可管理办法》 | 原国家食品药品监督管理局 | 2017年修正 |
| 15 | 医疗器械经营管理 | 《医疗器械监督管理条例》 | 国务院 | 2021年修订 |
| 16 | 《医疗器械网络销售监督管理办法》 | 原国家食品药品监督管理局 | 2018年 | |
| 17 | 《医疗器械经营质量管理规范》 | 原国家食品药品监督管理局 | 2014年 |
| 18 | 医疗器械经营许可 | 《医疗器械经营监督管理办法》 | 国家市场监督管理总局 | 2022年 |
| 19 | 零售药店管理 | 《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》 | 商务部 | 2018年 |
| 20 | 《药品医疗器械飞行检查办法》 | 原国家食品药品监督管理局 | 2015年 |
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| 序号 | 类型 | 行业法规 | 颁布机构 | 实施时间 |
| 21 | 药品定价管理 | 《推进药品价格改革的意见》 | 国家发改委、卫计委等七部委 | 2015年 |
3、主要行业政策
（1）《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》该规划提出，为实现全面建成小康社会的总体目标并适应人民群众不断增长的健康需求，需要全面提升药品流通现代化水平，提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全，促进行业高质量发展。开展以下工作内容：
加快对药品流通行业的创新科技赋能、城乡地区均衡覆盖，完善现代药品流通体系，到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。
以公司为代表的院外市场医药流通综合服务企业，将服务下沉至基层医疗机构，有力的支持了国家对基层医疗机构的建设规划；在区域内率先引入互联网及大数据技术，大幅提高流通效率、降低流通成本。
（2）《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）
该文件鼓励推动药品流通企业转型升级，打破医药产品市场分割、地方保护，推动药品流通企业跨地区、跨所有制兼并重组，培育大型现代药品流通骨干企业。同时对医药流通领域的不规范情形进行严厉的打击，如虚假交易、伪造记录、非法渠道购销药品、商业贿赂、价格欺诈、价格垄断以及伪造、虚开发票等违法违规行为。
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该政策一方面有利于以公司为代表的地方流通企业进行跨区域布局与整合；另一方面，随着对不规范流通行为的打击，出清了部分违法违规企业，净化了行业的经营环境与竞争环境。
（3）“医药分开”、“取消药品加成”、“分级诊疗”、“处方外流”等医疗体制改革热点政策
自2009年推行医疗体制改革以来，“医药分开”一直是核心内容之一，近年探索出的“取消药品加成”、“分级诊疗”、“处方外流”等改革方向逐渐得到明确、强化，院外市场承载着公立医院改革推动的流出，形成千亿级的市场增量空间，院外医药流通行业将迎来发展黄金期。
2017年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务的通知》，提出要探索医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享。
2017年9月，城市公立医院全面取消药品加成后，医院药房从利润中心变为成本中心，在医药分开的大背景下，“处方外流”已成大势所趋。
2018年4月，国务院办公厅印发《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，要求医疗联合体要积极运用互联网技术，加快实现医疗资源上下贯通、信息互通共享、业务高效协同，便捷开展预约诊疗、双向转诊、远程医疗等服务，推进“基层检查、上级诊断”，推动构建有序的分级诊疗格局；再次强调探索医疗卫生机构处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享，促进药品网络销售和医疗物流配送等规范发展，还提出要“推行医保智能审核”和“一站式结算”等利于“处方外流”的具体措施。
“分级诊疗”制度的实施将部分患者从等级医院转移至基层医疗机构，增加其用药需求；同时，“处方外流”将扩大社区医药终端的市场容量。“分级诊疗”与“处方外流”的实施，将加速药品销售的市场重心由医院市场向院外市场转移。
（4）药品上市许可持有人制度（MAH）
最新版《中华人民共和国药品管理法》明确指出，“国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度”。MAH制度的最大优势是将上市许可（药品批准文号）持有人与生产企业相分离，即使自己没有生产条件，也可委托其他生产企业生产。
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对于医药经销商而言，可以通过与医药研发公司合作持有药品批文，极大程度地提升了企业自主配置资源的自由度。
（二）公司所处行业概况及发展趋势
1、医药市场整体规模持续增长
（1）全球医药市场规模持续稳定增长
随着全球经济的发展以及人口结构的变化等诸多因素影响，全球医疗和药品市场持续增长。根据IQVIA年度数据，2019年-2027年，全球药品市场规模在较高基数的情况下，未来将以每年3%–6%的年均复合增长率增长，2027年预计将达到1.9万亿美元。
2019-2027E全球药品市场总支出（CAGR=3%-6%）
数据来源：IQVIA
从市场分布情况来看，全球药品市场仍以欧美日等发达国家为主，但其增长速度趋缓。此外，得益于人口驱动的销量增长和产品结构向更昂贵产品的转变，拉丁美洲、亚太、非洲和中东国家的药品销量预计将增长10%以上，而支出将增长30%以上。同时，中国作为全球医药支出第二大国，未来五年内药品总销量将增长8%，销售收入将增长19%，增幅较前几年放缓，但通过医保目录扩大新药的可及性仍将是促进增长的关键。到2027年，中国市场预计将超过1,940亿美元，在未来五年中将增加近300亿美元。
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（2）我国医药流通市场规模持续快速增长
随着我国经济的发展以及居民对于医疗保健消费的不断增加，我国医药流通行业呈现持续快速增长趋势。2017年至2022年，我国药品流通行业销售总额由20,016亿元增长至27,516亿元，增幅达37.47%。
2017-2022年我国药品流通行业销售总额
数据来源：国家药品监督管理局、中华人民共和国商务部
（3）四川省内的医药流通市场规模持续增长
国内医药流通市场区域分割特征显著，一方面，由于运输半径的限制以及制药企业授权代理制度的影响，形成了以地区市场分割经营为主的市场格局；另一方面，不同的地区在用药习惯、地方监管政策等方面也存在差异。
公司目前主要的经营区域是以四川省为主的西南区域。在人口数量、健康水平、消费能力等因素的影响下，该区域也是国内医药流通市场的主要组成部分之一。近年来，四川省药品需求量呈现阶段性快速增长趋势，根据商务部《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，2022年四川省药品销售总额为1,270.84亿元，排在全国第9名，四川省医药市场整体规模持续增长，为发行人未来的持续稳定增长提供了巨大的市场空间。
2、药品流通市场格局由医院市场逐步向院外市场转移
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医药终端销售市场格局的变化带动了上游流通行业格局的调整。结合发达国家成熟的药品流通市场结构特征，以及我国医药市场发展的趋势和医疗体制改革系列政策的引导，药品流通市场格局正逐步由医院市场向院外市场转移。
（1）发达国家成熟市场以院外市场为主要销售渠道
从美国药品流通行业发展经验来看，以连锁药店、独立药店为代表的院外市场药品终端为最大的药品消费终端。
目前医院市场依然是我国药品零售市场的核心，但受医疗体制改革新政下的全面取消药品加成、两票制、分级诊疗等一系列政策影响，未来医院市场的发展会继续受限，规模占比将进一步下降；而院外市场则将呈现增速加速上升的趋势，产业结构将不断调整。
根据米思开智数据，从药品终端销售渠道来看，2022年零售药店药品终端销售额为5,209亿元，同比增速为9.1%，成为三大终端中唯一实现正增长的终端市场。2022年，公立医院作为中国第一大药品销售终端市场，占比由2019年的
66.6%下降至61.8%；零售药店终端占比由2019年的23.4%提升至2022年的
29.0%，上涨5.6个百分点。受限制药占比、取消药品加成、控制辅助用药等一系列医改政策影响，在处方药外流加速推进的趋势下，以药店零售渠道为主的院外市场占比有望持续提升。
自成立以来，合纵药易购专注于医药流通领域的院外市场服务，契合了行业发展趋势，公司的销售规模也实现了超过行业平均水平的增长速度。2020-2022年度，公司的营业收入由27.90亿元增长至39.70亿元，年均复合增长率为19.28%。未来公司将紧跟行业发展趋势，不断夯实自身实力，有望保持强劲且持续的增长动能。
3、院外市场药品流通产业链状况及发展趋势
院外市场药品流通行业的上游为医药制造企业，下游为广大的社区医药终端和基层医疗机构。
目前，院外流通行业本身及其上下游行业呈现出以下发展态势：
（1）上下游供求关系不平衡凸显流通领域的中心作用
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目前，无论是美国以原研药为主的市场，还是我国以仿制药为主的市场，医药制造企业数量众多，但每家企业仅拥有为数不多的优势品种，即上游的个别主体优势突出，但总体较为分散。截至2022年底，我国医药制造业企业数量已达8,337家，共有国产、进口药品批准文号数量逾15.56万个，平均每家制药企业仅20个品种左右。
与此同时，下游的院外药品销售终端则更为分散，且单个主体对药品品种数量的需求很大，最少也需要配备2,000至3,000个品种。根据国家药监局发布的《药品监督管理统计年度数据（2022年）》，截至2022年底，我国共有药品零售连锁企业总部0.67万家，下辖门店36.0万家，零售单体药店26.3万家，零售药店总数达62.3万家；根据国家卫生健康委员会《2022年我国卫生健康事业发展统计公报》，截至2022年底，基层医疗卫生机构98.0万个，其中诊所和医务室32.1万个。
医药流通行业各环节参与者概况
在上述产业链格局下，任何单一的医药制造企业都无法仅凭自有的优势品种就能满足下游医药终端对品种齐全度的需求，下游医药终端也注定无法直接向上千家制药企业分别采购。而大型医药流通企业在品种资源汇聚、购销渠道建设、交易撮合和物流配送等方面的优势，将有效切中上下游供求关系不平衡的痛点，凸显其作为医药流通大平台的中心价值。
（2）院外市场医药流通行业集中度不高
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院外市场的终端用户基数庞大、但单个主体规模小，相应的该细分行业内的流通企业数量众多且普遍规模偏小，行业集中度低，鲜见全国性或跨区域性的寡头企业。
目前，A股共有20余家医药流通类上市公司，除发行人外，其他上市公司的业务范围主要集中于商业分销和医院配送，尚未有专门或主要聚焦于院外市场流通业务的其他上市公司。
| 业务类型 | 商业分销 | 医院配送 | |
| 全国性/跨区域 | 区域性 | ||
| 上市公司 | 国药控股 （含国药一致） 华润医药 上海医药 九州通 等企业 | 国药控股 （含国药一致） 华润医药 上海医药 九州通 中国医药 南京医药 海王生物 同济堂 等企业 | 国药股份（北京） 华东医药（浙江） 重药控股（重庆） 瑞康医药（山东） 英特集团（浙江） 嘉事堂（北京） 柳州医药（广西） 鹭燕医药（福建） 人民同泰（黑龙江） 浙江震元（浙江） 天圣制药（重庆） 华通医药（浙江） 等企业 |
以美国为例的成熟药品流通市场，药品流通行业集中度颇高。美国市场主要集中于三大公司：麦肯森（McKessen）、美源伯根（AmerisourceBergen Corp，ABC）以及卡迪那（Cardinal Health），经过起源于上世纪80年代的并购潮，三巨头如今占有了美国药品流通市场超过90%的份额，且年销售规模均超过了千亿美元。
我国药品流通行业已然呈现出集中度不断提升的趋势，国家政策也鼓励和引导行业集中度的提升。《全国药品流通行业发展规划（2016—2020年）》提出具体目标，“培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上”。
以合纵药易购为代表的院外市场医药流通行业区域性新兴龙头企业，若借助资本力量实现跨越式发展，将迎来行业整合、形成规模效应的机会。
（3）下游行业零售连锁化率的提升和单体药店的独立经营将长期并存
①零售连锁化率的提升有助于院外市场药品流通行业的规模化发展
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零售连锁化率的逐步提升是药品零售行业的必然发展趋势，发达国家成熟药品流通市场已经呈现出这一市场格局，我国也已呈现出相同的趋势，且受到国家政策的鼓励。
连锁化率的提升有助于零售连锁企业做大做强，但同时也对其仓储及物流配送能力、运营管理能力等提出较高要求。从行业分工的角度，零售连锁企业更需要将主要精力放在销售管理方面，除部分品种直接向制药企业采购外，更多的还是向医药流通企业采购，以满足其对品种齐全性和配送及时性的要求。尽管大型连锁企业对于控制采购成本有着更为强烈的要求，但同时也将促进大型医药流通企业快速形成规模效应，实现优势互补。
对于以药易购为代表的院外市场医药流通企业，目前着力于充分发挥自身在品种资源、上游供应商渠道、物流配送及增值服务等多方面的优势，加强与零售连锁企业的合作，通过集中销售快速做大业务规模。报告期内，公司将对零售连锁的销售作为公司的战略重心之一，销售规模持续快速增长，截至目前已覆盖四川省内80%以上的零售连锁企业。
②我国单体药店仍将长期存在，连同基层医疗机构形成巨大的市场空间
尽管我国零售连锁化率得以逐步提升，国家政策也鼓励和引导资本力量推进行业并购整合。但是连锁化率的提升速度较缓，从2006年的38.13%增长至2022年的57.80%，16年间仅提升19%，且仍有26.3万家单体药店的存量。此外，结合我国医药零售行业普遍以个体工商户、个人独资企业形式存在的夫妻店、家族店等现状，预计我国单体药店仍将长期存在。这些单体药店连同诊所等基层医疗机构构成基数庞大的医药零售终端，形成院外市场流通行业巨大的市场空间。
单体药店和诊所是药易购的重点终端客户群体，销售规模持续快速增长。
（4）“终端为王”的战略布局将增强对上游制药企业的影响力
对于院外流通企业而言，服务下沉终端、为终端赋能是必然的战略选择。一旦形成对广大院外医药终端的广域覆盖和深度赋能，实现销售规模增长、市场份额提升的同时，将打造对于上游医药制造企业极具吸引力的销售平台。院外流通企业可凭借这一无可替代的优势，增强对上游制药企业的影响力，如在获取行业
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领先的制药企业及其优势品种的代理或经销资格方面掌握更多的主动权，在采购定价和结算方式方面拥有更强的议价能力等。
报告期内，药易购实现对四川省内院外终端覆盖率的快速提升，得益于此，公司赢得了更多优秀制药企业的青睐，工业直采规模逐年上升，争取更多采购返利政策支持的同时，充分运用供应商授予的商业信用、提高资金使用效率。
（5）医药行业数字化转型将成为未来发展趋势
由于生物医药行业对药械安全与质量的特殊要求，使行业在数字化方面比较谨慎。据国家工业信息安全发展研究中心的统计，一半以上医药企业仍处于单点信息化、数字化覆盖状态，系统间集成度较低，仍有26%的医药制造企业处于数字化起步阶段。
随着中国生物医药产业的蓬勃发展，一方面，医药企业需要不断创新，拉近国际差距，另外一方面，诸如带量采购、分级诊疗、两票制、一致性评价、药品上市许可持有人制度（MAH）等一系列政策的推进与落地，逐渐影响和改变了行业竞争格局，医药行业激烈的内部竞争，集采政策对企业利润空间的挤压，倒逼医药流通企业探索如何降本增效以实现长效发展。
在公共卫生事件等的影响下，医药终端的消费习惯逐步向线上转移；云计算、5G、互联网、大数据等信息技术快速发展，为生物医药行业各企业发展提供了新的契机；国家陆续出台相关政策支持新技术在医药产业的探索，“互联网+医疗”在中国发展迅速，并逐步覆盖线上咨询、远程医疗、线上药店、临床数字化信息采集及互联网医院等多个环节。
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2018-2023E年我国医药电商行业市场规模（亿元）
数据来源：国家统计局、中国168报告网报告期内，公司通过投资优质互联网属性企业、持续进行传统的医药流通业务与新兴的互联网及大数据技术结合的研发投入，布局医药产业数智化发展战略。公司致力于通过线上线下融合，不断提升全渠道、全场景服务能力，为客户带去高效购药体验和便捷的健康服务，成为数智医药大健康生态领导者。综上所述，院外市场上下游的散点分布将催生中间药品流通行业的集中度提升和规模化经营；零售连锁化率提升有助于药品流通企业迅速做大销售规模，单体药店的长期存在将保证巨大的市场空间；“终端为王”的战略将增强流通企业对上游制药企业的影响力，产业数字化转型将显著提升供应链服务效率，通过赋能下游终端客户实现业绩的快速增长。以药易购为代表的院外流通企业将面临良好的市场环境和有利的发展趋势。
4、院外市场药品流通行业的竞争格局及趋势
面对院外市场良好的市场环境和有利的发展趋势，如何从数量众多的医药流通企业中成功突围、做大做强，是院外流通企业面临的当务之急。
（1）院外市场医药流通行业内的竞争格局
公司主要竞争对手的类型及代表性企业的基本情况如下：
| 竞争 | 传统医药商业企业 | 新兴互联网医药公司 |
657.40
964.30
1,350.10
1,850.90
2,520.00
2,852.00
46.68%
40.01%
37.09%
36.15%
13.17%
-50.00%-30.00%-10.00%
10.00%
30.00%
50.00%
70.00%
0.00
1,000.002,000.003,000.004,000.00
201820192020202120222023E
市场规模 增长率
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| 对手 类型 | 医院配送和商业调拨为主的大型商业企业 | 区域性中型商业企业 | 第三方平台 | 互联网基因的自营电商平台 |
| 代表性企业 | 国药控股、华润医药、九州通及其区域子公司、四川科伦医药贸易有限公司等 | 四川本草堂药业有限公司、四川贝尔康医药有限公司、四川粤通医药有限公司、四川龙一医药有限公司等 | 广州速道信息科技有限公司（药师帮）、 成都药王科技股份有限公司（药品终端网） | 武汉本初子午信息科技有限公司（小药药） |
| 企业定位和经营特征 | 以医院配送和商业调拨为主，掌握较多的工业渠道及品种资源 | 兼营医院配送、商业分销和院外终端纯销业务，仓储及物流投入有限 | 依靠风险资本快速扩张，不以进销差价为盈利来源 | 依靠风险资本快速扩张 |
①医院配送和商业调拨为主的大型商业企业
大型医药商业企业占据整个医药流通市场的主要份额，该等公司经营规模庞大，并掌握了大量的工业渠道及品种资源，但主要集中于医院配送和商业调拨业务，并未在院外市场终端纯销业务方面投入大量资源和精力，现阶段并不构成公司的直接竞争对手，反而是以其丰富的品种资源优势和较强的分销能力成为公司重要的合作伙伴。受医疗体制改革下一系列利好院外市场政策的影响，不排除上述龙头企业向院外市场转移的可能。但是，院外市场终端纯销业务与医院配送业务和商业分销业务存在巨大差异，院外市场更加市场化的经营模式、价格体系，单个客户规模、特定需求等多个方面的差异化都将对其构成无形门槛。
②区域性中型商业企业
区域性中型商业企业大多兼营医院配送业务、商业分销业务和院外市场终端纯销业务，少数企业如四川龙一医药有限公司专注于对零售连锁企业的配送服务。
公司一方面与该等企业在商业分销业务方面建立业务合作，另一方面在终端纯销业务领域形成直接竞争关系，但是公司在医药电商、仓储及物流、综合服务等关键环节的投入更早、投入规模更大，并由此形成了在终端覆盖率、市场影响力和业务规模上的领先优势。
③新兴互联网医药公司
“第三方平台”即医药流通企业领域的“淘宝模式”，近年在资本的追捧下快速扩张，吸引了众多的医药商业公司进驻，品种丰富。有别于传统的医药流通
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企业以进销差价为主的盈利模式，第三方平台旨在打造大平台、聚拢大流量，寻求在服务、广告等方面变现。同时市场上也存在着具备互联网基因的创业公司跨界进驻医药流通行业开展B2B业务，以武汉本初子午信息科技有限公司（原名：湖北小药药信息技术有限公司）为典型代表。依靠风险资本的持续投入和互联网企业的经营模式快速扩张，较短时间内在数十个省份全面铺开。
相较于该等新兴互联网医药公司，合纵药易购的“医药+互联网”模式是建立在既有的医药商业公司的品种资源和仓储物流设施基础之上，总体发展进程更为稳健。
（2）来自下游的竞争与合作
下游药品零售行业的主要发展趋势之一是零售连锁化率的提高及零售连锁行业集中度的提升。如前所述，这一趋势下所产生的大型零售连锁企业，通过强强联合，能够助推药品流通企业快速形成规模效应。同时，大量存在的中小型零售连锁企业仍亟待医药流通企业为其提供品种齐全度和配送及时性的综合服务。
（3）来自医药流通行业外的挑战
除医药行业内的竞争外，院外流通企业还面临来自医药行业外的挑战，尤其是第三方物流企业开拓医药配送业务。
鉴于医药流通行业的巨大市场空间，以中国邮政、顺丰、京东、DHL（德国敦豪航空货运公司）等第三方物流相继介入药品配送业务，该等物流巨头集合资金优势和物流管理优势强势冲击，将加剧院外流通行业的市场竞争。但是，第三方物流企业的优势主要集中于仓储物流环节，而药品作为专业性极强的流通产品，更强调对医药品种的管理、对上游渠道资源的整合和对下游医药终端的服务，且院外市场的仓储物流更加注重对零散药品的拆解、包装和配送。这些要求对于传统物流企业而言并非短期内能够完成的任务，且会在运营管理、人才培养、成本管理等方面临不小的挑战。以美国市场为例，第三方物流企业巨头UPS也并未取代McKessen为代表的医药流通巨头，而是有所分工。
总体而言，由于上游医药工业占有品种，互联网企业占有流量入口，其参与医药B2B行业的竞争在一定程度上对发行人及行业内大型流通企业构成了直接
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竞争压力。但是，医药流通行业需要有很强的产业经验积累和铺垫，目前全国范围仍然有1万多家医药商业公司，市场容量和竞争空间仍然足够。
（4）院外市场药品流通企业核心竞争力的关键要素及发展趋势
面对上述竞争和挑战，院外市场药品流通企业应从以下方面发力，以提升企业核心竞争力。
①“医药流通+互联网”可显著提高运营效率和客户满意度
传统医药流通业务与新兴电子商务技术的有效结合，能够帮助药品流通企业显著提高运营效率，同时也能为终端用户提供便捷的采购体验，提升客户满意度。国家“互联网+”政策的推进、医疗卫生体制改革的深入、消费者“大健康”理念的形成、网络信息化技术的应用，为医药电商发展创造了良好的政策、市场和技术环境，行业迎来快速发展期。
②加强仓储物流设施建设是药品流通企业提升竞争力的重要基础
医药电商是拓展终端客户覆盖率和提高成交效率的重要手段，而仓储吞吐能力和物流配送能力则是决定药品流通企业竞争力的核心要素。
③提升综合服务能力是药品流通企业拓展终端纯销业务的必然途径
在“终端为王”的战略前提下，如何能够有效满足各类型医药终端的全方位需求成为重中之重。院外流通企业应充分发挥自身药品管理优势和现代物流技术优势，以创新服务方式提升公司的市场竞争力，实现由传统单一的配送商逐步转向医药流通综合服务商的战略转型。例如，提高品种齐全度、满足一站式采购便捷性，提高直配比例、满足配送及时性，提供包括品种管理、营销策划、员工培训、系统升级、GSP规范管理等全方位的服务，充分为其赋能的同时，提升其对公司的黏性，提高公司对院外终端的覆盖广度和服务深度。
（三）公司的竞争优势
1、创新的互联网及大数据技术优势
公司通过“医药流通+互联网”的方式，实现了传统的医药流通与新兴的互联网及大数据技术的有效结合，为终端用户提供了便捷的采购体验，大幅提高成交效率，同时也成为公司快速拓展终端客户的有效手段，实现销售规模的快速扩
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张。药易购电商平台自成立以来先后获得了包括“最具影响力医药电商品牌”“最具投资价值医药电商企业”“中国医药商业百强企业”等多个行业奖项，获得了广泛好评。在技术研发及增值服务方面，公司进一步加大了健康管理、智能仓储、大数据、AI算法等领域的投入力度，凝聚以算法工程师、软件工程师、系统架构师为核心的技术团队，筑牢技术驱动企业前进的发展基础。公司旨在打造领先行业的智能决策引擎等核心驱动模块，对数智供应链、数智零售、数智决策及数智电商等板块持续创新与升级。该技术中心的建立也促进了对原有医药电商服务进行升级，为全国的连锁、单体药店和诊所深度赋能，提供技术支持及标准化服务，提升传统药店客户精细化运营能力，同时也为消费者提供更好更全面的健康管理和服务。
2、SBBC全链条医药服务生态体系优势
2022年，公司在数智化信息技术、医药电商、新零售、C端新兴流量、新工业、医疗资源、批文持有及IP打造等领域加大投入力度，对于医药流通领域进行深度矩阵布局，进一步加强供应链优势。
在品种资源、品类管理以及上下游渠道方面，针对院外市场医药终端丰富的用药需求，以及公司自身及下游医药终端客户的盈利诉求，经过多年积累，公司已建立起完善的医药品种管理体系并持续优化。报告期内，公司取得1,800多家制药企业11,000余个医药品种的全国或区域代理、经销资格，此外还与近1,000多家医药商业企业建立业务合作关系。目前公司经营的医药类产品数量约23,000余种，覆盖西药、中成药、中药饮片、食品和保健食品、医疗器械及非药品等多个类别，能有效满足院外医药终端常见病患的药品采购需求，为终端客户在公司进行一站式采购奠定了基础，丰富完善的品种覆盖成为公司提升终端客户黏性及单客采购量的重要手段。
3、高效的仓储及物流系统优势
在提供高效的仓储及物流与全方位、多层次的医药流通服务方面，公司自建专业运输车队，建立高效灵活的配送机制，以核心城市成都作为物流配送中心，形成了覆盖全川大部分地区的自有物流配送能力；公司还通过自建现代化智能仓
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库并对信息化平台进行持续改进，上线了智能化仓储管理系统，进一步加强了仓库管理，合理控制药品储存规模、提高仓储利用效率、降低经营成本，使得运营效率进一步提高。公司还配置了高效的信息管理系统，覆盖了采购、运输、仓储、配送、客户管理等多个环节，实现了药品信息流、实物流、资金流的统一，在提高公司的信息化管理水平的同时为客户提供准时、高效的服务，进一步巩固了公司在区域内院外市场的领先优势。
4、全方位、多层次的数智化增值赋能服务
针对众多单体药店、中小型医药连锁企业在连锁经营、品类管理、客户拓展等方面普遍存在经验匮乏、竞争力不足的市场现状，公司持续不断地提升、完善自身服务体系，采取加盟服务等模式，帮助医药终端药店及企业提升竞争实力和经营能力，增强客户黏性，实现合作共赢；同时，借助新兴的互联网手段，借鉴新零售模式的成功经验，为单体药店、中小型医药连锁企业等医药终端开拓获客渠道，创新获客方式，提升客单价。
（四）公司的竞争劣势
1、区域性
公司在四川地区具有突出的市场地位和知名度，但由于公司主营业务区域性特征明显，如果四川市场出现需求增速放缓的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩和财务状况。
2、资金实力不足
医药流通行业属于资金密集型，以存货、预付款项为主的流动资金需求，和以仓储物流设施为主的固定资产投资需求，是制约公司扩大业务规模、提高核心竞争力的主要因素。截至目前公司的主要资金均来自于公司盈利积累及银行借款，一定程度上制约了公司的发展速度和质量。更丰富的融资渠道、更充裕的资金将使得公司在与上下游的商务谈判中居于有利地位，有利于公司扩大市场占有率和增强盈利能力。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人的主营业务及布局规划
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1、发行人主营业务
发行人是一家专注于“院外市场”的医药流通服务提供商。公司通过组织人才体系发展、医药加科技、自营加赋能、平台加生态的发展理念，在工业、商业、终端和消费者等多端持续发力，升级了以供应链服务平台为核心的SBBC医药生态体系，逐步减少院外市场中间流通环节，为广大的社区医药终端和基层医疗机构提供便捷、高效、低成本的医药流通及其他赋能服务。公司现有主营业务涵盖医药B2B电商、医药批发、医药零售、新工业模式、智能物流、医疗新媒体矩阵，业务范围主要集中于西南、华南及华北等区域。同时，公司积极布局数智化赋能、互联网医疗及健康服务、健康新媒体、B2C互联网零售药店，健康投资管理等其他板块。
近年来，发行人不断在药品生产批文、医药电商、新零售、C端新兴流量、医疗资源及IP打造等方面探索，开拓业务全新增长点。
2、发行人布局规划
发行人构建了以供应链服务为核心，以数智创新技术为驱动的SBBC（Suppliers to key Business partners to small Business partners to Customers）全渠道医药生态体系。即：从新工业到商业再到终端，最终直达个人用户的一站式服务体系。
发行人发展理念与生态布局图示
从发行人品种结构布局来看，在新工业板块，公司已建立起自有品牌矩阵，形成了覆盖九大品类32个子类的零售终端优势品种体系，并与全国29家上市公司及百强品牌工业达成战略合作，自有品牌产品近200个，其中全国独家品种十
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余个，推动终端客户共同发展。此外，公司通过和全国创新型药品研发机构合作，进行药品委托研发及注册申报，所研品种部分已进入到国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）审评审批阶段。
综上，发行人一直专注于院外全渠道医药流通服务，坚持“医药+科技，平台+生态，自营+赋能”的发展理念，不断发展合作伙伴阵营、扩大经营规模、提升行业影响力。
（二）发行人主要产品及服务介绍
针对院外市场医药终端丰富的用药需求，经过多年积累，公司已建立起完善的医药品种管理体系并持续优化。目前公司经营的医药类产品数量约23,000余种，覆盖西药、中成药、中药饮片和中药材、食品和保健食品、医疗器械及非药品及其他等多个类别，充分满足院外市场终端客户的品种需求。
公司主要的工业代理和经销品种如下：
发行人主要工业代理及经销品种
同时，公司近年来重点打造健康融媒矩阵，下属控股子公司精诚名医以建设健康领域全生态新媒体矩阵为核心抓手，开展健康品牌的塑造和传播，全面构建“医疗健康IP矩阵”。目前已覆盖人民日报客户端、红星新闻客户端、微信公众平台、今日头条、新浪微博、百家号、搜狐健康、抖音、小红书等多个流量平台，矩阵用户超过300万。在品牌活动推广方面，与全省多个学科协会形成战略
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合作，开创了“院长论道”、“科主任大讲堂”、“对话·医院掌门人”、“城市医学名片”等多个栏目IP来传播权威科普知识。
（三）主要经营模式
1、药品供应链业务模式及核心流程
公司医药产品的终端纯销、商业分销及零售连锁的总体业务流程如下图所示：
发行人总体业务流程图
（1）品种管理策略
一方面，发行人利用在院外市场医药流通行业积累的丰富经验，掌握和挖掘区域内终端客户的用药需求，形成特有的品种数据库。在此基础上，通过大数据形成科学决策机制，制定品种采购计划。另一方面，发行人依靠自身广域的终端覆盖数量，增强对上游供应商的议价能力，结合品种数据库数据优势、资金周转优势及渠道整合能力，实现品种采购计划的落地。
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发行人品种管理策略示意图
（2）采购模式
公司建有供应商评价与档案管理制度，与质量优良、信誉良好的供应商保持长期稳定的合作关系，以确保采购质量、降低整体采购成本。
根据供应商及采购渠道的属性，公司的采购渠道分为“工业直采（包括独家代理和一级经销）”、“协议分销”和“市场比价”，不同采购渠道的具体情况如下：
| 采购渠道 | 供应商类型 | 采购模式 |
| 工业直采 | 医药制造企业，或其控制的、指定的医药商业企业 | 达到较大采购规模的主要品种，公司直接向制药企业或其控制的、指定的商业企业采购，通常会约定采购返利政策；根据销售授权是否具有排他性，进一步区分为“独家代理”和“一级经销”，前者即代理商拥有区域内具有排他性的独家销售权，通常享有一定的定价权和更高的盈利空间；后者则有多个并列的一级经销商 |
| 协议分销 | 医药商业企业 | 达到一定采购规模的品种，公司向取得代理或经销资格的商业企业采购，且同时会同生产厂家签订三方分销协议，通常会约定采购返利政策 |
| 市场比价 | 医药商业企业 | 作为一种重要的补充采购渠道和形式，丰富了公司的品种结构，提高了采购的灵活性，充分的市场比价能够有效控制采购成本 |
三种主要采购渠道中，“工业直采”大多直接向医药制造企业采购；而“协议分销”和“市场比价”同为向其他医药商业企业采购，但两者存在以下差异：
①渠道性质及协议主体不同。“协议分销”模式下，公司会与生产厂家、商业供应商（一级经销商）共同签订三方协议，公司间接与生产厂家建立业务合作
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关系，并负有维护流通秩序、保持价格稳定的义务，以此锁定更稳定的采购渠道；“市场比价”模式下，公司只与商业供应商签订协议，不与生产厂家产生业务合作关系，但拥有更灵活的运作空间；
②协议形式和内容不同。“协议分销”模式下，通常签订年度框架协议，生产厂家授予公司在约定区域和期限内指定品种的二级经销权，并约定年度合作目标、指定价格或定价原则、返利政策（如有），且通常要求公司必须保证不低于约定的库存量以保证区域内配送的及时性；“市场比价”模式下，不签订年度协议，仅产生交易需求时通过多种比价手段选择合作方，签订单笔订单，迅速达成交易；
③定价依据不同。“协议分销”模式下，公司遵守生产厂家的定价规则，受生产厂家价格体系的保护和约束；“市场比价”模式下，公司可根据市场竞争情况灵活定价。
（3）销售模式
公司的销售模式包括终端纯销、商业分销、医药零售、医药工业和其他增值服务业务。此外，公司依托于新兴的医药电商（B2B）渠道，作为拓展终端纯销业务的重要手段。
从销售模式区分的公司主要业务领域如下图所示：
发行人主要业务领域
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不同业务类型下公司的销售模式具体情况如下：
①终端纯销业务
终端纯销业务是指公司通过线上、线下直接向社区医药终端和基层医疗机构销售医药类产品，同时提供医药配送及相关增值服务。终端纯销业务的业务模式及客户类型如下图所示：
终端纯销业务模式及客户类型
注：发行人主要业务范围为第二及第三终端。
公司以单体药店为主要目标进入终端领域，后逐步增加对各类基层医疗机构、零售连锁药店的覆盖。报告期内，公司依靠不断丰富的采购渠道和药品种类，借助创新的互联网及大数据技术，加上高效的仓储物流体系，终端纯销业务进入高速发展期，销售规模实现快速增长。
终端纯销业务主要通过医药电商平台开展。公司的医药电商平台以社区医药终端和基层医疗机构为主要销售对象，也包括少量的医药商业公司。由于公司定位于院外市场的医药流通综合服务，而院外市场的医药终端具有客户数量多、采购频次高、单次交易量小等显著特征，电商业务模式显著提升服务半径和成交效率，高度契合院外市场流通行业。
公司医药电商的日常销售方式为通过合纵药易购电商平台，为药店、诊所等终端客户提供在线完成药品筛选、下单、支付、收货的全流程药品销售服务。
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电商平台下单及付款业务流程：
电商平台流程示意图
医药电子商务是传统医药流通业务与新兴互联网经济结合的产物，以创新的互联网及大数据技术为基础建立覆盖整个医药购销过程的线上市场，既是公司快速拓展终端覆盖率的重要方式，同时也为客户提供更为便捷的采购体验，提高药品流通效率、降低药品流通成本。
②商业分销业务
商业分销业务是指通过其他医药商业企业实现分销的业务形式，包括：大中型医药流通企业之间就各自的优势品种资源相互交易，大中型医药流通企业向中小型、尤其是位于中小城市的医药商业企业进行分销。
商业分销的业务模式如下图所示：
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商业分销业务模式示意图
商业分销模式下会导致客户和供应商重叠的情况发生，此为医药流通行业的惯例。医药制造企业通常采用代理和经销的授权销售模式，一定区域范围内仅有一家医药商业企业享有独家代理资格、或少数几家作为一级经销商，相应地形成了该等医药商业企业在区域内的采购渠道优势、品种优势。为充分满足下游医药终端客户对品种齐全性的需求，基于市场化的运作原理，形成了医药商业公司之间品种交互的业务形态，即互为客户和供应商。
公司与部分互有购销对象存在少量的品种重叠，主要系两家医药商业企业在不同时间段就同一规格的产品进行调货以满足临时销售需求，不存在超出客户经营规模及正常存货需求的囤货行为，不存在就相同产品大规模互相购销以虚增收入的情形，公司与互有购销对象之间均独立进行结算。
③医药零售业务
医药零售业务是指公司以线上线下直营门店及电商网站直接向C端消费者销售药品并提供服务。布局医药零售行业是公司发展成为综合性医药流通企业的重要战略选择，一方面公司由传统的分销及纯销业务延伸至医药零售领域，一旦形成成熟的连锁体系和自主品牌，可获取零售端更高的毛利空间；另一方面，医药零售业务有助于公司深入终端市场，及时掌握市场最新动向，提高终端纯销业
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务决策的效率；更重要的是，公司将连锁公司作为单体药店加盟的平台，与公司的终端纯销业务形成协同效应。
④医药工业业务
鉴于国家对中医药产业的重大扶持力度，以及中医药产品的巨大市场空间和较强的盈利能力，公司设立合纵中药公司，并引入具备相关行业背景和资源优势的专业人才，开展中药饮片的生产及销售业务；后结合合纵中药公司实际业务开展情况及市场发展趋势，公司于2023年7月对外转让该子公司80%股权，合纵中药由控股子公司变为参股公司。
⑤其他增值服务业务
公司的主要终端客户为众多单体药店、诊所及中小型医药连锁企业等，其在经营管理、客户拓展、盈利等方面普遍存在经验匮乏、竞争力不足的市场现状。公司通过传统的管理咨询服务和新兴的新零售模式、数智化赋能、C端流量运营等方式为广大医药终端提供增值服务，培育下游终端客户，提升其经营能力，从而提高终端客户的黏性，最终实现销售收入增长。
此外，公司通过建设与SBBC健康产业互联网生态体系相匹配的技术平台，设立了工业赋能领航计划，基于公司在下游渠道的广度和深度，利用公司自有智能物流平台，以智能化中台为技术平台，为各类型工业企业提供包括渠道研究分析、市场进入服务、产品推广服务、产品宣传服务、渠道智能铺货、市场实时反馈等渠道市场闭环推广服务，进一步深化了与医药上游企业的合作。
（4）物流配送模式
作为医药流通企业，物流配送能力作为必备的核心竞争力之一，构成公司业务的重要一环。行业通行的物流配送方式包括自行配送（直配）和委托第三方物流公司。
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发行人物流配送链条示意图
鉴于公司业务规模的持续快速增长，尤其是对四川省内终端客户的覆盖率日益提高，为满足客户对配送及时性的迫切需求，提升公司的终端服务能力，公司自建直配物流体系并设立全资子公司药易达物流独立运营。除了直配和少数就近的客户自行上门提货外，基于成本效益原则考虑，省内其他地区以及大部分省外地区，均采用委托第三方物流公司的方式，公司合作的第三方物流企业既包括国内知名的大型物流企业，又有区域内的专业物流公司，能够充分保证公司直配之外的物流配送需求。
（5）仓储模式
作为医药流通企业，与其经营范围和经营规模相适应的库房是公司持续稳定发展的必备硬件设施，也是GSP规定的监管重点。《药品经营质量管理规范》对医药流通企业与仓储相关的各环节均做出详细的规范性要求：
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发行人仓储管理流程
公司根据GSP规定设立了符合要求的库房，并按规定分别设置了阴凉库、冷藏库和医疗器械库、中药材库、中药饮片库等，按色标管理要求执行货位管理，配备制冷空调和加湿器以保证温度、湿度达到指定储存条件。公司配备了WMS系统，实现覆盖仓库全流程的信息化管理，保证了货物管理的准确性、提高了库房管理的效率。
（6）返利模式
作为医药流通企业，公司的利润主要来自于产品的进销差价。进销差价可进一步区分为当期实现的利润和随后实现的返利，前者是指当期销售价格高于采购成本的部分，后者是指供应商为保证价格稳定、调动经销商的积极性，当经销商在约定时间内完成约定的销售量或采购任务后给予的奖励。返利是医药制造企业惯用的激励机制，其实质是进销差价的组成部分，构成医药流通企业销售毛利的重要组成部分。
2、研发模式
公司于2021年上半年组建技术中心，凝聚了一批以大数据、AI智能、算法、系统架构师为核心的技术研发团队，作为公司的内部研发平台。
公司在研发方面以自主研发为主，通过搭建技术团队，构建了完善技术研发制度和奖励机制，围绕既有的核心技术，发挥技术与研发优势，结合公司业务发展需求，进行相关平台的研发与升级。
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此外，为了利用MAH政策优势，发展自有贴牌产品阵营，公司加大与上游制药企业的合作广度和深度，加强研发投入力度。通过委外研发的方式，与上游制药企业签订技术开发合同，为公司培育相关药品批文。
3、新工业模式
公司在新工业模式上不断探索，从MAH、OEM/ODM、CRO各板块多维度持续发力，先后成立了数智大健康新工业生态平台（金沛方）、药品批文持有平台（合纵泽辉），同时通过与全国创新型药品研发机构合作，进行药品委托研发及注册申报。
4、数智化赋能模式
在提供数智化赋能的增值服务方面，公司依托自有技术研发中心已完成了健康产业互联网生态系统整体建设。在业务系统方面，完成了商业B2B电商系统、商业批发ERP系统、商业SCRM系统、零售连锁ERP系统、聚合零售中台系统、诊所HIS系统的开发和应用增值服务；在数智服务方面，提供了智能对码、智能推荐、智能入库、智能标价、智能选品、联合用药、药事服务等。
发行人健康产业互联网生态系统示意图
5、健康融媒体矩阵模式
公司通过控股子公司精诚名医，构建了线上健康融媒体矩阵，运用短视频、直播、图文等多形态传播方式，形成有力的多维度新媒体平台传播载体。随着新
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一代健康流量时代的开启，专业医学科普成为短视频平台用户的刚需，科普正在向线上问诊、健康管理等长尾需求延伸。公司以内外媒介资源整合为服务手段，为健康界的客户提供高质量的整合营销服务，不断孵化具有影响力的品牌IP，提升行业口碑。
（四）公司生产经营情况
1、主要房屋及建筑物
报告期内，公司的固定资产主要包括作为仓储和办公场所的自有房屋建筑物和用于配送的车辆等。
（1）房屋建筑物
截至本募集说明书出具日，公司及其子公司拥有的不动产权证书如下：
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| 序号 | 房屋所有权证号/不动产权证号 | 所有权人 | 建筑面积（m2） | 规划用途 | 房屋坐落 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 川（2022）成都市不动产权第0236646号 | 发行人 | 106.41 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋13层1301号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 2 | 川（2022）成都市不动产权第0236647号 | 发行人 | 94.66 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋13层1302号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 3 | 川（2022）成都市不动产权第0236648号 | 发行人 | 91.99 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋13层1303号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 4 | 川（2022）成都市不动产权第0236649号 | 发行人 | 106.41 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋13层1304号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 5 | 川（2022）成都市不动产权第0236650号 | 发行人 | 110.65 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋13层1305号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 6 | 川（2022）成都市不动产权第0236651号 | 发行人 | 107.75 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋13层1306号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 7 | 川（2022）成都市不动产权第0236652号 | 发行人 | 106.41 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋13层1307号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 8 | 川（2022）成都市不动产权第0236655号 | 发行人 | 94.49 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋13层1308号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 9 | 川（2022）成都市不动产 | 发行人 | 91.96 | 商务金融用地/ | 金牛区友联一街18号8栋13层 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都 |
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| 序号 | 房屋所有权证号/不动产权证号 | 所有权人 | 建筑面积（m2） | 规划用途 | 房屋坐落 | 取得方式 | 他项权利 |
| 权第0236656号 | 办公 | 1309号 | 分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 | ||||
| 10 | 川（2022）成都市不动产权第0236657号 | 发行人 | 106.41 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋13层1310号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 11 | 川（2022）成都市不动产权第0236660号 | 发行人 | 110.65 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋13层1311号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 12 | 川（2022）成都市不动产权第0236661号 | 发行人 | 107.75 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋13层1312号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 13 | 川（2022）成都市不动产权第0236662号 | 发行人 | 106.41 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋14层1401号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 14 | 川（2022）成都市不动产权第0236664号 | 发行人 | 94.66 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋14层1402号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 15 | 川（2022）成都市不动产权第0236665号 | 发行人 | 91.99 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋14层1403号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 16 | 川（2022）成都市不动产权第0236666号 | 发行人 | 106.41 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋14层1404号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 17 | 川（2022）成都市不动产权第0236667号 | 发行人 | 110.65 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋14层1405号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 18 | 川（2022）成都市不动产 | 发行人 | 107.75 | 商务金融用地/ | 金牛区友联一街18号8栋14层 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都 |
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| 序号 | 房屋所有权证号/不动产权证号 | 所有权人 | 建筑面积（m2） | 规划用途 | 房屋坐落 | 取得方式 | 他项权利 |
| 权第0236668号 | 办公 | 1406号 | 分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 | ||||
| 19 | 川（2022）成都市不动产权第0236670号 | 发行人 | 106.41 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋14层1407号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 20 | 川（2022）成都市不动产权第0236674号 | 发行人 | 94.49 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋14层1408号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 21 | 川（2022）成都市不动产权第0236673号 | 发行人 | 91.96 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋14层1409号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 22 | 川（2022）成都市不动产权第0236675号 | 发行人 | 106.41 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋14层1410号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 23 | 川（2022）成都市不动产权第0236676号 | 发行人 | 110.65 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋14层1411号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 24 | 川（2022）成都市不动产权第0236680号 | 发行人 | 107.75 | 商务金融用地/办公 | 金牛区友联一街18号8栋14层1412号 | 继受取得 | 为发行人向民生银行成都分行借款提供最高额15,000万元抵押担保 |
| 25 | 川（2018）温江区不动产权第0007162号 | 合时代 | 68.57 | 工业用地 | 温江区天府金府路中段51号6栋 | 继受取得 | 为发行人向成都银行沙湾支行借款提供最高额15,400万元抵押担保 |
| 26 | 川（2018）温江区不动产权第0007163号 | 合时代 | 14,928.75 | 工业用地/厂房 | 温江区天府金府路中段51号7栋 | 继受取得 | 为发行人向成都银行沙湾支行借款提供最高额15,400万元抵押担保 |
| 27 | 川（2018）温江区不动产 | 合时代 | 3,678.30 | 工业用地/仓储 | 温江区天府金府路中段51号8栋 | 继受取得 | 为发行人向成都银行沙湾 |
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| 序号 | 房屋所有权证号/不动产权证号 | 所有权人 | 建筑面积（m2） | 规划用途 | 房屋坐落 | 取得方式 | 他项权利 |
| 权第0007164号 | 支行借款提供最高额15,400万元抵押担保 | ||||||
| 28 | 川（2018）温江区不动产权第0007165号 | 合时代 | 11,507.25 | 工业用地/仓储 | 温江区天府金府路中段51号9栋 | 继受取得 | 为发行人向成都银行沙湾支行借款提供最高额15,400万元抵押担保 |
| 29 | 川（2018）温江区不动产权第0007166号 | 合时代 | 20.52 | 工业用地 | 温江区天府金府路中段51号10栋 | 继受取得 | 为发行人向成都银行沙湾支行借款提供最高额15,400万元抵押担保 |
| 30 | 川（2018）温江区不动产权第0007167号 | 合时代 | 20.52 | 工业用地 | 温江区天府金府路中段51号11栋 | 继受取得 | 为发行人向成都银行沙湾支行借款提供最高额15,400万元抵押担保 |
| 31 | 川（2018）温江区不动产权第0007157号 | 合时代 | 3,596.85 | 工业用地/办公 | 温江区天府金府路中段51号1栋 | 继受取得 | 为发行人向成都银行沙湾支行借款提供最高额15,400万元抵押担保 |
| 32 | 川（2018）温江区不动产权第0007158号 | 合时代 | 71.55 | 工业用地 | 温江区天府金府路中段51号2栋 | 继受取得 | 为发行人向成都银行沙湾支行借款提供最高额15,400万元抵押担保 |
| 33 | 川（2022）温江区不动产权第0027463号 | 合时代 | 11,623.53 | 工业用地/库房、工业用地/厂房 | 温江区天府金府路中段51号4栋1层1号温江区天府金府路中段51号3栋1层1号 | 继受取得 | 为发行人向成都银行沙湾支行借款提供最高额15,400万元抵押担保 |
| 34 | 川（2023）成都市不动产权第0206546号 | 发行人 | 59.49 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层36号 | 继受取得 | 无 |
| 35 | 川（2023）成都市不动产权第0206594号 | 发行人 | 59.49 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层37号 | 继受取得 | 无 |
| 36 | 川（2023）成都市不动产 | 发行人 | 59.49 | 城镇住宅用地 | 金牛区友联一街18号地下室-2层 | 继受取得 | 无 |
1-1-49
| 序号 | 房屋所有权证号/不动产权证号 | 所有权人 | 建筑面积（m2） | 规划用途 | 房屋坐落 | 取得方式 | 他项权利 |
| 权第0206583号 | （地下车库）/机动车位 | 38号 | |||||
| 37 | 川（2023）成都市不动产权第0206573号 | 发行人 | 59.27 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层50号 | 继受取得 | 无 |
| 38 | 川（2023）成都市不动产权第0206537号 | 发行人 | 59.27 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层51号 | 继受取得 | 无 |
| 39 | 川（2023）成都市不动产权第0206552号 | 发行人 | 59.27 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层52号 | 继受取得 | 无 |
| 40 | 川（2023）成都市不动产权第0206524号 | 发行人 | 70.05 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层74号 | 继受取得 | 无 |
| 41 | 川（2023）成都市不动产权第0206591号 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层96号 | 继受取得 | 无 |
| 42 | 川（2023）成都市不动产权第0206698号 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层97号 | 继受取得 | 无 |
| 43 | 川（2023）成都市不动产权第0206646号 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层98号 | 继受取得 | 无 |
| 44 | 川（2023）成都市不动产权第0206564号 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层100号 | 继受取得 | 无 |
| 45 | 川（2023）成都市不动产 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地 | 金牛区友联一街18号地下室-2层 | 继受取得 | 无 |
1-1-50
| 序号 | 房屋所有权证号/不动产权证号 | 所有权人 | 建筑面积（m2） | 规划用途 | 房屋坐落 | 取得方式 | 他项权利 |
| 权第0206499号 | （地下车库）/机动车位 | 101号 | |||||
| 46 | 川（2023）成都市不动产权第0206682号 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层102号 | 继受取得 | 无 |
| 47 | 川（2023）成都市不动产权第0206738号 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层103号 | 继受取得 | 无 |
| 48 | 川（2023）成都市不动产权第0206727号 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层104号 | 继受取得 | 无 |
| 49 | 川（2023）成都市不动产权第0206710号 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层105号 | 继受取得 | 无 |
| 50 | 川（2023）成都市不动产权第0206718号 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层106号 | 继受取得 | 无 |
| 51 | 川（2023）成都市不动产权第0206605号 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层107号 | 继受取得 | 无 |
| 52 | 川（2023）成都市不动产权第0206611号 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层108号 | 继受取得 | 无 |
| 53 | 川（2023）成都市不动产权第0206635号 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地（地下车库）/机动车位 | 金牛区友联一街18号地下室-2层109号 | 继受取得 | 无 |
| 54 | 川（2023）成都市不动产 | 发行人 | 61.74 | 城镇住宅用地 | 金牛区友联一街18号地下室-2层 | 继受取得 | 无 |
1-1-51
| 序号 | 房屋所有权证号/不动产权证号 | 所有权人 | 建筑面积（m2） | 规划用途 | 房屋坐落 | 取得方式 | 他项权利 |
| 权第0206624号 | （地下车库）/机动车位 | 110号 |
1-1-52
（2）房屋租赁情况
截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司（不含发行人及其全资、控股子公司以及该等公司的控股子公司之间的承租）存在租赁情况，具体如下：
1-1-53
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋所在地 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 成都天亿弘方企业管理有限公司 | 发行人 | 四川省成都市金牛区友联一街8号15楼1501至1512 | 1,229.51 | 办公 | 2021.3.1-2024.11.30 |
| 2 | 成都市坤弘动物药业有限公司 | 发行人 | 成都市温江区海峡两岸科技产业园百利路282号2号楼 | 13,640.00 | 仓储 | 2021.6.30-2024.8.30 |
| 3 | 成都商报社 | 精诚名医 | 成都市锦江区书院西街1号亚太大厦四楼 | 822.74 | 办公 | 2023.1.1-2027.12.31 |
| 4 | 成都天亿弘方企业管理有限公司 | 金沛方 | 成都市金牛区沙河源街道金丰路118号7幢18楼1801-1806 | 621.02 | 办公 | 2022.9.23-2024.09.22 |
| 5 | 乐山中清科技有限责任公司 | 药易达物流 | 乐山市高新区祥新路245号1幢2幢 | 167.00 | 仓储 | 2023.03.18-2026.03.17 |
| 6 | 成都市鑫胜丰仓储有限公司 | 药易达物流 | 成都市新都区大丰街道蓉北路三段528号纺织交易区6区附2-3号门市 | 116.00 | 仓储 | 2023.05.10-2024.05.09 |
| 7 | 李*福 | 药易达物流 | 四川省宜宾市柏溪街道自然村合力组 | 240.00 | 仓储 | 2022.06.15-2024.06.15 |
| 8 | 赵* | 药易达物流 | 眉山市东坡区鞋业街商业街C栋329号、331号、333号 | 161.00 | 办公/仓储 | 2022.07.01-2025.07.01 |
| 9 | 重庆葡京房产经纪有限公司 | 药易达物流 | 重庆市南岸区迎春路9号4幢2层207、208号房 | 100.00 | 仓储 | 2023.07.03-2024.07.02 |
| 10 | 黄*英 | 药易达物流 | 绵阳市高新区普明北路西段163号 | 160.00 | 仓储 | 2022.12.20-2024.12.20 |
| 11 | 自贡三辰实业有限公司 | 药易达物流 | 自贡市沿滩区龙乡大道66号三辰物流分拣中心项目5#分拣中心7#、8# | 200.00 | 仓储 | 2023.05.01-2024.04.30 |
| 12 | 四川南骏汽车集团有限公司 | 药易达物流 | 资阳市南骏汽车产业园1号厂房及其周边区域 | 638.40 | 仓储 | 2023.06.01-2023.12.31 |
| 13 | 南充传化公路港物流有限公司 | 药易达物流 | 南充市高坪区物流大道三段88号零担档口区 | 240.00 | 仓储 | 2023.12.01-2024.11.30 |
| 14 | 闫*雄、闫* | 健康之家连锁 | 成都市成华区二环路东二段6号-1层附10号 | 132.95 | 办公 | 2021.2.20-2026.2.19 |
| 15 | 成都建兴物业管理有限公司工会 | 健康之家连锁 | 成都市青羊区家园路11号附5号2幢1层5号 | 158.49 | 办公 | 2019.8.20-2024.8.19 |
| 16 | 唐*玲 | 健康之家连锁 | 成都市金牛区三洞桥路8号附2号 | 123.00 | 办公 | 2023.2.26-2024.2.25 |
| 17 | 成都长城实业集团有限公司 | 健康之家连锁 | 成都市武侯区董家湾北街3号1栋1层4号部分 | 101.77 | 办公 | 2023.1.1-2027.12.31 |
| 18 | 成都犀牛房地产开发有限公司 | 健康之家连锁 | 成都市郸都区犀浦镇国宁村7组102号双铁广场石犀里2栋1层14、15、16号 | 97.01 | 办公 | 2021.8.20-2024.10.19 |
| 19 | 高* | 健康之家连锁 | 成都市郫都区郫筒镇望丛西路235、237号1层 | 101.87 | 办公 | 2022.3.9-2025.3.8 |
1-1-54
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋所在地 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 20 | 林*全 | 健康之家连锁 | 成都市青羊区光华南三路88号14栋1楼12号 | 68.52 | 办公 | 2020.11.1-2025.10.30 |
| 21 | 高*祥 | 健康之家连锁 | 成都市青羊区光华南三路88号14栋1楼11号 | 65.18 | 办公 | 2020.11.1-2025.10.30 |
| 22 | 高*、高* | 健康之家连锁 | 成都市青羊区光华南三路88号16栋4号 | 92.52 | 办公 | 2023.11.23-2026.11.22 |
| 23 | 王*、周*兵 | 健康之家连锁 | 成都市新都区大丰街道华美东街132号2-7号 | 82.69 | 办公 | 2023.12.9-2024.12.8 |
| 24 | 夏*昊 | 健康之家连锁 | 成都市新都区大丰街道花都大道713号18幢1层 | 119.42 | 办公 | 2020.12.20-2025.12.19 |
| 25 | 张*、尚* | 健康之家连锁 | 成都市郫都区郫筒街道蜀信东路196号 | 106.70 | 办公 | 2023.9.1-2028.9.1 |
| 26 | 吴*施 | 修竹药房 | 重庆市南岸区香溪路2号9幢1- 4号 | 65.00 | 办公 | 2023.3.17-2025.3.16 |
| 27 | 刘*阳 | 修竹药房 | 重庆市南岸区同景路3 号附22号 | 81.06 | 办公 | 2023.3.21-2024.3.20 |
| 28 | 重庆木木玺企业管理咨询有限公司 | 修竹药房 | 重庆市南岸区长生桥镇长生路49-2号 | 73.59 | 办公 | 2023.3.16-2024.3.15 |
| 29 | 李* | 修竹药房 | 重庆市南岸区石桥铺街3号附4号 | 155.74 | 办公 | 2023.3.30-2024.3.29 |
| 30 | 彭*立 | 修竹药房 | 重庆市南岸区米兰路4 号附37号 | 70.73 | 办公 | 2023.5.20-2025.5.19 |
| 31 | 重庆润天智汇药业有限公司 | 重庆药大麦 | 重庆市南岸区玉马路93号1栋2楼后段 | 2,600.00 | 仓储 | 2022.9.1-2024.7.19 |
| 32 | 重庆惠恩大健康管理有限公司 | 重庆药大麦 | 重庆市经开区蔷薇路46号 | 225.00 | 办公 | 2023.8.1-2024.7.31 |
1-1-55
发行人目前租赁的房屋均未办理租赁合同备案登记，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）的相关规定，除当事人以约定办理房屋登记备案为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效，人民法院不予支持。上述房屋租赁合同并未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，因此，上述瑕疵不会对发行人的日常经营活动产生重大的不利影响。
2、主要业务资质情况
截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司已取得与经营活动相关的必要资质。发行人收入主要由母公司贡献，其相关业务资质如下所示：
1-1-56
| 序号 | 备案/资质名称 | 备案/证书编号 | 备案/发证单位 | 备案/证书内容 | 备案/有效期 |
| 1 | 药品经营许可证 | 川AA0280293 | 四川省药品监督管理局 | 生化药品；中药材；中药饮片；生物制品（不含预防性生物制品）；化学原料药；中成药；化学药制剂；抗生素制剂；蛋白同化制剂、肽类激素 | 2024.10.29 |
| 2 | 药品经营质量管理规范认证证书 | SC01-Aa-20190293 | 四川省药品监督管理局 | 生化药品；中药材；中药饮片；生物制品（不含预防性生物制品）；化学原料药；中成药；化学药制剂；抗生素制剂；蛋白同化制剂、肽类激素 | 2024.10.29 |
| 3 | 医疗器械经营许可证 | 川蓉药监械经营许20170246号 | 成都市市场监督管理局 | Ⅲ类：6804，6815注射穿刺器械，6821，6822角膜接触镜（软性）及护理液（不含验配），6822角膜接触镜（硬性）及护理液（不含验配），6822医学光学器具、仪器及内窥镜设备，6823，6824，6825，6826，6828，6830，6832，6833，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6845，6846植入材料和人工器官，6854，6858，6863，6864，6865，6866医用高分子材料及制品，6870，6877； Ⅲ类：01，02，03，04，05，06，07，08，09，10，11，12，13，14，15，16，17，18，19，20，21，22，6840体外诊断试剂 | 2027.3.29 |
| 4 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 川蓉食药监械经营备20151060号 | 成都市市场监督管理局 | Ⅱ类：6801，6802，6803，6804，6805，6806，6807，6808，6809，6810，6812，6813，6815，6816，6820，6821，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823，6824，6825，6826，6827，6828，6830，6831，6832，6833，6834，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6841，6845，6846助听器（不需验配，直接佩戴），6854，6855， | 2020.3.5（备案日期） |
1-1-57
| 序号 | 备案/资质名称 | 备案/证书编号 | 备案/发证单位 | 备案/证书内容 | 备案/有效期 |
| 6856，6857，6858，6863，6864，6865，6866，6877，6870； Ⅱ类：01，02，03，04，05，06，07，08，09，10，11，12，14，15，16，17，18，19，20，21，22，6840体外诊断试剂 | |||||
| 5 | 互联网药品信息服务资格证书 | （川）-非经营性-2020-0166 | 四川省药品监督管理局 | 网站域名：hezongyy.com47.108.57.84（合纵医药网） | 2025.8.30 |
| 6 | 水生野生动物经营利用许可证 | （川）水野经字（2020）157号 | 四川省农业农村厅 | 海马、乌龟甲、中华鳖甲 | 2025.9.30 |
| 7 | 道路运输经营许可证 | 川交运管许可成字510106008146号 | 成都市金牛区住房建设和交通运输局 | 货物专用运输（冷藏保鲜设备），道路普通货物运输 | 2027.02.14 |
| 8 | 医疗器械网络销售备案 | 川蓉食药监械经营许20170246号；川蓉食药监械经营备20151060号 | 成都市市场监督管理局 | Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（临床检验分析仪器除外），6840体外诊断试剂（仅经营排 | 2018.12.05 （备案日期） |
1-1-58
| 序号 | 备案/资质名称 | 备案/证书编号 | 备案/发证单位 | 备案/证书内容 | 备案/有效期 |
| 卵检测试纸、妊娠诊断试纸、血糖试纸（含仪器）），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材，Ⅲ类：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6846助听器（不需验配，直接佩戴），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材 | |||||
| 9 | 蛋白同化制剂、肽类激素批发企业批件 | 蛋白SC01-Aa-20150535 | 成都市食品药品监督管理局 | 在《药品经营许可证》有效期内向医疗机构、蛋白同化制剂、肽类激素的生产企业和其他同类批发企业供应蛋白同化制剂、肽类激素。肽类激素中的胰岛素可向药品零售企业供应。 | / |
| 10 | 增值电信业务经营许可证 | 川B2-20200498 | 四川省通信管理局 | 在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动） | 2025.6.30 |
1-1-59
| 序号 | 备案/资质名称 | 备案/证书编号 | 备案/发证单位 | 备案/证书内容 | 备案/有效期 |
信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展相应经营活动）
| 11 | 仅销售预包装食品经营者备案信息采集表 | YB15101060021252 | 成都市金牛区行政审批局 | 冷藏冷冻食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品(特定全营养配方食品除外)、其他婴幼儿配方食品 | 2023.05.29 （备案日期） |
1-1-60
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司自成立以来，一直专注于院外市场的医药流通服务，公司通过创新的互联网及大数据技术、高效的仓储及物流系统、完善的品类管理以及全方位、多层次的服务体系等，逐步减少院外市场中间流通环节，为广大的社区医药终端和基层医疗机构提供便捷、高效、低成本的医药流通服务。公司十余年树立的良好品牌形象使得公司能够不断发展合作伙伴阵营、扩大经营规模、提升行业影响力。公司通过构建SBBC产业链条，打造基于大数据医药全流通供应链服务平台，形成一套强大的院外市场医药销售体系，在区域性的院外市场尤其是四川省形成了一定的优势竞争地位。
（二）未来发展战略
1、强化供应链优势，提升全渠道、全场景服务能力
公司将持续在药品生产批文、医药电商、新零售、C端新兴流量、医疗资源及IP打造等方面探索，力求实现B、C端融合发展、精准赋能，深化SBBC发展战略，进一步构建院外市场的全链条医药服务生态体系。同时，随着公司终端业务不断增长，仓储物流面临订单碎片化、服务个性化、物流成本管控精益化的突出要求，公司将调整内部管理资源，进一步优化现有仓储及配送体系效率，在不影响前端业务的前提下，降低单位成本。此外，公司将继续利用电商平台性能优化、线下加盟、新零售改造、互联网医院、直播等辅助手段为社区医药终端和基层医疗机构不断赋能，不断增强客户黏性、提升客户单采量，带动终端纯销业务的发展。
2、通过技术研发与增值服务，数智化赋能医药供应链
技术开发与技术增值服务方面，公司将持续坚持产业升级与数智化创新融合的技术战略，实现医药流通、健康管理等业务板块各项数据标准化。发行人与子公司、子公司与子公司之间实现高效的业务协同，包括销售管理、采购管理、库存管理、财务管理、质量管理等功能，使得数据在ERP系统内实现自动传输与共享。公司将践行中台战略，引入新技术，实现业务中台、数据中台、技术中台的融合，快速高效地满足不同前台业务与后端管理需求；通过数智化、信息化技
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术支撑业务战略实施，加强技术创新，对内持续提升运营效率，对外赋能提供增值服务，并最终实现公司“业务与数据融合发展”的数智化平台服务目标。
3、持续加强C端建设，构建医药电商矩阵
公司将紧紧围绕“以全渠道供应链为核心”的战略定位，以自有连锁药房互联网电商为依托，以新兴直播电商为抓手，以公司丰富的医药供应链和高效的仓储物流为载体，不断吸纳优秀的管理和运营人才，构建全平台医药电商矩阵。同时，打造医生MCN运营平台，服务于公司医药电商矩阵平台，实现更高效的医药产品定位和消费者触达，拉动公司业绩持续增长。
4、充分发挥资本优势，积极布局医药新工业
MAH制度的落地实施和各地政策的逐步开放为医药流通领域带来新的转型契机，公司将充分把握行业机遇，积极布局医药新工业。目前，公司已成功建设完成集医药批发、医药B2B电商、医药零售（线上+线下）、医药终端有序营销、互联网医药单品运营等为一体的全渠道销售网络，为公司向医药上游产业链转型提供了有效支撑。未来公司将充分发挥已上市的资本优势，通过医药批文全资收购、参股投资等方式布局医药产业上游资源，同时将积极探索与专业投资机构成立产业基金等方式布局医药新工业体系，为公司的持续发展和战略转型提供支持。
5、品种运营及开发
公司将进一步加大与上游制药企业的合作广度和深度，设立“有序营销”平台，发展自有贴牌产品阵营。同时，利用MAH政策优势，公司将加强研发投入力度，培育一批具有核心知识产权的自持批文。
公司将通过数智创新与组合创新，重构行业价值生态，加速数智化大健康产业发展，为工业、商业、零售、医疗机构、消费者提供综合服务，打造公众支持、认可、信赖的品牌。通过构建大健康生态体系，运用供应链优势与技术优势，深耕医药大健康产业，通过数智技术与资本加速，努力成为行业的领导者。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至2023年9月30日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
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单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 主要内容 | 是否属于财务性投资 |
| 货币资金 | 25,173.67 | 库存现金、银行存款及其他货币资金 | 否 |
| 交易性金融资产 | 359.77 | 银行理财 | 否 |
| 衍生金融资产 | - | - | 否 |
| 应收款项融资 | 1,677.77 | 应收票据 | 否 |
| 其他应收款 | 1,563.91 | 借款及垫付款、保证金等 | 否 |
| 一年内到期的非流动资产 | 392.50 | 一年内到期的其他债权投资、一年内到期的长期应收款 | 否 |
| 其他流动资产 | 1,323.41 | 主要为应收退货成本、待抵扣进项税等 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 558.88 | 为对神鸟世纪、重庆药达、合海集、搜搜电子、合纵中药的投资 | 否 |
| 长期股权投资 | 481.22 | 为对四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司、寅燃易购、新光科伦、广东泓然堂医药有限公司的投资 | 否 |
| 投资性房地产 | - | - | 否 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | 否 |
| 其他债权投资 | 982.00 | 重庆展银债权投资（字库山项目） | 否 |
| 其他非流动资产 | 2.50 | 预付股权投资款 | 否 |
（一）货币资金
截至2023年9月30日，公司货币资金为25,173.67万元，主要系库存现金、银行存款及其他货币资金。其他货币资金中受限资金总额为13,043.50万元，其中9,929.43万元因享健药易购诚意金诉讼导致受限，另有享健药易购往来款事项诉讼导致1,305.71万元受限、其余为银行承兑汇票保证金等。公司货币资金中不存在财务性投资。
（二）交易性金融资产
截至2023年9月30日，公司交易性金融资产为359.77万元，为子公司精诚名医用自有闲置资金购买银行理财产品。该等交易期限较短且金额较小，主要系为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的产品，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于《适用意见第18号》中“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资。
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（三）应收款项融资
截至2023年9月30日，公司应收款项融资为1,677.77万元，为应收票据。应收票据与公司的主营业务密切相关，以公司正常的业务经营为基础，不属于财务性投资。
（四）其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款为1,563.91万元，主要系借款及垫付款、保证金等，其中借款及垫付款主要为员工备用金，不属于财务性投资。
（五）一年内到期的非流动资产
截至2023年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为392.50万元，包括一年内到期的其他债权投资（字库山项目）和一年内到期的长期应收款，不属于财务性投资。
（六）其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产为1,323.41万元，主要为应收退货成本、待抵扣进项税等，不属于财务性投资。
（七）其他权益工具投资
截至2023年9月30日，公司的其他权益工具投资金额为558.88万元，系公司对神鸟世纪、重庆药达、合海集、搜搜电子的股权投资，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 期末余额 | 主营业务及与发行人业务关系 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 神鸟世纪 | 200.00 | 大健康产业 | 否 |
| 2 | 重庆药达 | 150.00 | 医药大数据服务 | 否 |
| 3 | 合海集 | 3.89 | 跨境医药、保健品贸易 | 否 |
| 4 | 搜搜电子 | 100.00 | 医药电商 | 否 |
| 5 | 合纵中药 | 105.00 | 医药工业 | 否 |
| 合计 | 558.88 | |||
上述股权投资均系公司根据自身主营业务及战略发展方向进行的产业投资。被投资单位均从事实业经营，且主营业务与公司主营业务形成产业协同效应，因此均不构成财务性投资。
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（八）长期股权投资
截至2023年9月30日，公司的长期股权投资金额为481.22万元，系公司对外的股权投资，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 期末余额 | 主营业务及与发行人业务关系 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司 | 187.80 | 医药连锁及互联网药品销售 | 否 |
| 2 | 寅燃易购 | 178.59 | 跨境电商业务 | 否 |
| 3 | 新光科伦 | 93.83 | 互联网医院服务 | 否 |
| 4 | 广东泓然堂医药有限公司 | 21.00 | 医药连锁及互联网药品销售 | 否 |
| 合计 | 481.22 | |||
上述被投资单位均从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（九）其他债权投资
截至2023年9月30日，公司其他债权投资余额为982.00万元，系因字库山实施债权重组，公司原对字库山的股权投资转为对重庆展银的债权出资额。该投资主要系收回先前投资款本金及利息而非获得投资收益，故不构成财务性投资。
（十）其他非流动资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产余额为2.50万元，系预付老百姓健康药房股权投资款，该投资与公司主营业务及未来发展战略相关，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（十一）产业投资基金
发行人于2023年10月13日发布公告，拟参与投资私募产业基金。产业基金预计募集资金合计人民币14,101万元，其中药易购拟以自有资金出资4,200万元。
本次基金全部投资于医疗大健康领域，其中主要投资于MAH批文及转化平
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台（Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人，即药品批准文号的所有权人），其他投资于未上市成长性、创新性企业的资金比例不超过40%，亦可对创投类/股权类基金份额进行投资（如有），并相应获得股东权益，为被投企业提供投后增值服务，以期所投资创业企业发展成熟后，通过股权转让或上市退出等方式获取资本增值收益。截至2023年11月30日，该产业基金暂无明确标的
和意向，尚在持续尽调接洽不同的标的中。
该基金主要投资于医药产业，符合药易购围绕医药产业互联网持续深耕的战略发展规划，通过参与该基金的投资设立，有利于药易购借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业和项目标的，加快药易购在医药产业上下游的深入布局，并与药易购当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。
根据《适用意见第18号》中一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。公司参与投资私募产业基金属于财务性投资。
七、报告期内存在的重大未决诉讼、仲裁情况
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼和仲裁情况
截至本募集说明书出具日，公司重大未决诉讼情况如下：
1、曹继军、杨亚与发行人股权投资合同纠纷（[2022]粤0112民初33048号）
（1）案件基本情况
2021年9月，发行人与自然人杨亚、曹继军签订《合作意向书》拟进行股权合作。约定杨亚、曹继军设立目标公司对其医药C端销售板块进行资产、业务及人员整合重组，发行人拟以现金方式购买目标公司51%的股权。合同签订后，发行人按约向对方支付5,000万诚意金，后续中介机构尽调过程中发现标的公司不满足出具标准意见报告的条件，且后因市场及竞争环境发生变化，导致双方对标的公司的市值认定相差较大且长期协商未果。2022年11月，杨亚、曹继军以
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发行人未按时评估为由，认为发行人存在严重违约行为，将发行人起诉至法院。
（2）案件进展情况
2022年11月10日，发行人收到广东省广州市黄埔区人民法院送达的《民事起诉状》《应诉通知书》等法律文书，本次股权合作的交易对手方杨亚、曹继军以公司为被告提起民事诉讼，要求与发行人解除协议、赔偿损失4,547.37万元；同时要求发行人承担全部诉讼费、保全费、财产保全担保费等费用。
2023年5月24日，对方变更诉讼请求，要求发行人承担差旅报销、服务费、审计费、律师费、客户数据损失、返利损失、预期可得利益损失、目标公司设立及运营成本等费用共计9,929.43万元。
与此同时，发行人已经于2023年7月5日提起反诉，请求双倍返还诚意金1亿元，案件分别于2023年7月13日至14日、2023年9月4日至2023年9月8日开庭审理。
截至本募集说明书出具日，该案尚在审理过程中。
（3）未决诉讼对发行人的影响
由于本案尚未审理完毕，其判决结果对公司本期或期后利润的影响存在重大不确定性，发行人目前暂未就本未决诉讼计提预计负债，后续将视案件进展情况和会计准则的要求进行相应的会计处理，如法院判决支持原告的诉讼请求，存在无法追回或无法足额追回已支付的诚意金的可能性，并被判决赔偿原告损失和/或承担本案诉讼费、保全费、财产保全担保费等费用，可能将对公司利润造成一定影响。
（二）发行人控股股东涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书出具日，发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁事项。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（四）其他诉讼、仲裁情况
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截至本文件出具日，除存在一起上述重大诉讼外，发行人及其子公司还存在一起尚未了结的标的金额在1,000万元以上的诉讼，具体情况如下：
2021年11月25日及2021年11月30日，享健药易购健康科技有限公司（以下简称“享健药易购”）与发行人签订两份《推广服务合作协议》，约定双方就两款药品进行经销推广合作。
2023年5月31日，享健药易购向成都市金牛区人民法院提起诉讼，要求发行人偿还借款和往来款、支付推广服务费、返还返利费用及诉讼费用共计12,972,129.52元。
案件于2023年8月30日开庭审理，截至本文件出具日，本案尚在审理过程中。
本案件不构成重大诉讼、仲裁，对发行人持续经营、财务状况等均不会造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
八、报告期内存在行政处罚情况
（一）行政处罚情况
发行人报告期内受到5起行政处罚，具体情况如下：
| 序号 | 处罚主体 | 处罚日期 | 文书号 | 决定机关 | 处罚内容 | 处罚事由 |
| 1 | 发行人 | 2020.09.04 | 川药监罚决(2020)1028号 | 四川省药品监督管理局 | 没收违法所得2,008.45元 | 销售劣药 |
| 2 | 合时代 | 2021.7.5 | / | 成都市温江区综合行政执法局 | 罚款61,138.90元 | 合时代在合纵医药研究生产基地项目中新增雨棚、货运升降机机房，未修建地下消防水池，导致新增部分面积与规划不一致 |
| 3 | 发行人 | 2022.12.6 | 川药监罚决(2022)1031号 | 四川省药品监督管理局 | 没收违法药品藿香正气水(批号：220102、20101)1996盒;和违法所得10,009.11元 | 发行人从四川天府康达药业集团府庆制药有限公司购进并销售不符合《中国药典》规定的藿香正气水 |
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| 序号 | 处罚主体 | 处罚日期 | 文书号 | 决定机关 | 处罚内容 | 处罚事由 |
| 4 | 发行人 | 2023.2.28 | 川药监当罚[2023]1201号 | 四川省药品监督管理局 | 限期改正；警告 | 未及时开具药品随货同行单 |
| 5 | 康乐康连锁 | 2023.9.4 | 湘中市监罚决宇(2023）118号 | 中方县市场监督管理局 | 罚款100,000元 | 康乐康连锁将药品运输到无三防措施和温控设施、不具备药品储存条件以及药品监督管理部门核准地址以外的场所，并与食品共同存放。 |
1、四川省药品监督管理局行政处罚
2020年9月4日，四川省药品监督管理局向药易购作出“川药监罚决[2020]1028号”《行政处罚决定书》：因药易购销售的注射用硫酸阿米卡星（批号：1912044，生产企业：江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂）、石斛夜光丸（批号：191006，生产企业：吉林省通化博祥药业股份有限公司），经监督抽验结果不符合《中国药典》2015年版二部规定，应为劣药，责令合纵药易购改正违法行为，并没收违法所得2,008.45元。
根据《行政处罚决定书》，药易购已积极召回部分上述批次药品并退回至供应商。另《行政处罚决定书》载明：“自由裁量的事实和理由：案件调查过程中，你公司能积极配合调查并提供相关情况和资料。鉴于你公司在经营上述批次药品过程中，履行了法律法规规定的相关义务，不知道经营的上述批次药品为劣药，依据《药品管理法实施条例》第七十五条的规定，应予免除没收违法产品和违法所得之外的行政处罚。”
2020年9月18日四川省药品监督管理局出具《关于核查四川合纵药易购医药股份有限公司是否存在重大违法行为的回函》载明：“四川合纵药易购医药股份有限公司经营上述批次药品过程中，履行了法律法规规定的相关义务，不知道经营的上述批次药品为劣药，依据《药品管理法实施条例》第七十五条的规定，我局给予免除没收违法所得之外的行政处罚。该行政处罚不属于重大违法违规情形”。发行人对上述行政处罚已履行完毕。
2、成都市温江区综合行政执法局行政处罚
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因合时代2021年6月的合纵医药研究生产基地项目存在①新增雨棚8处；
②新增货运升降机房；③地下消防水池未修建等问题导致项目新增面积共计
398.04m
，与规划批准情况不一致，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条第一款、《成都市城乡规划条例》第四十条第四款规定，成都市温江区规划和自然资源局向合时代下达罚款61,138.90元的行政处罚。
2023年5月4日，温江区综合行政执法局出具《关于四川合时代食品饮料有限公司行政处罚的相关说明》：“2021年7月5日，我局向四川合时代食品饮料有限公司（以下简称“合时代公司”）下达行政处罚。因合时代公司在合纵医药研究生产基地项目中的新增建筑与规划批准不一致，违反了《中华人民共和国城乡规划法》《成都市城乡规划条例》等相关规定，被我局处以罚款61,138.90元。2021年7月29日，合时代已缴清上述罚款。经查，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十条第一款、《成都市城乡规划条例》第七十三条第一款，合时代前述行为不构成重大违法行为，我局所下达的处罚不属于裁量幅度内的重大处罚。”
3、四川省药品监督管理局行政处罚
因发行人从四川天府康达药业集团府庆制药有限公司购进并销售不符合《中国药典》规定的藿香正气水，依据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条《药品管理法实施条例》第七十五条、《行政处罚法》第十八条之规定，四川省药品监督管理局没收召回在库的藿香正气水（批号：220102、20101）1,996盒并没收违法所得10,009.11元。
根据《药品管理法》第一百三十条：“第一百一十七条生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。生产、销售的中药饮片不符合药品标准，尚不影响安全性、有效性的，责令限期改正，给予警告；可以处十万元以上五十万元以下的罚款。”《中华人民共和国药品管理法实施条例》第七十五条：“药品经营企业、医疗机构未违反《药品管理法》和本条例的有关规定，并有充分证据证明其不知
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道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚。”根据四川省药品监督管理局第一检查分局于2023年2月7日出具的《证明》（川药证[2023]203号），公司未因严重违反药品、医疗器械和化妆品经营相关法律法规，受到过该主管机关行政处罚。发行人上述为一般违法行为，并已履行完毕。
4、四川省药品监督管理局行政处罚
2023年2月28日，四川省药品监督管理局向发行人作出“川药监当罚[2023]1201号”《行政处罚决定书》：因药易购于2023年1月3日向德阳市罗江区太极康家药业有限公司销售批号为20221025的复方甘草片（生产日期为2022年10月22日，有效期至2025年9月，国药准字H65020280，100片/瓶，生产厂家为国药集团新疆制药有限公司）时，未及时开具药品随货同行单，违反了《中华人民共和国药品管理法》第五十七条规定。依据《中华人民共和国药品管理法》第一百三十条的规定，四川省药品监督管理局责令药易购在十日内改正上述违法行为，并作出行政处罚：警告。根据2023年5月6日四川药品监督管理局第一检查分局出具的“川药证[2023]207号”《证明》载明：“兹证明四川合纵药易购医药股份有限公司在2023年2月8日至2023年5月6日期间，我局未发现其存在严重违反药品生产经营相关法律法规的行为；该公司未因严重违反药品生产经营相关法律法规，受到过我局行政处罚。经查询现有档案资料，该公司于2023年2月28日受到过四川省药品监督管理局第一检查分局的行政处罚，已整改完毕”。
5、中方县市场监督管理局行政处罚
2023年9月4日，中方县市场监督管理局向发行人子公司康乐康连锁作出“湘中市监罚决字[2023]118号”行政处罚决定书：当事人在药品监督管理部门核准的地址以外的场所储存和销售药品活动及未遵守药品经营质量管理规范，且逾期并未改正。鉴于当事人药品来源合法，监管局决定对扣押的药品予以解除并退还当事人，责令当事人立即改正，并对当事人作如下行政处罚：罚款100,000.00元，上缴国库。
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根据《药品流通监督管理办法》第三十二条第一款第（一）项、《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条，康乐康连锁所受处罚为法条规定的较轻处罚，同时根据中方县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（湘中市监罚决宇(2023)118号）：“鉴于当事人在事发后通过执法人员的指导教育，对其违法事实有较深的认识并主动承认错误，且其行为未造成严重的后果等因素，本局遵循处罚与教育相结合的原则，参照《湖南省药品监督管理行政处罚裁量权适用规定(试行)》第十条第(四)项“符合下列情形之一的，依法从轻行政处罚：（四）积极配合药品监督管理部门调查，如实陈述违法事实井主动提供材料的”的规定，当事人上述行为符合从轻行政处罚条件，本局决定对当事人作从轻处罚。”发行人上述为一般违法行为，并已履行完毕。
报告期内发行人存在的行政处罚均非重大行政处罚。除上述行政处罚外，截至本募集说明书出具日，发行人不存在其他损害投资者合法权益、社会公共利益和对发行人正常经营造成重大不利影响的行政处罚。
（二）其他处罚或监管措施情况
2022年9月23日，中国证监会四川监管局作出《关于对艾英萍采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：
药易购董事艾英萍通过本人名下证券账户以集中竞价方式，于2022年7月18日至2022年7月19日期间分别买入公司股票1,100股、1,200股，买入金额71,438元，又于2022年7月19日至2022年7月20日期间分别卖出1,100股、1,200股，卖出金额72,388元。上述行为构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。
在收到警示函后，发行人及艾英萍所采取的整改措施如下：
、根据《证券法》第四十四条的规定，2022年
月
日，艾英萍将所得收益人民币1,311元作为本次短线交易的获利金额已全部上交公司。
2、经发行人核查，艾英萍不具有短线交易的主观故意的情况，未发生在公司披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。艾英萍女士承诺将加强学习并自觉遵守相
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关法律法规，规范本人及近亲属买卖公司股票的行为，及时准确向上市公司告知相关信息，杜绝此类情况再次发生。
、公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员通报本次调查结果，进一步加强培训宣导。
2022年12月26日，中国证监会四川监管局作出《关于对沈金洋采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：
药易购董事沈金洋的母亲杨红通过本人名下证券账户以二级市场集中竞价交易方式，于2022年9月8日买入药易购股票600股，成交金额16,278元，并于2022年11月14日卖出药易购股票600股，成交金额19,176元。该行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定。
在收到警示函后，发行人及沈金洋所采取的整改措施如下：
1、根据《证券法》第四十四条的规定，2022年11月15日，沈金洋母亲杨红将所得收益人民币2,898.00元作为本次短线交易的获利金额已全部上交公司。
2、经发行人核查，沈金洋先生对该交易情况并不知情，交易前后亦未告知其亲属关于公司经营情况等相关信息，不存在主观违规的情况，本次短线交易系杨女士未充分了解相关法律、法规的规定所致。沈金洋先生承诺自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票，并督促亲属执行到位，杜绝此类事件再次发生。
3、公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员通报本次调查结果，进一步加强培训宣导。
2023年4月13日，中国证监会四川监管局作出《关于对四川合纵药易购医药股份有限公司、李燕飞、雷启岗、郝睿智采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕24号），主要内容如下：
1、在董事会履职方面。一是投资决策程序履行不到位，二是未识别财务资助事项并及时提交董事会审议。
2、募集资金管理和使用方面。一是公司董事会决议“拟使用不超过人民币3,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金”，实际划转3,430万元，与董事
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会决议金额不符；二是公司以自有资金916.99万元投入相关募投项目，并纳入募集资金核算，导致公司2022年半年度报告已使用募集资金数据存在错报情形。
3、内控制度执行方面。一是公司印章使用不规范，存在登记内容不清晰、要素不完善、签批不完整情形；二是管理制度执行不到位，包括采购返利协议更新不及时以及返利对账无留痕，部分投资项目未按公司《投资管理制度》进行投后跟踪管理。
发行人在收到警示函后采取的整改措施如下：
1、在董事会履职方面
相关事项已经补充董事会决议事项，董事会及公司管理层学习相关监管规定及上市规则，相关责任人员作出内部检讨。
2、募集资金管理和使用方面
相关事项已经做出相关改正措施，包括转回多转出的30万元暂时补充流动资金；将不符合规定的使用募集资金退还至募集资金管理专户；并更新相关半年报/季度报告补充公告。
董事会及公司管理层学习相关监管规定及上市规则；相关责任人员作出内部检讨；直接责任人扣罚绩效。
3、内控制度执行方面。
相关事项已经做出相关改正措施，包括：加强印章管理，强化印章使用流程，以信息化技术实现印章管理流程工作；重新颁布供应链制度，加强返利协议相关管理工作；重新修订了投资管理制度，并在2023年4月20日董事会通过。
董事会及公司管理层学习相关监管规定及上市规则；相关责任人员作出内部检讨。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚的种类包括警告，罚款，没收违法所得、没收非法财物，责令停产停业，暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照，行政拘留和法律、行政法规规定的其他行政处罚。上述警示函系中国证监会四川监管局对发行人、李燕飞、雷启岗、郝睿智采取的行政监管措施，不属于中国证监会的行政处罚。该事项不属于《注册管理办法》第十一条第三款“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”和第四款“上市公司或者其现任董事、监事和高
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级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”等不得向特定对象发行股票的情形。
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第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
发行人是一家专注于“院外市场”的医药流通服务提供商。公司顺应市场需求持续下沉服务终端，凭借着创新的互联网及大数据技术、高效的仓储及物流系统，以及完善的品类管理，为广大的社区医药终端和基层医疗机构提供便捷、高效、低成本的医药流通综合服务。公司主营业务涵盖医药B2B电商、数智化赋能、医药批发、智能物流、互联网医疗及健康服务、大健康投资管理等众多板块。
公司通过线上线下双轮驱动的销售模式，构建SBBC产业链条，打造基于大数据医药全流通的供应链服务平台，形成一套强大的院外市场医药销售体系，在区域性的院外市场尤其是四川省形成了一定的优势竞争地位。同时药易购电商平台也获得四川科技厅省级重点项目支持。
根据商务部《2022年药品流通行业运行统计分析报告》中药品批发企业百强排名，合纵药易购位列第40名；2022年公司被中华人民共和国商务部评选为国家级电商示范企业；公司当选中国医药物资协会MAH分会秘书长单位；公司被四川省商务厅、四川省发展和改革委员会、四川省市场监督管理局评为“四川新业态新模式创新企业”；公司被成都企业联合会评为“成都民营企业100强”“成都服务业企业100强”；被全国工商联医药业商会医药商业分会评为“2021年度全国百家优秀民营医药流通企业”。
1、国家产业政策促进医药流通行业发展
我国的医疗体制改革是一项综合的系统工程，并且不断调整，以适应人民群众健康需求和社会经济水平的变化。近年来，随着以“医药分开”、“分级诊疗”、“两票制”、“带量采购”为代表的医改政策的推行，促使普通药品逐步从医院流向院外，产业结构全面优化升级的同时也推动了药品销售院外市场的发展。药品流通市场格局由医院市场逐步向院外市场转移，为公司未来的持续稳定增长提供了巨大的市场机遇。
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2、医药市场整体规模持续增长
随着全球经济的发展以及人口结构的变化等诸多因素影响，全球医疗和药品市场持续增长。根据IQVIA发布的《The Global Use of Medicines 2023: Outlook to2027》，自2013年至2022年期间，全球药品支出呈现稳定增长趋势。到2027年，全球药品市场（按发票价格水平计算）预计将以3-6%的复合年增长率增长，2027年将达到约1.9万亿美元。其中，中国作为全球第二大医药支出国家，医药支出已从2013年的930亿美元上升至2022年的1,660亿美元。在未来五年内，原创药的年增长率将超过5%，而其他类型的产品将以4%或更低的速度增长，预计整体增长率为2-5%，到2027年将超过1,940亿美元。
公司所处医药流通行业处于整个产业链的中间环节，其产业链上下游具有极端分散的特点：上游是全国超7,000家制药企业以及15万个品种的药品，下游是全国超过3万家医院、20万家诊所、40万家药店。药品流通企业作为产业链的关键环节，通过专业的信息匹配、终端推广、仓储物流、支付结算、售后服务等一系列综合服务，使得上游药品生产企业的产品能够准确、高效的到达下游终端（包括医院、药店、诊所等），是整个产业链中不可或缺的重要环节。因此，随着医疗改革深入、国民健康意识增强，预计未来医药流通行业将持续呈现规模、效益双增长的态势，行业向好发展趋势明显。
（二）本次发行的目的
1、提升实际控制人持股比例，巩固公司治理结构
截至报告期末，公司实际控制人李燕飞女士直接持有公司36.97%股份，股东周跃武、李锦、合森投资及合齐投资为李燕飞女士一致行动人，分别持有公司
3.45%、2.51%、7.11%和1.49%的股份。因此，公司实际控制人李燕飞女士及其一致行动人共同持有公司51.53%的股份。
基于对公司未来发展的看好，李燕飞女士将认购本次发行的23,000.00万元。如果本次发行事项能够顺利实施，则公司实际控制人李燕飞女士的持股比例将进一步得到提升，有利于增强公司控制权的稳定。
2、保障未来发展所需资金，提升业务承接能力
公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业。一方面，公司需要储
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备充足的存货以满足客户对药品品种齐全性和配送及时性的需求。另一方面，作为衔接上游医药制造企业和下游药品消费终端之间的医药流通服务商，公司主要通过购销差价来获取利润。在向上游企业采购时，为了获得更多的折扣和返利，公司会采用较高比例的预付款或现款现货的采购方式；而在将药品销售给下游客户时，通常会有一定的赊销信用期。因此，公司在经营过程中面临较大的资金压力，自有资金实力决定了公司的业务规模和发展空间。
随着医药流通行业整合步伐进一步加快，行业集中度不断提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强，为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势地位，公司迫切需要扩大经营规模以抢占市场先机。
通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，可以有效缓解公司资金压力，为公司未来业务发展提供坚实的资金保障，从而进一步保持和提升公司的持续盈利能力。
3、增强资本实力，提高抗风险能力
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，进一步优化资产结构，降低财务风险，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力。同时，通过充足的流动资金能够为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持，以便于公司更好地应对未来市场竞争。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行对象为李燕飞女士，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象李燕飞女士为公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长，本次发行前直接持有公司36.97%的股份，并与其一致行动人共同控制公司51.53%的股份。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2022年12月13日）。原发行价格为27.50元/股，不低于定价基准日前20个
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交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
鉴于公司于2023年5月15日实施了2022年利润分配方案（每10股派发现金红利2.00元），根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，调整后的发行价格为27.30元/股，具体计算为：P1=P0?D=27.50-0.20=27.30元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过23,000.00万元（含本数），发行价格为27.50元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过8,363,636股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
鉴于公司于2023年5月15日实施了2022年利润分配方案（每10股派发现金红利2.00元），根据本次发行股票定价原则，本次发行价格相应调整，根据2022年利润分配方案实施后调整的本次发行价格27.30元/股计算，本次向特定对象发
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行股票数量不超过8,424,908股（含本数）。
（三）限售期
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（四）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明
发行人于2020年经中国证券监督管理委员会《关于同意四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3568号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司向社会公开发行人民币普通股（A股）23,916,671.00股，发行价格为每股12.25元，募集资金总额292,979,219.75元，扣除发行费用43,505,924.32元（不含税），实际募集资金净额为人民币249,473,295.43元，以上募集资金已于2021年1月22日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZD10006号验资报告。
发行人前次募集资金到位时点为2021年1月22日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，本次发行首次董事会决议日距前次募集资金到位日满足18个月的间隔期，符合相关规定。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过23,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以缓解公司的资金压力、优化公司的资产负债结构、提高抗风险能力。
本次募集资金到位前，发行人可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
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综上，本次发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%，且向特定对象发行股票的董事会决议距前次募资已超过18个月。本次募资属于理性融资，融资规模亦合理。
四、募集资金金额及投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过23,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象李燕飞女士为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长。因此，公司与李燕飞女士构成关联关系，李燕飞女士以现金认购本次发行之股票，构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至报告期末，李燕飞女士直接持有发行人的股权比例为36.97%，股东周跃武、李锦、合森投资、合齐投资为其一致行动人（周跃武与李燕飞女士系夫妻关系；李锦与李燕飞女士系姐弟关系；合森投资、合齐投资为发行人员工持股平台，由李燕飞女士担任执行事务合伙人），分别持有公司3.45%、2.51%、7.11%和1.49%的股份，因此，公司实际控制人李燕飞女士及其一致行动人共同持有公司51.53%的股份，李燕飞女士为发行人的控股股东、实际控制人，其控制的发行人股份的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
按照本次发行股份李燕飞女士拟认购的上限8,424,908股计算，本次发行完成后，李燕飞女士直接持有公司的股份比例变更为42.07%，合计控制公司的股份比例变更为55.46%，进一步巩固对公司的控制权。因此，本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过、2022年第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
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第三章 董事会会议确认的发行对象情况
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
1、基本信息
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人李燕飞女士。李燕飞女士的具体情况如下。李燕飞女士，中国国籍，无永久境外居留权，1970年2月出生，身份证号为51102719700211****，住所为成都市锦江区通宝街88号****号，1995年起开始从事医药流通行业，一直专注于院外流通市场，于2007年4月创立四川合纵医药有限责任公司，后经历股改、更名、上市，现任公司董事长。
2、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本募集说明书出具日，李燕飞女士对外投资的主要企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 经营范围 | 注册资本/出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 成都市合齐投资管理中心（有限合伙） | 投资项目管理、项目投资（以上项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 | 283.00 | 61.66% |
| 2 | 成都纵苗企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 10,000.00 | 20.00% |
| 3 | 成都市合森投资管理中心（有限合伙） | 投资项目管理、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 | 1,526.00 | 19.40% |
| 4 | 西藏友氧健康科技有限公司 | 健康科技服务；健康管理服务；制氧储氧设备研发、生产、租赁与销售；医疗器械、低压容器、低温设备、仪器仪表、实验室设备的设计、制造、销售及技术研发与推广服务；制氧储氧技术开发与交流、技术转让、技术推广、技术服务；供氧系统设备安装服务；氧气配送服务；电子产品、氧气销售；金属制品、五金交电的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 3,722.00 | 4.03% |
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| 5 | 泰州蜗牛创富投资中心（有限合伙） | 创业投资，项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 3,060.00 | 3.82% |
（二）报告期内，发行对象受处罚、诉讼情况
截至本募集说明书出具日，李燕飞女士最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，公司与李燕飞女士之间不存在同业竞争。本次发行完成后，李燕飞女士亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。
本次发行前，李燕飞女士为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。本次向李燕飞女士发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，不会由于本次发行导致李燕飞女士与公司产生新增关联交易。
（四）本次募集说明书披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票募集说明书披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与李燕飞女士及其关联方不存在其他重大交易情况。
二、本次向特定对象发行股票相关协议
经公司于2022年12月13日召开的第三届董事会第五次会议、2022年12月29日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，李燕飞女士拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，公司与李燕飞女士签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本协议”）。
本协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：四川合纵药易购医药股份有限公司
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乙方/认购人：李燕飞签订时间：2022年12月13日
（二）认购标的及股份认购款
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
2、认购价格及发行数量
（1）认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为27.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（2）认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过8,363,636股（含本数），且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。乙方拟认购不超过8,363,636股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。
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3、限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（三）协议的成立、生效
本协议自甲方及乙方本人、法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章之日起成立。
本协议自本协议成立之日起，或在各方本人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行有关的所有议案；
2、深圳交易所审核同意本次向特定对象发行方案；
3、中国证监会同意本次向特定对象发行履行注册程序。
（四）违约责任条款
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
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义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、本次发行对象认购资金来源情况
李燕飞女士将以现金方式认购本次向特定对象发行的A股普通股股票。关于本次发行的认购资金来源，李燕飞女士承诺：
“1、本人参与本次发行的认购资金来源包括自有资金及自筹资金；2、本人本次发行不存在代持、对外募集资金、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；3、不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”
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第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
公司本次发行拟募集资金总额不超过23,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以缓解公司的资金压力、优化公司的资产负债结构、提高抗风险能力。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业。一方面，公司需要储备充足的存货以满足客户对药品品种齐全性和配送及时性的需求。另一方面，作为衔接上游医药制造企业和下游药品消费终端之间的医药流通服务商，公司主要通过购销差价来获取利润。在向上游企业采购时，为了获得更多的折扣和返利，公司会采用较高比例的预付款或现款现货的采购方式；而在将药品销售给下游客户时，通常会有一定的赊销信用期。因此，公司在经营过程中面临较大的资金压力，自有资金实力决定了公司的业务规模和发展空间。
同时，随着医药流通行业整合步伐进一步加快，行业集中度不断提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强，为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势地位，公司迫切需要扩大经营规模以抢占市场先机。
公司本次采用向特定对象发行股票募集资金，可以有效增强公司发展过程中的流动性水平，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，同时有利于提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、本次发行募集资金有利于公司优化资产结构，提高抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平。同时，充足的流动资金可以更好地满足上市公司及其子公司正常运营的日常资金周转需要，为公司经营发展提供充足的资金保障，具备可行性。
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2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，具有可行性。
3、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）补充流动资金及偿还银行贷款的具体安排、拟偿还银行贷款的明细
1、补充流动资金及偿还银行贷款的具体安排
公司本次发行拟募集资金总额不超过23,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中15,000.00万元拟用于补充流动资金，8,000.00万元拟用于偿还银行贷款，以缓解公司的资金压力、优化公司的资产负债结构、提高抗风险能力。
2、拟偿还银行贷款的明细
截至2023年9月30日，发行人及其合并范围内子公司尚需偿还银行借款金额为17,300.00万元。公司拟使用本次募集资金偿还银行贷款8,000.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 借款方 | 贷款银行 | 借款金额 | 借款起始日 | 借款终止日 |
| 1 | 发行人 | 浦发银行成都分行 | 2,000.00 | 2023-4-28 | 2024-4-27 |
| 2 | 金沛方 | 光大银行成都神仙树支行 | 500.00 | 2023-6-6 | 2024-6-5 |
| 3 | 发行人 | 交通银行四川省分行 | 4,800.00 | 2023-9-15 | 2024-8-1 |
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| 4 | 金沛方 | 中国银行成都青羊支行 | 1,000.00 | 2023-9-28 | 2024-9-27 |
注：上表借款金额合计8,300万元，计划8,000万元使用募集资金偿还，300万元使用自有资金偿还。本次募集资金到位后，公司将根据债务到期情况及自身的资金情况偿还相关债务或置换本次发行董事会决议日（2022年12月13日）之后已偿还的款项。
（二）补充流动资金规模的测算依据及计算过程
1、最低货币资金保有量
截至2023年9月30日，公司的货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 可供自由支配的金额 |
| 库存现金 | 178.12 | 178.12 |
| 银行存款 | 10,337.37 | 10,337.37 |
| 其他货币资金 | 14,658.18 | - |
| 合计 | 25,173.67 | 10,515.50 |
最低货币资金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为39,537.15万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ① =②÷③ | 39,537.15 |
| 2022年度付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 387,970.54 |
| 2022年度营业成本④ | ④ | 365,377.39 |
| 2022年度期间费用总额⑤ | ⑤ | 24,645.09 |
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| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 2022年度非付现成本总额⑥ | ⑥ | 2,051.95 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③（次） | ③=360÷⑦ | 9.81 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 36.69 |
| 存货周转期⑧（天） | ⑧ | 45.62 |
| 应收款项周转期⑨（天） | ⑨ | 23.74 |
| 应付款项周转期⑩（天） | ⑩ | 32.67 |
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本
2、营运资金需求
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年E | 2024年E | 2025年E | 2026年E |
| 敏感资产 | 47,983.77 | 64,898.00 | 77,939.91 | 88,707.24 | 105,988.73 | 126,636.92 | 151,307.68 |
| 应收票据 | - | 609.25 | 112.36 | 329.12 | 393.24 | 469.85 | 561.38 |
| 应收账款 | 2,687.64 | 2,753.61 | 6,932.85 | 5,583.52 | 6,671.28 | 7,970.94 | 9,523.80 |
| 应收账款融资 | 3,250.84 | 2,411.74 | 7,580.46 | 6,003.08 | 7,172.57 | 8,569.90 | 10,239.44 |
| 预付款项 | 8,267.00 | 12,300.36 | 18,635.80 | 17,886.65 | 21,371.24 | 25,534.68 | 30,509.21 |
| 存货 | 33,778.29 | 46,823.04 | 44,678.45 | 58,904.86 | 70,380.41 | 84,091.56 | 100,473.85 |
| 敏感负债 | 22,944.62 | 21,387.12 | 44,938.60 | 40,983.30 | 48,967.46 | 58,507.05 | 69,905.09 |
| 应付票据 | 9,000.30 | 5,467.62 | 18,498.83 | 15,061.36 | 17,995.54 | 21,501.34 | 25,690.12 |
| 应付账款 | 11,842.35 | 12,942.64 | 18,554.83 | 20,186.74 | 24,119.42 | 28,818.24 | 34,432.46 |
| 预收款项 | - | - | - | - | - | - | - |
| 合同负债 | 2,101.97 | 2,976.86 | 7,884.95 | 5,735.20 | 6,852.50 | 8,187.47 | 9,782.52 |
| 营运资金 | 25,039.15 | 43,510.88 | 33,001.31 | 47,723.94 | 57,021.28 | 68,129.87 | 81,402.58 |
| 营运资金需求 | （预测） | 9,297.33 | 11,108.59 | 13,272.71 | |||
| 营业收入 | 279,013.39 | 340,058.07 | 396,919.87 | 475,912.31 | 568,627.11 | 679,404.14 | 811,762.19 |
| 收入增长率（实际/预计） | 21.88% | 16.72% | 19.90% | 19.48% | 19.48% | 19.48% | |
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截至2023年9月30日，公司可供自由支配的货币资金余额为10,515.50万元，与日常经营所需的最低资金保有量39,537.15万元及营运资金33,678.63万元相比存在一定缺口，故本次补充流动资金具备必要性。
综上所述，本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额为23,000万元，能够在一定程度上缓解公司未来日常经营的资金压力和偿还银行借款压力，与公司现有资产、业务规模相匹配。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。募集资金到位后将进一步提升公司资金实力，满足公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进而增强公司的业务承接能力，有利于公司持续扩大经营规模及市场占有率、巩固行业地位，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个环节的完整性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将得到显著提升，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将有所改善，流动比率将有所提升，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，公司的资金实力将得到提
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升，本次发行募集资金将为公司的业务经营提供有力资金支持，为公司盈利能力的提升提供基础，为增强公司核心竞争力创造良好条件。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金和偿还银行借款，公司货币资金余额和筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
五、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3568号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司向社会公开发行人民币普通股（A股）23,916,671.00股，发行价格为每股12.25元，募集资金总额292,979,219.75元，扣除发行费用43,505,924.32元（不含税），实际募集资金净额为人民币249,473,295.43元，以上募集资金已于2021年1月22日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZD10006号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度。
公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过18个月，符合《注册管理办法》的相关规定。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。公司连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与成都银行股份有限公司沙湾支行、中国民生银行股份有限公司成都分行、上海银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》(以
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下简称监管协议)。监管协议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金实际存储情况
截至2023年9月30日，公司已使用完毕所有首发募集资金并注销全部募集资金专户，具体情况如下：
单位：元
| 开户行名称 | 账号 | 余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司成都分行 | 128905346310701 | - | 募集资金专户，2023年07月14日已销户 |
| 成都银行股份有限公司沙湾支行 | 1001300000847346 | - | 募集资金专户，2022年12月29日已销户 |
| 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 632592797 | - | 募集资金专户，2022年12月27日已销户 |
| 上海银行股份有限公司成都分行 | 03004412906 | - | 募集资金专户，2022年12月30日已销户 |
| 合计 | - |
（四）前次募集资金实际使用情况对照表
截至2023年9月30日，前次募集资金使用情况对照情况如下：
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单位：万元
| 募集资金总额 | 24,947.33 | 已累计使用募集资金总额 | 24,723.96 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额 | 24,723.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 2021年度 | 21,280.94 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | 2022年度 | 2,567.63 | |||||||
| 2023年1-9月 | 875.39 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 电子商务平台优化升级项目 | 3,300.00 | 3,000.00 | 3,013.85 | 3,300.00 | 3,000.00 | 3,013.85 | 13.85[注1] | 2023年12月31日[注2] | |
| 2 | 药易达物流配送体系建设项目 | 4,350.00 | 4,000.00 | 1,458.55 | 4,350.00 | 4,000.00 | 1,458.55 | -2,541.45[注3] | 2022年12月31日 | |
| 3 | 合纵医药电商物流中心项目 | 20,250.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 20,250.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 2020年12月31日 | |
| 4 | 补充流动资金项目 | 16,600.00 | 7,686.67 | 7,686.67 | 16,600.00 | 7,686.67 | 7,686.67 | - | 2022年07月31日 | |
| 5 | 结余资金永久补流 | 2,564.89 | 2,564.89 | 2,564.89 | 不适用 | |||||
| 合计 | 44,500.00 | 24,686.67 | 24,723.96 | 44,500.00 | 24,686.67 | 24,723.96 | 37.29 | |||
注1：实际投资金额超过募集后承诺投资金额13.85万元为利息收入等，其中：2021年利息收入12.52万元，2022年利息收入扣除函证费后的净额0.61万元，2023年利息收入0.72万元。注2：公司于2023年7月17日发布公告，“电子商务平台优化升级项目”已达到预定可使用状态，公司对前述项目进行结项，并将结余募集资金全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
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注3：根据2022年12月7日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，募集资金投资项目“药易达物流配送体系建设项目”终止，尚未使用的募集资金合计 2,541.45万元，节余募集资金 2,564.89 万元（含利息收益）全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
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（五）前次募集资金变更情况
截至2022年11月30日，公司募集资金投资项目未发生变更。药易购于2022年12月7日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，募集资金投资项目“电子商务平台优化升级项目”达到预定可使用状态日期延长至2023年12月31日，募集资金投资项目“药易达物流配送体系建设项目”终止，尚未使用的募集资金合计2,541.45万元，节余募集资金2,564.89万元全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。该议案已经2022年第二次临时股东大会审议通过。
（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2023年9月30日，公司募集资金投资项目未对外转让或置换。
（七）暂时闲置募集资金使用情况
2021年11月30日，公司审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专项账户。该次议案已经公司第二届董事会2021年第八次会议、第二届监事会2021年第一次会议审议通过，公司独立董事、公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了明确同意意见。公司已于2022年11月25日将补流的募集资金归还至募集资金专项账户。
2022年1月10日，公司分别将民生银行（账号632592797）和招商银行（账号128905346310701）募集资金专户中的2,560万元和870万元募集资金转移至公司一般户。公司依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定，核查募集资金实际管理和使用情况时发现，因工作人员疏忽，在实际执行上述董事会决议的补流事项时从募集资金专户转出的补流资金超出审议额度30万元。公司发现后已经及时将超额转出的30万元转回至募集资金专户。同时，公司组织财务部相关人员认真学习《深圳证券交易所上
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市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的学习、理解和严格执行，严厉杜绝类似情形。
（八）前次募集资金投资项目效益情况
截至2023年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | |||||
| 1 | 电子商务平台优化升级项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 药易达物流配送体系建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 合纵医药电商物流中心项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：公司披露的招股说明书中，未对募投项目承诺效益，故未单独计算实现效益。
（九）前次募集资金实际使用情况和信息披露相一致的说明
经将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不存在因本次向特定对象发行而对业务与资产进行重大调整的整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
公司的控股股东和实际控制人为李燕飞女士。截至本募集说明书出具日，李燕飞女士直接持有公司35,370,000股，持股比例36.97%。本次发行完成后，以发行数量上限8,424,908股计算，李燕飞女士直接持有公司股份数上升至43,794,908股，占公司总股本比例42.07%。本次发行前后，李燕飞女士及其一致行动人合计控制公司股份比例由51.53%上升至55.46%，上市公司控制权结构的变化有助于进一步巩固李燕飞女士作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。因此，本次发行不会导致公司实际控制人控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与公司所从事的业务相同或相近的情形，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
李燕飞女士以现金认购本次发行之股票构成关联交易，本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。
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第六章 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
我国医药流通市场整体呈现企业数量众多、市场集中度不高但持续提升的竞争格局，而院外市场医药流通行业市场化程度更高，竞争更为激烈。目前，行业中的领先企业在资金实力、管理运营效率、仓储配送能力、信息技术能力、售后服务能力等方面都在加大投入，行业竞争壁垒越来越显著。但是鉴于医药流通行业的巨大市场空间，各大互联网巨头、医药制造企业、第三方物流企业等均在积极拓展药品流通业务、进军药品销售及物流领域，公司未来面临市场竞争压力进一步提升的风险。
（二）公司拓展新业务面临失败或前期亏损金额较大的风险
报告期内，公司根据宏观经济形势和行业发展，制定了新的业务发展方向。公司将延续在药品生产批文、医药电商、新零售、C端新兴流量、医疗资源及IP打造等方面不断探索，力求实现B、C端融合发展、精准赋能，深化SBBC发展战略，进一步构建院外市场的全链条医药服务生态体系并加以利用，以提升公司经营业绩。但是，C端业务属于零售业务范畴，公司的传统优势在于商业贸易，新业务的发展面临人才团队、管控能力及相关的长效机制建设等压力。
同时，公司目前正在积极向上游拓展药品批文业务，相关批文能否在短期内盈利存在一定不确定性，药品生产的质量把控存在一定的管控风险。该业务目前规模相对较小，仍处于探索和尝试的阶段，未来能否带来新的增长点具有不确定性。
公司致力于打造以供应链为基础，以创新技术为驱动的健康新生态，新业务发展面临短期投入与长期回报的矛盾，面临资金投入压力。因此公司拓展新业务也可能面临失败或前期亏损金额较大的风险。
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（三）行业政策风险
药品作为特殊商品，关系到人民群众的生命安全，属于国家重点监管领域。新一轮的医疗体制改革以来，在医疗、医保、药品供应三大细分领域的出台的各项改革政策，深层次的改变和影响了医药流通领域各类企业的生产经营。近年来，以“医药分开”、“分级诊疗”、“两票制”、“带量采购”为代表的一系列行业监管政策，为院外流通行业带来新的业务机会，肃清行业不规范行为，净化行业经营环境和竞争环境。同时，也加大了公司所面临的监管压力。未来，医改政策总体利好院外市场流通行业的发展，但同时也将加大监管压力、加剧行业竞争，如果公司不能很好的把握医药流通行业政策发展的趋势，将对公司的经营带来较大风险，甚至带来公司业绩的波动。
（四）药品质量风险
药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产经营制定了严格的法律法规。药品质量涉及药品生产、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都可能导致药品安全问题。作为医药流通企业，公司严格按照GSP的规定，建立了完善的质量控制体系，在药品采购、药品验收、药品在库储存养护、药品出库、药品运输等各个环节严控质量。但是，公司无法控制所经营药品在生产和使用环节的质量，故公司在经营过程中仍可能面对药品质量问题。因此，公司仍存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能。
（五）加盟业务管理风险
公司将加盟模式作为拓展对药店终端覆盖广度和深度的重要途径，为其提供多层次、全方位的增值服务以增加加盟药店对公司的粘性，从而增加对加盟店的销售、促进终端纯销业务的增长。但是，如果加盟店销售的药品因质量问题或超过保质期，导致药品安全事故，产生医药纠纷或行政处罚，将对公司产生不利影响。公司已根据药品GSP相关规定，加盟药店纳入连锁平台的质量管理体系，由连锁公司建立统一的质量管理制度，配备质量管理人员，承担质量管理职责。
二、内控风险
（一）实际控制人不当控制的风险
截至2023年9月30日，李燕飞女士直接控制公司36.97%的股权，同时，
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股东周跃武、李锦、合森投资、合齐投资为李燕飞女士一致行动人，因此，李燕飞女士及其一致行动人共同持有公司51.53%的股份，为公司控股股东及实际控制人。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，并得到有效运行，但并不能排除实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、日常经营、利润分配和人事安排等重大事项作出与公司利益相违背的决策，进而影响公司及少数股东利益的风险。
（二）内部控制制度未能有效执行的风险
报告期内，公司存在部分投资决策履行不到位、部分项目投后跟踪管理不及时的问题、印章使用登记内容不清晰等内控不规范的情形。虽然截至本文件出具之日，公司已对前述情形进行整改规范，但随着公司规模的快速扩大，公司的组织结构和经营管理将变得更加复杂，如果公司未能持续完善内部控制体系，或者现有的管理架构和流程无法完全适应规模扩张带来的变化，将直接影响公司经营管理目标的实现、资产的安全，从而对公司的未来发展带来不利影响。
三、财务风险
（一）业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为27.90亿元、34.01亿元、39.69亿元和32.12亿元，净利润分别为5,241.86万元、672.90万元、3,613.56万元和4,964.57万元，其中2021年净利润出现下滑，主要系由于受公共卫生事件、促销投入加大、市场拓展及研发投入加大等因素影响所致。2022年及2023年1-9月受公共卫生事件管控放开等影响，居民对公司所经营的感冒、祛痰镇咳、抗甲流类等毛利率较高的重点品种需求量大幅增加，同时前期促销及市场投入有助于客户黏性增加，发行人业绩有所提升。由于公共卫生事件具有不确定性和不持续性，同时如果未来公司出现加大促销、市场拓展、研发投入加大、未决诉讼败诉或其他不可抗力情形，都可能导致公司业绩出现波动甚至亏损。
（二）存货管理风险
院外市场医药终端对医药产品的需求，具有品种繁杂、配送及时性要求高等显著特征，院外市场医药流通企业必须尽可能丰富品种类别、提升储备数量，以
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保证客户对品种齐全性和配送及时性的要求，因此通常保有较大规模的存货。而药品作为特殊商品，有效期的管控是医药流通企业存货管理的重点内容之一。报告期内，公司存货结存规模随整体业务规模扩张而增加，基于公司良好的存货管理能力，公司存货周转率保持较高水平。但是，较大的存货规模仍占用了公司大量流动资金，使公司面临一定的资金压力。如果不能有效地施行库存管理，尤其是有效期的管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。
（三）税收优惠政策变动风险
报告期内，根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）和《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）有关规定，母公司合纵药易购减按15%的税率缴纳企业所得税。未来如果国家调整相关政策，或公司无法继续享受相关的税收优惠政策，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）流动性风险
公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业。一方面，公司需要储备充足的存货以满足客户对药品品种齐全性和配送及时性的需求。另一方面，作为衔接上游医药制造企业和下游药品消费终端之间的医药流通服务商，公司主要通过购销差价来获取利润。在向上游企业采购时，为了获得更多的折扣和返利，公司会采用较高比例的预付款或现款现货的采购方式；而在将药品销售给下游客户时，通常会有一定的赊销信用期。因此，公司在经营过程中面临较大的资金压力。同时因公司涉诉导致存在11,235.14万元的货币资金受限，虽然公司已通过银行借款、票据融资等方式对营运资金进行了补充，但如果下游客户发生信用违约、短期内银行对公司信贷政策发生变化或发生诉讼款项赔偿，公司可能面临资金短缺的风险。
四、重大未决诉讼风险
2022年11月，杨亚、曹继军就其与发行人之间的股权投资合同纠纷向广东省广州市黄埔区人民法院提起诉讼，2023年5月24日，对方变更诉讼请求，要
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求发行人承担目标公司设立及运营成本等费用共计9,929.43万元，与此同时，发行人已经于2023年7月5日提起反诉，请求双倍返还诚意金1亿元。
2022年年度，发行人收到对方提起的诉讼，因此将原其他非流动资产中的股权转让诚意金5,000万元重分类计入长期应收款。针对该未决诉讼，发行人及会计师已经分别沟通外部律师出具相关法律分析意见，目前尚无明显证据表明对方会胜诉，因此未计提预计负债。
截至本文件出具之日，本案尚在审理过程中。本案判决结果对发行人期后利润的影响存在重大不确定性。若该诉讼败诉或虽胜诉但对方可执行财产有限，将影响长期应收款的可收回性，发行人需要计提减值准备或确认坏账损失；同时根据对方诉求或可能的不利判决结果，发行人可能被要求进一步赔偿对方损失，这些都可能会对发行人的期后利润及公司声誉造成不利影响，可能导致公司利润下降甚至出现亏损，对公司日常经营也会造成一定的影响。
五、本次发行相关风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次发行完成后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（二）股价波动的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（三）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过深交所
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的审核并获得证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。
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第七章 与本次发行相关的声明
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事： | |||||
| 李燕飞 | 陈顺军 | 周跃武 | |||
| 艾英萍 | 沈金洋 | 罗响 | |||
| 刘磊 | 邓博夫 | ||||
| 全体监事： | |||||
| 田文书 | 陈华松 | 赵培培 | |||
| 全体高级管理人员： | |||||
| 陈顺军 | 郑德强 | 沈金洋 | |||
四川合纵药易购医药股份有限公司
年 月 日
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发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
| 李燕飞 |
四川合纵药易购医药股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||||||
| 郑奇昀 | |||||||
| 保荐代表人： | |||||||
| 罗泽 | 何搏 | ||||||
| 保荐人法定代表人： | |||||||
| 张剑 | |||||||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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保荐人董事长、总经理声明
本人已认真阅读四川合纵药易购医药股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐人董事长、总经理： | ||||
| 张剑 | ||||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||||
| 刘小进 | 陈杰 | |||||
| 陈虹 | ||||||
| 律师事务所负责人： | ||||||
| 刘小进 |
国浩律师（成都）事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | ||||||
| 肖菲 | 张宇 | |||||
| 包梅庭 | 王忆 | |||||
| 会计师事务所负责人： | ||||||
| 杨志国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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发行人董事会声明
（一）公司对本次发行股票摊薄即期回报采取的应对措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报摊薄的风险，增强对股东的利益回报，实现可持续发展，公司拟采取以下措施：
1、提升公司的盈利能力
公司将加强技术研发能力，进一步优化产品结构，抓住疫情防控常态化后的院外市场医药流通综合服务领域的市场机遇，提高公司的市场占有率与综合竞争力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力，增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。
2、完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
3、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
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资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《四川合纵药易购医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（二）相关主体关于公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司相关主体作出以下承诺：
1、实际控制人、控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，实际控制人、控股股东李燕飞女士作出如下承诺：
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“（1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
（3）本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（6）自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四川合纵药易购医药股份有限公司董事会
年 月 日