申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于四川合纵药易购医药股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年十二月
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释 义
在本上市保荐书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 发行人、公司、合纵药易购、药易购 | 指 | 四川合纵药易购医药股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 四川合纵药易购医药股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 |
| 发行对象、认购人 | 指 | 公司控股股东、实际控制人李燕飞女士 |
| 合森投资 | 指 | 成都市合森投资管理中心（有限合伙） |
| 合齐投资 | 指 | 成都市合齐投资管理中心（有限合伙） |
| 保荐人 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 本上市保荐书、本文件 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》 |
| 董事会 | 指 | 四川合纵药易购医药股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 四川合纵药易购医药股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股票 |
| A股 | 指 | 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| GSP | 指 | Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 |
| SBBC | 指 | Suppliers to key Business partners to small Business partners to Customers，全渠道医药生态体系。即：从新工业到商业再到终端，最终直达个人用户的一站式服务体系 |
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
1、公司名称：四川合纵药易购医药股份有限公司
2、英文名称：Sichuan Hezong Medicine Easy-to-buy Pharmaceutical Co., Ltd.
3、注册资本：9,566.6682万元
4、注册地：成都市金牛区友联一街18号13层
5、注册时间：2007年4月28日
6、法定代表人：李燕飞
7、联系方式：028-83423435
（二）发行人的主营业务
发行人是一家专注于“院外市场”的医药流通服务提供商。公司顺应市场需求持续下沉服务终端，凭借着创新的互联网及大数据技术、高效的仓储及物流系统，以及完善的品类管理，为广大的社区医药终端和基层医疗机构提供便捷、高效、低成本的医药流通综合服务。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 162,528.66 | 159,161.80 | 118,706.86 | 83,937.87 |
| 负债总额 | 77,589.22 | 77,164.20 | 39,913.20 | 31,414.69 |
| 股东权益 | 84,939.44 | 81,997.61 | 78,793.66 | 52,523.18 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 84,488.05 | 81,394.36 | 77,350.84 | 51,802.42 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 321,235.76 | 396,919.87 | 340,058.07 | 279,013.39 |
| 营业利润 | 6,004.52 | 4,717.43 | 926.20 | 6,119.06 |
| 利润总额 | 6,131.37 | 4,489.00 | 812.43 | 6,182.94 |
| 净利润 | 4,964.57 | 3,613.56 | 672.90 | 5,241.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,015.73 | 4,201.52 | 640.00 | 5,401.77 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,885.35 | 15,266.77 | -15,437.89 | 6,931.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,248.34 | -1,038.63 | -13,193.04 | -3,072.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,158.60 | 5,718.46 | 32,680.19 | -1,234.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,292.39 | 19,946.60 | 4,049.26 | 2,625.29 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 1.73 | 1.68 | 2.20 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.82 | 0.62 | 0.59 |
资产负债率（母公司）
| 资产负债率（母公司） | 45.41% | 45.48% | 32.03% | 34.83% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 8.83 | 8.51 | 8.09 | 7.22 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
应收账款周转率（次/年）
| 应收账款周转率（次/年） | 12.09 | 74.51 | 110.56 | 86.09 |
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| 存货周转率（次/年） | 6.39 | 7.89 | 7.90 | 8.13 |
| 利息保障倍数（倍） | 14.90 | 7.99 | 5.47 | 34.95 |
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -1.35 | 1.60 | -1.61 | 0.97 |
| 每股净现金流量（元） | -2.23 | 2.09 | 0.42 | 0.37 |
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）/资产总额（母公司）；
4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/股本总额；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额。
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
我国医药流通市场整体呈现企业数量众多、市场集中度不高但持续提升的竞争格局，而院外市场医药流通行业市场化程度更高，竞争更为激烈。目前，行业中的领先企业在资金实力、管理运营效率、仓储配送能力、信息技术能力、售后服务能力等方面都在加大投入，行业竞争壁垒越来越显著。但是鉴于医药流通行业的巨大市场空间，各大互联网巨头、医药制造企业、第三方物流企业等均在积极拓展药品流通业务、进军药品销售及物流领域，公司未来面临市场竞争压力进一步提升的风险。
（2）公司拓展新业务面临失败或前期亏损金额较大的风险
报告期内，公司根据宏观经济形势和行业发展，制定了新的业务发展方向。公司将延续在药品生产批文、医药电商、新零售、C端新兴流量、医疗资源及IP打造等方面不断探索，力求实现B、C端融合发展、精准赋能，深化SBBC发展战略，进一步构建院外市场的全链条医药服务生态体系并加以利用，以提升公司经营业绩。但是，C端业务属于零售业务范畴，公司的传统优势在于商业贸易，新业务的发展面临人才团队、管控能力及相关的长效机制建设等压力。
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同时，公司目前正在积极向上游拓展药品批文业务，相关批文能否在短期内盈利存在一定不确定性，药品生产的质量把控存在一定的管控风险。该业务目前规模相对较小，仍处于探索和尝试的阶段，未来能否带来新的增长点具有不确定性。公司致力于打造以供应链为基础，以创新技术为驱动的健康新生态，新业务发展面临短期投入与长期回报的矛盾，面临资金投入压力。因此公司拓展新业务也可能面临失败或前期亏损金额较大的风险。
（3）行业政策风险
药品作为特殊商品，关系到人民群众的生命安全，属于国家重点监管领域。新一轮的医疗体制改革以来，在医疗、医保、药品供应三大细分领域的出台的各项改革政策，深层次的改变和影响了医药流通领域各类企业的生产经营。近年来，以“医药分开”、“分级诊疗”、“两票制”、“带量采购”为代表的一系列行业监管政策，为院外流通行业带来新的业务机会，肃清行业不规范行为，净化行业经营环境和竞争环境。同时，也加大了公司所面临的监管压力。未来，医改政策总体利好院外市场流通行业的发展，但同时也将加大监管压力、加剧行业竞争，如果公司不能很好的把握医药流通行业政策发展的趋势，将对公司的经营带来较大风险，甚至带来公司业绩的波动。
（4）药品质量风险
药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产经营制定了严格的法律法规。药品质量涉及药品生产、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都可能导致药品安全问题。作为医药流通企业，公司严格按照GSP的规定，建立了完善的质量控制体系，在药品采购、药品验收、药品在库储存养护、药品出库、药品运输等各个环节严控质量。但是，公司无法控制所经营药品在生产和使用环节的质量，故公司在经营过程中仍可能面对药品质量问题。因此，公司仍存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能。
（5）加盟业务管理风险
公司将加盟模式作为拓展对药店终端覆盖广度和深度的重要途径，为其提供
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多层次、全方位的增值服务以增加加盟药店对公司的粘性，从而增加对加盟店的销售、促进终端纯销业务的增长。但是，如果加盟店销售的药品因质量问题或超过保质期，导致药品安全事故，产生医药纠纷或行政处罚，将对公司产生不利影响。公司已根据药品GSP相关规定，加盟药店纳入连锁平台的质量管理体系，由连锁公司建立统一的质量管理制度，配备质量管理人员，承担质量管理职责。
2、内控风险
（1）实际控制人不当控制的风险
截至2023年9月30日，李燕飞女士直接控制公司36.97%的股权，同时，股东周跃武、李锦、合森投资、合齐投资为李燕飞女士一致行动人，因此，李燕飞女士及其一致行动人共同持有公司51.53%的股份，为公司控股股东及实际控制人。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，并得到有效运行，但并不能排除实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、日常经营、利润分配和人事安排等重大事项作出与公司利益相违背的决策，进而影响公司及少数股东利益的风险。
（2）内部控制制度未能有效执行的风险
报告期内，公司存在部分投资决策履行不到位、部分项目投后跟踪管理不及时的问题、印章使用登记内容不清晰等内控不规范的情形。虽然截至本文件出具之日，公司已对前述情形进行整改规范，但随着公司规模的快速扩大，公司的组织结构和经营管理将变得更加复杂，如果公司未能持续完善内部控制体系，或者现有的管理架构和流程无法完全适应规模扩张带来的变化，将直接影响公司经营管理目标的实现、资产的安全，从而对公司的未来发展带来不利影响。
3、财务风险
（1）业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为27.90亿元、34.01亿元、39.69亿元和32.12亿元，净利润分别为5,241.86万元、672.90万元、3,613.56万元和4,964.57万元，其中2021年净利润出现下滑，主要系由于受公共卫生事件、促销投入加大、市
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场拓展及研发投入加大等因素影响所致。2022年及2023年1-9月受公共卫生事件管控放开等影响，居民对公司所经营的感冒、祛痰镇咳、抗甲流类等毛利率较高的重点品种需求量大幅增加，同时前期促销及市场投入有助于客户黏性增加，发行人业绩有所提升。由于公共卫生事件具有不确定性和不持续性，同时如果未来公司出现加大促销、市场拓展、研发投入加大、未决诉讼败诉或其他不可抗力情形，都可能导致公司业绩出现波动甚至亏损。
（2）存货管理风险
院外市场医药终端对医药产品的需求，具有品种繁杂、配送及时性要求高等显著特征，院外市场医药流通企业必须尽可能丰富品种类别、提升储备数量，以保证客户对品种齐全性和配送及时性的要求，因此通常保有较大规模的存货。而药品作为特殊商品，有效期的管控是医药流通企业存货管理的重点内容之一。
报告期内，公司存货结存规模随整体业务规模扩张而增加，基于公司良好的存货管理能力，公司存货周转率保持较高水平。但是，较大的存货规模仍占用了公司大量流动资金，使公司面临一定的资金压力。如果不能有效地施行库存管理，尤其是有效期的管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。
（3）税收优惠政策变动风险
报告期内，根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）和《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）有关规定，母公司合纵药易购减按15%的税率缴纳企业所得税。未来如果国家调整相关政策，或公司无法继续享受相关的税收优惠政策，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）流动性风险
公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业。一方面，公司需要储备充足的存货以满足客户对药品品种齐全性和配送及时性的需求。另一方面，作为衔接上游医药制造企业和下游药品消费终端之间的医药流通服务商，公司主要
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通过购销差价来获取利润。在向上游企业采购时，为了获得更多的折扣和返利，公司会采用较高比例的预付款或现款现货的采购方式；而在将药品销售给下游客户时，通常会有一定的赊销信用期。因此，公司在经营过程中面临较大的资金压力。同时因公司涉诉导致存在11,235.14万元的货币资金受限，虽然公司已通过银行借款、票据融资等方式对营运资金进行了补充，但如果下游客户发生信用违约、短期内银行对公司信贷政策发生变化或发生诉讼款项赔偿，公司可能面临资金短缺的风险。
4、重大未决诉讼风险
2022年11月，杨亚、曹继军就其与发行人之间的股权投资合同纠纷向广东省广州市黄埔区人民法院提起诉讼，2023年5月24日，对方变更诉讼请求，要求发行人承担目标公司设立及运营成本等费用共计9,929.43万元，与此同时，发行人已经于2023年7月5日提起反诉，请求双倍返还诚意金1亿元。
2022年年度，发行人收到对方提起的诉讼，因此将原其他非流动资产中的股权转让诚意金5,000万元重分类计入长期应收款。针对该未决诉讼，发行人及会计师已经分别沟通外部律师出具相关法律分析意见，目前尚无明显证据表明对方会胜诉，因此未计提预计负债。
截至本文件出具之日，本案尚在审理过程中。本案判决结果对发行人期后利润的影响存在重大不确定性。若该诉讼败诉或虽胜诉但对方可执行财产有限，将影响长期应收款的可收回性，发行人需要计提减值准备或确认坏账损失；同时根据对方诉求或可能的不利判决结果，发行人可能被要求进一步赔偿对方损失，这些都可能会对发行人的期后利润及公司声誉造成不利影响，可能导致公司利润下降甚至出现亏损，对公司日常经营也会造成一定的影响。
5、本次发行相关风险
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅
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度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次发行完成后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（2）股价波动的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（3）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过深交所的审核并获得证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。
二、发行人本次发行情况
| 证券种类 | 境内上市人民币普通股（A股） |
| 发行数量 | 不超过8,424,908股（含本数） |
| 发行方式 | 向特定对象发行 |
| 发行对象 | 李燕飞 |
| 发行价格 | 27.30元/股 |
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为四川合纵药易购医药股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为罗泽和何搏。
保荐代表人罗泽的保荐业务执业情况：
罗泽，保荐代表人，具有注册会计师资格、法律职业资格。曾经主持或参与的项目包括：侨源气体IPO项目、药易购（300937）创业板IPO项目、凯尔达
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（688255）科创板IPO项目、欧康医药（833230）北交所IPO项目、钱江摩托（000913）主板非公开发行股票项目。罗泽最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前，已过会待发行的签字项目有万创科技创业板IPO项目。保荐代表人何搏的保荐业务执业情况：
何搏，2015年起开始从事投资银行业务工作，具有注册会计师资格、法律职业资格，主要参与完成的项目为宏辉果蔬股份有限公司（603336）首次公开发行股票项目、绵阳富临精工机械股份有限公司（300432）重大资产重组项目、宏辉果蔬股份有限公司（603336）公开发行可转换公司债券项目、成都市新筑路桥机械股份有限公司（002480）非公开发行股票项目、苏州华源控股股份有限公司（002787）非公开发行股票项目、杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（688255）科创板首次公开发行股票项目、成都欧康医药股份有限公司（833230）北交所首次公开发行股票项目、雪天盐业集团股份有限公司（600929）主板向特定对象发行股票项目。何搏最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前，除本项目外，已过会待发行的签字项目有万创科技创业板IPO项目。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目协办人为郑奇昀。
项目协办人郑奇昀的保荐业务执业情况：
郑奇昀，工学学士、经济学硕士，具有注册会计师资格、法律职业资格。主要参与完成的项目包括：万创科技IPO项目、精研科技（300709）可转债项目、新华制药（000756）非公开发行股票项目以及孚日股份回购财务顾问等项目。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
张宇、陈伽奇、李岳峰、刘杨飞、陈泓宇。
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（三）本次证券发行上市项目组通讯方式
本次证券发行项目组的联系地址为四川省成都市武侯区天府四街199号长虹科技大厦A座3102申万宏源承销保荐，联系电话为028-85958791。
四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人同意推荐四川合纵药易购医药股份有限公司向特定对象发行股票并
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在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐人按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
1、董事会审议过程
2022年12月13日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第五次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与本次发行认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的各项议案。2022年12月13日，发行人董事会在深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网发出了召开2022年第三次临时股东大会的通知公告。
2、股东大会审议过程
2022年12月29日，发行人依照法定程序召开了2022年第三次临时股东大
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会，出席会议的股东和股东代表共16名，代表股份61,558,020股，占发行人已发行有表决权股份总数的64.3464%。会议以逐项表决方式审议通过了本次发行的议案，主要包括：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与本次发行认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次发行相关的各项议案。
3、延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期
发行人于2022年12月13日召开的第三届董事会第五次会议和2022年12月29日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。发行人本次向特定对象发行股票决议的有效期为2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，即有效期为2022年12月29日至2023年12月29日。
发行人于2023年11月10日召开的第三届董事会第十七次会议和2023年11月28日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。为确保本次向特定对象发行股票事项的顺利推进，发行人决定将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即延长至2024年12月29日）。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
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（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策：
1、发行人符合创业板定位（募集资金主要投向主业）
经核查，本次募集资金主要投向主业。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，可以有效增强公司发展过程中的流动性水平，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，同时有利于提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
2、发行人符合国家产业政策
发行人是一家专注于“院外市场”的医药流通服务提供商。公司通过互联网及大数据技术、仓储及物流系统、品类管理及全方位、多层次的服务体系等，逐步减少院外市场中间流通环节，为社区医药终端和基层医疗机构提供便捷、高效、低成本的医药流通服务。
根据国家统计局2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所从事的医药流通行业属于批发和零售业下的医药及医疗器材批发业（F515）和营养和保健品批发业（F5126）。
《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》等政策提出要鼓励推动药品流通企业转型升级，打破医药产品市场分割、地方保护，推动药品流通企业跨地区、跨所有制兼并重组，培育大型现代药品流通骨干企业，加快对药品流通行业的创新科技赋能、城乡地区均衡覆盖，完善现代药品流通体系。有利于以公司为代表的地方流通企业和院外市场医药流通综合服务企业跨区域布局与整合，将服务下沉至基层医疗机构，有力的支持了国家对基层医疗机构的建设规划；在区域内率先引入互联网及大数据技术，大幅提高流通效率、降低流通成本。
综上，本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。募集资金将围绕公司主营业务开展，为公司未来业务发展提供资金支持，无需办理审批、核准、备案手续。
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（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明
经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件：
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）公司本次发行方式为向特定对象发行，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（1）符合《注册管理办法》对发行条件的规定
①不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
a.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形。
b.发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形。
c.发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第
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十一条第三款规定的情形。d.发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形。e.发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形。
f.发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。
②符合《注册管理办法》第十二条的规定
a.本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
b.本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
c.本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
③符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
④符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2022年12月13日）。原发行价格为27.50元/股，不低于定价基准日前20个
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交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。鉴于公司于2023年5月15日实施了2022年利润分配方案（每10股派发现金红利2.00元），根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，调整后的发行价格为27.30元/股，具体计算为：
P1=P0?D=27.50-0.20=27.30元/股。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
⑤符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2022年12月13日）。本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，定价基准日为董事会决议公告日。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
⑥符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
⑦符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人李燕飞女士，发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（2）符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定
①关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用。
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截至2023年9月30日，公司财务性投资金额为0，符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
②关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用。
本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条所规定的“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”情形。
③关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用及募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。
a.上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关监管要求。
b.上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金方式为首次公开发行股票，募集资金到位日为2021年1月22日，本次向特定对象发行股票发行董事会决议日为2022年12月13日，距离前次募集资金到位日超过18个月。
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c.通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。公司本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为控股股东、实际控制人李燕飞女士，募集资金不超过23,000.00万元（含本数），募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合相关监管要求。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次创业板向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度对发行人进行持续督导。 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施；因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对 |
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| 发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 | |
| 中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等 |
| （四）其他事项 | 无 |
八、保荐人认为应当说明的其他事项
保荐人无其他对本次证券发行上市有重大影响的事项需要说明。
九、推荐结论
四川合纵药易购医药股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐四川合纵药易购医药股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 郑奇昀 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 罗 泽 | 何 搏 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 席 睿 | ||
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 法定代表人： | ||
| 张 剑 |
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日